財務(wù)顧問：此次重組構(gòu)成重組上市

　　中證網(wǎng)訊（記者 康書偉）在12月4日下午舉行的共達電聲（002655）重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，公司財務(wù)顧問中銀證券吳宗博表示，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和重組上市。

　　公司此次重組方案為共達電聲向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并，共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時，持有的共達電聲5498萬股股票將相應(yīng)注銷。萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　由于本次交易發(fā)生在上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，且擬購買標(biāo)的的交易作價占上市公司2017年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例超過100%，根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的交易作價為340950萬元，扣除持有的上市公司15.27%股權(quán)預(yù)估值29799.16萬元，占上市公司2017年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益46731.62萬元的665.83%，超過50%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　此外，本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司，此外，其他交易對方中深圳南山鴻泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。