【主持人】：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來(lái)賓，投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是云南能源投資股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)李政良，按照證監(jiān)會(huì)重組問(wèn)答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開(kāi)云南能源投資股份有限公司，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的媒體說(shuō)明會(huì)，詳細(xì)介紹本次交易方案，并就市場(chǎng)及投資者關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行解答。

　　參加本次媒體說(shuō)明會(huì)的媒體及機(jī)構(gòu)有：中證中小投資者服務(wù)中心，中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)，歡迎投服中心和各位媒體朋友，你們的到來(lái)，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組情況，謝謝你們！

　　下面我來(lái)介紹參加今天媒體說(shuō)明會(huì)的各方代表：

　　云南省能源投資集團(tuán)有限公司黨委委員、副總裁、董事，云南能源投資股份有限公司董事長(zhǎng)楊萬(wàn)華先生；

　　云南能源投資股份有限公司黨委副書(shū)記、董事、總經(jīng)理馬策先生；

　　云南省能源投資集團(tuán)有限公司資本管理中心總經(jīng)理，云南能源投資股份有限公司董事李慶華女士；

　　云南能投新能源投資開(kāi)發(fā)有限公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)李春明先生；

　　云南省能源投資集團(tuán)有限公司資本管理中心副總經(jīng)理滕衛(wèi)恒先生；

　　云南能源投資股份有限公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)李政良先生；

　　中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司投資銀行部副總經(jīng)理、項(xiàng)目主辦人李劍平先生；

　　上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師、項(xiàng)目主辦人俞鋮先生；

　　信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人、項(xiàng)目主辦人鮑瓊女士；

　　北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司項(xiàng)目經(jīng)理、項(xiàng)目主辦人朱樹(shù)武先生。

　　說(shuō)明會(huì)分為兩個(gè)階段，第一階段由公司及相關(guān)方介紹重組方案有關(guān)情況，第二階段進(jìn)入問(wèn)答環(huán)節(jié)。

　　接下來(lái)，我們進(jìn)入今天會(huì)議的第一項(xiàng)議程，由我向大家介紹本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)情況。 
 

　　【主持人】：本次交易中，云南能投擬以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買云南省能源投資集團(tuán)有限公司全資子公司，云南能投新能源投資開(kāi)發(fā)有限公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會(huì)澤公司 100%股權(quán)以及瀘西公司 70%股權(quán)，這四家標(biāo)的公司主要從事陸上風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　以 2017 年 12 月 31日為基準(zhǔn)日，根據(jù)中企華評(píng)估公司出具、并經(jīng)云南省國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告，馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會(huì)澤公司 100%股權(quán)、瀘西公司 70%股權(quán)的評(píng)估值分別為 2.71億元、4.36億元、4.91億元、2.02億元，合計(jì)為 140,019.11 萬(wàn)元。根據(jù)上述評(píng)估值并經(jīng)協(xié)商，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為140,019.11 萬(wàn)元。

　　云南能投將以發(fā)行股份方式支付全部交易對(duì)價(jià)，定價(jià)基準(zhǔn)日為云南能投董事會(huì)2018 年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股 9.20 元，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 90%。據(jù)此計(jì)算，上市公司將就本次交易向新能源公司發(fā)行 152,194,684 股 A 股股票。

　　2018 年 5 月 30 日，云南能投與新能源公司簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。本次交易完成后，上市公司將持有馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會(huì)澤公司 100%股權(quán)以及瀘西公司 70%股權(quán)。

　　本次交易方案尚需提交上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)予以最終確定，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　以上是本次交易方案的簡(jiǎn)要概況，謝謝大家。

　　下面，請(qǐng)?jiān)颇夏芡抖�事長(zhǎng)楊萬(wàn)華先生介紹本次交易的必要性及目的。

　　【楊萬(wàn)華】：尊敬的各位來(lái)賓，投服中心及媒體的各位朋友們：　　

　　大家下午好！今天我非常榮幸地坐在這里，與各位就云南能投發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)情況進(jìn)行交流與說(shuō)明，下面我為大家介紹本次交易的必要性及目的。

　　從必要性來(lái)看，第一，上市公司通過(guò)本次并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)清潔能源領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展。

　　2015 年，云南能投，通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行引入控股股東能投集團(tuán)后，于2016年完成資產(chǎn)置換交易，置出氯堿化工業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置入天然氣業(yè)務(wù)資產(chǎn)，使上市公司實(shí)現(xiàn)“鹽+天然氣”雙主業(yè)模式。 公司本次收購(gòu)控股股東所持風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，將公司清潔能源板塊，從天然氣領(lǐng)域進(jìn)一步拓展至新能源領(lǐng)域，公司主業(yè)也升級(jí)至“鹽+清潔能源”。進(jìn)一步增強(qiáng)公司的清潔能源業(yè)務(wù)比重，將有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，為其快速健康發(fā)展創(chuàng)造有利條件，符合云南能投既定的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　第二，是風(fēng)電運(yùn)營(yíng)行業(yè)發(fā)展前景看好。

　　2017 年，我國(guó)全年風(fēng)電的發(fā)電量占全國(guó)總發(fā)電量的 5%，風(fēng)電已成為我國(guó)繼煤電、水電之后的第三大電源�！笆�三五”期間，電力工業(yè)向清潔低碳轉(zhuǎn)型升級(jí)迫在眉睫，大幅提高非化石能源消費(fèi)比重是電力系統(tǒng)轉(zhuǎn)型的重要標(biāo)志。風(fēng)電技術(shù)比較成熟，成本不斷下降，是目前應(yīng)用規(guī)模最大的新能源發(fā)電方式。國(guó)家能源局在《風(fēng)電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中，要求盡快建立適應(yīng)風(fēng)電規(guī)�；�發(fā)展，和高效利用的體制機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)風(fēng)電全額保障性收購(gòu)的監(jiān)管，要求持續(xù)增加風(fēng)電在能源消費(fèi)中的比重，實(shí)現(xiàn)風(fēng)電從補(bǔ)充能源向替代能源的轉(zhuǎn)變。無(wú)論從技術(shù)層面還是政策上，風(fēng)電的行業(yè)發(fā)展前景度都比較看好。

　　第三，本次交易符合雙方戰(zhàn)略發(fā)展的需要，風(fēng)電業(yè)務(wù)可借助資本市場(chǎng)謀求進(jìn)一步發(fā)展。
能投集團(tuán)已有多年專業(yè)從事陸上風(fēng)電項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)，截至目前，已形成了4 家風(fēng)電運(yùn)營(yíng)公司，共七個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目，已投產(chǎn)裝機(jī)容量合計(jì) 37萬(wàn)千瓦，能投集團(tuán)風(fēng)電業(yè)務(wù)已穩(wěn)居云南省前列。為了未來(lái)更快更好地做大做強(qiáng)，借力資本市場(chǎng)是能投集團(tuán)風(fēng)電開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展壯大的必由之路。因此，通過(guò)本次交易，能投集團(tuán)所屬風(fēng)電資產(chǎn)將全部進(jìn)入上市公司，未來(lái)可以借助上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，把握自身發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，加快業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。而從上市公司層面，公司通過(guò)此次交易獲取了新能源運(yùn)營(yíng)的管理經(jīng)驗(yàn)，也為未來(lái)在清潔能源領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　基于以上必要性，云南能投通過(guò)本次交易將達(dá)到三大目的：

　　第一個(gè)目的是，實(shí)現(xiàn)清潔能源業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展，強(qiáng)化公司能源業(yè)務(wù)。

　　通過(guò)本次交易，公司清潔能源業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展至新能源領(lǐng)域，一舉突破在技術(shù)、行業(yè)、渠道等方面的局限，是公司實(shí)施外延式發(fā)展的重要一步，也是公司進(jìn)一步加強(qiáng)能源業(yè)務(wù)的重要舉措。收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將�?shù)立“鹽+清潔能源”的雙主業(yè)發(fā)展思路，把握我國(guó)新能源快速發(fā)展的機(jī)遇，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場(chǎng)拓展能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，同時(shí)豐富公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

　　第二個(gè)目的是，獲取風(fēng)電開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)能力，奠定進(jìn)一步拓展清潔能源業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

　　在清潔能源日益受到政府和社會(huì)重視的今天，公司充分看好新能源的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，通過(guò)本次交易，公司可以快速進(jìn)入到風(fēng)力發(fā)電領(lǐng)域，獲取風(fēng)電開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)。未來(lái)，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況，適時(shí)通過(guò)并購(gòu)、自建等方式進(jìn)一步做大清潔能源的業(yè)務(wù)，本次交易將為公司未來(lái)的清潔能源開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
第三個(gè)目的是，建立新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力。

　　四家標(biāo)的公司所屬的項(xiàng)目，有四個(gè)項(xiàng)目已建設(shè)完成，并投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)。最近三年，合并累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 9.28億元，凈利潤(rùn) 2.55億元。按《可再生能源法》的規(guī)定，國(guó)家實(shí)行可再生能源發(fā)電全額保障性收購(gòu)制度，其受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響相對(duì)較低，盈利的穩(wěn)定性較高。本次交易完成后，標(biāo)的公司將為上市公司帶來(lái)穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到進(jìn)一步提升。

　　以上是我們推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的必要性和目的。謝謝大家！

　　【主持人】：感謝楊萬(wàn)華先生的介紹，接下來(lái)由云南能投新能源投資開(kāi)發(fā)有限公司董事長(zhǎng)李春明先生，介紹標(biāo)的資產(chǎn)的情況。

　　【李春明】：尊敬的各位來(lái)賓，投服中心及媒體的各位朋友們：

　　下午好，下面我向大家介紹標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)情況。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)包括：新能源公司所持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會(huì)澤公司100%股權(quán)以及瀘西公司70%股權(quán)。四家標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)力發(fā)電,包括風(fēng)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。標(biāo)的公司所運(yùn)營(yíng)的風(fēng)電場(chǎng)，是通過(guò)風(fēng)機(jī)機(jī)組把自然風(fēng)能轉(zhuǎn)化為電能，經(jīng)過(guò)升壓站匯集后輸送至電網(wǎng)進(jìn)行銷售。銷售給電網(wǎng)公司的電力收入，是根據(jù)單位上網(wǎng)結(jié)算價(jià)格與供應(yīng)電網(wǎng)公司的電量計(jì)算得出，扣除生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)成本費(fèi)用后獲得利潤(rùn)。

　　標(biāo)的公司所有的風(fēng)電場(chǎng)都在云南省內(nèi)，云南省風(fēng)電產(chǎn)量一直保持著高速增長(zhǎng)， 2010年至2016年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)86.7%，2016年的風(fēng)電產(chǎn)量已達(dá)到147.84億千瓦時(shí)。根據(jù)國(guó)家能源局發(fā)布的《2017年風(fēng)電并網(wǎng)運(yùn)行情況》，及云南省“十三五”規(guī)劃，截止2017年底，云南省風(fēng)電累計(jì)裝機(jī)并網(wǎng)容量為819萬(wàn)千瓦,預(yù)計(jì)2020年全省累計(jì)風(fēng)電裝機(jī)總規(guī)模將達(dá)到1862萬(wàn)千瓦,2020年至2025年期間，云南省還將繼續(xù)開(kāi)發(fā)約700萬(wàn)千瓦的風(fēng)電，預(yù)計(jì)2025年云南省風(fēng)電裝機(jī)總規(guī)模將達(dá)到2500萬(wàn)千瓦。云南省的風(fēng)電行業(yè)未來(lái)將持續(xù)處于增長(zhǎng)趨勢(shì)。
四家標(biāo)的公司目前已掌控的風(fēng)電資源約80萬(wàn)千瓦，根據(jù)新能源公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，遠(yuǎn)景規(guī)劃掌控資源將不少于100萬(wàn)千瓦，四家標(biāo)的公司的遠(yuǎn)景風(fēng)電裝機(jī)規(guī)模將超過(guò)140萬(wàn)千瓦，未來(lái)占云南省風(fēng)電裝機(jī)容量比例將不低于10%，逐漸具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)，在云南省風(fēng)電行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

　　具體來(lái)說(shuō)，標(biāo)的資產(chǎn)具有以下三方面優(yōu)勢(shì)：

　　一、平均利用小時(shí)數(shù)較高。

　　根據(jù)國(guó)家能源局的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2017年云南省風(fēng)電平均利用小時(shí)數(shù)為2,484小時(shí)，在全國(guó)所有省份中排名第二，僅次于福建省。四家標(biāo)的公司合計(jì)的平均利用小時(shí)數(shù)為2,496.87小時(shí)，四家標(biāo)的公司2017年的平均利用小時(shí)數(shù)高于全省平均水平，顯示出標(biāo)的公司具有較好的風(fēng)資源稟賦。

　　二、風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)管理優(yōu)勢(shì)。

　　自2013年開(kāi)始，各風(fēng)電場(chǎng)陸續(xù)開(kāi)展建設(shè)，標(biāo)的公司在風(fēng)電建設(shè)過(guò)程中逐漸積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，形成了投資項(xiàng)目專業(yè)化管理，各風(fēng)電場(chǎng)從建設(shè)初期就以控制成本、提高質(zhì)量及標(biāo)準(zhǔn)為核心，確保風(fēng)電項(xiàng)目實(shí)際投入低于投資概算，建設(shè)全程不發(fā)生安全事故等。其中,瀘西永三風(fēng)電場(chǎng)在2014年度，獲得云南省政府頒發(fā)的云南省優(yōu)質(zhì)工程一等獎(jiǎng)，充分體現(xiàn)了標(biāo)的公司在風(fēng)電投資、建設(shè)方面的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　三、風(fēng)電場(chǎng)運(yùn)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)。

　　標(biāo)的公司自風(fēng)電廠營(yíng)運(yùn)以來(lái)，積累了豐富的運(yùn)維、管理和故障處理經(jīng)驗(yàn)，所有風(fēng)電項(xiàng)目截至目前均未發(fā)生過(guò)人員及財(cái)產(chǎn)傷亡事故。同時(shí)，我們不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)新技術(shù)，培養(yǎng)和鍛煉了一批專業(yè)技術(shù)隊(duì)伍，降低了生產(chǎn)成本，提高了運(yùn)行效率。

　　以上是我對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)的總體情況介紹,謝謝大家!     

　　【主持人】：感謝李春明先生的介紹。接下來(lái)由云南能投總經(jīng)理馬策先生，介紹本次重大資產(chǎn)重組的承諾履行和公司規(guī)范運(yùn)行情況。

　　【馬策】：各位來(lái)賓、投服中心及媒體的各位朋友，下午好！

　　公司自上市以來(lái)，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，結(jié)合公司ISO9001質(zhì)量管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系、OHSAS18001管理體系的運(yùn)行，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)控制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

　　云南能投具備完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)開(kāi)展公司治理活動(dòng)，不斷提高公司治理水平，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

　　云南能投規(guī)范運(yùn)作情況良好，不存在以下情形：

　�。�1）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

　�。�2）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

　�。�3）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

　�。�4）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

　�。�5）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　�。�6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　截至目前，云南能投及控股股東能投集團(tuán)等相關(guān)方遵循法律法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格履行作出的相關(guān)承諾，不存在違反承諾的情況，不存在未及時(shí)履行承諾的情形，也不存在超期未履行完畢的承諾事項(xiàng)。

　　謝謝！

　　【主持人】：感謝馬策先生的介紹。接下來(lái)由云南能投董事李慶華女士，就上市公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中，履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)進(jìn)行說(shuō)明。

　　【李慶華】：投服中心及各媒體的老師，大家下午好！

　　下面我就云南能投董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的籌劃和推進(jìn)過(guò)程中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)進(jìn)行說(shuō)明。

　　一、重大資產(chǎn)重組方案論證方面。云南能投的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，對(duì)重組方案草案進(jìn)行了認(rèn)真的研究和必要的討論，對(duì)方案的可行性、方案實(shí)施的后果、方案對(duì)股東和公司的影響進(jìn)行了充分的分析，最終大家就重組方案草案形成了一致意見(jiàn)。

　　二、標(biāo)的及行業(yè)研究方面。在確定重組方案的同時(shí)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，對(duì)擬注入資產(chǎn)及其所處的行業(yè)進(jìn)行了深入的分析研究，以確定四家風(fēng)電公司是否適合成為本次重組標(biāo)的。

　　三、信息披露方面。為了推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組工作的順利推進(jìn)，公司董事、監(jiān)事和高管積極解決重組工作中的各項(xiàng)具體問(wèn)題，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。四、推進(jìn)流程方面。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，認(rèn)真審核中介機(jī)構(gòu)提交的各項(xiàng)文件，對(duì)中介機(jī)構(gòu)提出的問(wèn)題和解決建議進(jìn)行認(rèn)真分析。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，認(rèn)真督促和配合中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作，保證提供資料的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確；對(duì)中介機(jī)構(gòu)和公司擬定的相關(guān)材料認(rèn)真閱讀，就其中不合理的部分提出修改建議。通過(guò)上述工作，云南能投董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中履行了忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

　　謝謝！

　　【李政良】：感謝李慶華女士的說(shuō)明，接下來(lái)由下面中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司投資銀行部副總經(jīng)理、項(xiàng)目主辦人李劍平先生，就標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估合理性及定價(jià)的公允性進(jìn)行說(shuō)明。
        
   【李劍平】：投服中心及各位媒體的老師們，下午好！非常榮幸參與本次媒體說(shuō)明會(huì)。下面我來(lái)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估合理性，及定價(jià)的公允性。

　　一、評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

　　云南能投本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)中企華評(píng)估公司，具有證券業(yè)務(wù)資格與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)；該機(jī)構(gòu)與上市公司、交易對(duì)方、交易標(biāo)的除正常業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在除專業(yè)收費(fèi)外的，現(xiàn)實(shí)的或預(yù)期的利益或沖突；該等機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，具有充分的獨(dú)立性。

　　二、評(píng)估假設(shè)前提合理。

　　中企華為本次重組出具了相關(guān)評(píng)估報(bào)告，其評(píng)估假設(shè)符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，反映了評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　三、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性。

　　中企華本次資產(chǎn)評(píng)估工作，按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，采用的評(píng)估參數(shù)恰當(dāng)，體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則，與評(píng)估目的相關(guān)性一致，得出的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果能夠客觀、公允地反映標(biāo)的資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。

　　四、評(píng)估定價(jià)公允。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，以中企華出具的經(jīng)云南省國(guó)資委備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，確定的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)確定。

　　綜上所述，本次交易定價(jià)公允，未損害云南能投及其股東特別是中小股東的利益。

　　謝謝！

　　【李政良】：感謝李劍平先生的說(shuō)明。接下來(lái)請(qǐng)李劍平先生繼續(xù)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。
        
    【李劍平】：由于這次重組構(gòu)成借殼上市，現(xiàn)在向大家匯報(bào)一下具體核查工作。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，云南能投將進(jìn)入前景良好的風(fēng)電行業(yè)，形成“鹽+清潔能源”業(yè)務(wù)發(fā)展模式。本次交易完成后，上市公司將形成新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，盈利能力將得到有效提升，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和綜合實(shí)力得到增強(qiáng)，符合上市公司全體股東的利益。

　　在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，上市公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)歸位盡職。下面由我代表中金公司介紹一下，我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作過(guò)程和核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，中金公司從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者，和維護(hù)上市公司股東利益為前提，進(jìn)行協(xié)商和談判。同時(shí)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，和《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)、交易對(duì)方進(jìn)行詳細(xì)核查，主要核查程序包括書(shū)面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等，對(duì)中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實(shí)，同時(shí)通過(guò)自查和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司查詢，等方式檢查上市公司、交易對(duì)方、標(biāo)的、公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)。

　　謝謝大家！

　　【主持人】：感謝李劍平先生的說(shuō)明，下面有請(qǐng)上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師、項(xiàng)目主辦人俞鋮先生，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。
        
   【俞鋮】：投服中心及各位媒體朋友，我代表上海市錦天城律師事務(wù)所，介紹一下本次重組法律事項(xiàng)的核查過(guò)程及結(jié)果：上海市錦天城律師事務(wù)所作為本次重組的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過(guò)書(shū)面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等方式，對(duì)與本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見(jiàn)。謝謝！
        
   【主持人】：感謝俞鋮先生的說(shuō)明，下面有請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)合伙人、項(xiàng)目主辦人鮑瓊女士對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。
        
   【鮑瓊】：各位媒體朋友：大家好，下面我代表信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，介紹本次置入資產(chǎn)審計(jì)、財(cái)務(wù)核查及其結(jié)果：

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)劃和執(zhí)行了審計(jì)工作，對(duì)擬置入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表，是否在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見(jiàn)。同時(shí)，我們根據(jù)證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)文，及相關(guān)規(guī)定對(duì)擬置入資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)核查工作。主要核查工作包括：財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、成本核算及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及其交易核查、資金流水核查等。在上述審計(jì)和財(cái)務(wù)核查的基礎(chǔ)上，我們對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2015至2017年財(cái)務(wù)報(bào)表，發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
        
   【主持人】：感謝鮑瓊女士的說(shuō)明，下面有請(qǐng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司項(xiàng)目經(jīng)理、項(xiàng)目主辦人朱樹(shù)武先生，為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況。

　　【朱樹(shù)武】：各位媒體朋友，下午好！

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括：馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會(huì)澤公司 100%股權(quán)、瀘西公司 70%股權(quán)，中企華評(píng)估公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在2017 年 12 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。根據(jù)評(píng)估結(jié)論，馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會(huì)澤公司 100%股權(quán)、瀘西公司 70%股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值確定為140,019.11 萬(wàn)元。

　　本次評(píng)估結(jié)論是遵循相關(guān)法律法規(guī)，及《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》，履行了必要的評(píng)估程序，并在一定假設(shè)前提下得出的。謝謝！ 

　　【主持人】：感謝朱樹(shù)武先生的介紹。剛才公司方、標(biāo)的公司、各中介從不同的角度介紹了本次重大資產(chǎn)重組，公司通過(guò)重大資產(chǎn)重組不斷發(fā)展鹽+清潔能源，致力于提升上市公司質(zhì)量，公司也將不斷地完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司的內(nèi)部制度，提高公司的治理水平，健全促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。

　　接下來(lái)進(jìn)入問(wèn)答環(huán)節(jié)，歡迎投服中心和各位媒體就所關(guān)心的涉及資產(chǎn)重組進(jìn)行提問(wèn)。         

　　【投服中心】：尊敬的云南能投及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)及媒體界朋友們，大家下午好！很高興代表投服中心參加本次媒體說(shuō)明會(huì)，本次參會(huì)主要想就以下兩個(gè)問(wèn)題提問(wèn)：

　　一、重組標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括新能源公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會(huì)澤公司100%股權(quán)、瀘西公司70%股權(quán)。新能源公司承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常形成損益）分別不低于10291.68萬(wàn)元、12397.89萬(wàn)元和13044.06萬(wàn)元，三年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為38%、20%和5%，2018年和2019年的增長(zhǎng)率較高。

　　本次交易中，作為標(biāo)的資產(chǎn)的四家公司均為風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營(yíng)類公司。預(yù)案中稱，風(fēng)力發(fā)電是新能源產(chǎn)業(yè)，在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都將會(huì)獲得國(guó)家政策大力支持；同時(shí)，風(fēng)力發(fā)電一次性投資較大，有投入運(yùn)行后的運(yùn)營(yíng)成本較低等優(yōu)勢(shì)，可為投資者帶來(lái)長(zhǎng)期、穩(wěn)定的運(yùn)營(yíng)收入。但是風(fēng)力發(fā)電行業(yè)存在受政策調(diào)整和自然氣候的影響較大的特點(diǎn)，可能影響標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力。

　　在政策調(diào)整方面，由于國(guó)家、云南省相關(guān)職能部門修改法律、法規(guī)、政策，棄風(fēng)限電的情況仍然存在發(fā)生的可能性，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境因此可能會(huì)面臨一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，售電單價(jià)受市場(chǎng)電價(jià)及再生能源補(bǔ)貼兩方面影響，可再生能源發(fā)電分區(qū)域核定電價(jià)的方法一直延續(xù)至今，但價(jià)格經(jīng)歷了多次變動(dòng)，補(bǔ)貼逐年減少，對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)收益可能會(huì)產(chǎn)生影響。

　　在自然氣候方面，標(biāo)的公司的電場(chǎng)地處中國(guó)西部，大多處于高海拔地區(qū)，風(fēng)資源較其他地區(qū)的優(yōu)勢(shì)，但由于風(fēng)力資源本身屬于自然資源，每個(gè)年度的情況都存在較大的差異和波動(dòng)，比如馬龍公司的對(duì)門梁子風(fēng)場(chǎng)2017年風(fēng)資源處于歷史較低水平，當(dāng)年發(fā)電量就有減少。這種情況未來(lái)也可能影響標(biāo)的公司的盈利能力。

　　上市公司計(jì)劃如何應(yīng)對(duì)政策調(diào)整及自然氣侯對(duì)標(biāo)的公司的影響，如何保障承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)。

　　二、關(guān)于重組完成后經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。

　　預(yù)案披露，本次重組存在后續(xù)業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)及主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)與天然氣管網(wǎng)建設(shè)、天然氣銷售與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，利潤(rùn)主要來(lái)源于鹽產(chǎn)品業(yè)務(wù)；本次交易完成后，上市公司將新增風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“鹽+清潔能源”的雙業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)。

　　上市公司和標(biāo)的公司在公司治理結(jié)構(gòu)、人員儲(chǔ)備、經(jīng)營(yíng)管控、客戶資源、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)技術(shù)以及業(yè)務(wù)制度管理等方面存在較大差異，尚需進(jìn)行一定的整合工作。上市公司原有業(yè)務(wù)與四家標(biāo)的公司從事的風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)在細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域、生產(chǎn)制造技術(shù)、組織模式、內(nèi)部治理、企業(yè)文化等方面存在一定的差異，需要建立合理的管理制度，實(shí)現(xiàn)有效的產(chǎn)業(yè)整合。上市公司對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)如何應(yīng)對(duì)。

　　根據(jù)預(yù)案，目前上市公司天然氣業(yè)務(wù)總體仍處于項(xiàng)目建設(shè)期，尚未對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生有力支撐；鹽改方案推出對(duì)食鹽市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，未來(lái)上市公司業(yè)績(jī)?nèi)詫⒚媾R一定不確定性。上市公司對(duì)天然氣及鹽業(yè)務(wù)未來(lái)有何發(fā)展規(guī)劃。

　　以上是我們的問(wèn)題。謝謝！  

　　【主持人】：謝謝你的問(wèn)題，首先由中金李劍平回答。

　　【李劍平】：非常感謝投服中心領(lǐng)導(dǎo)的提問(wèn)，第一個(gè)問(wèn)題我想分成三個(gè)方面來(lái)回答：一是關(guān)于風(fēng)電行業(yè)政策的回應(yīng)，二是關(guān)于風(fēng)力發(fā)電電價(jià)變動(dòng)的回復(fù)，三是標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中資源變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)回應(yīng)。

　　關(guān)于您的第二個(gè)問(wèn)題，我歸納為關(guān)于多元化經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)措施的回復(fù)。

　　關(guān)于行業(yè)政策變動(dòng)的回復(fù)，我們的標(biāo)志資產(chǎn)2017年之前全部建設(shè)完成，這個(gè)行業(yè)內(nèi)有一個(gè)大的原則即新電站采用新政策，舊電站采用舊政策，之前我們這邊的定價(jià)原則是按照市場(chǎng)詢價(jià)得到一部分市場(chǎng)電價(jià)，另一部分是由國(guó)家清潔能源基金給予補(bǔ)貼。依據(jù)之前建設(shè)期的約定，我們的政策是維持穩(wěn)定的，最近出的政策也是要求對(duì)新建項(xiàng)目逐步取消補(bǔ)貼，我們?cè)谡�策方面還是具有比較強(qiáng)的穩(wěn)定性。

　　關(guān)于電價(jià)，我們的電價(jià)分成兩部分，一部分是詢價(jià)，另一部分是新能源補(bǔ)貼，關(guān)于詢價(jià)部分，云南地區(qū)有這樣的特點(diǎn)，即在電力結(jié)構(gòu)中，清潔能源、水電、風(fēng)電占大頭，約85%左右，剩下15%是火電。但是這個(gè)結(jié)構(gòu)是有原因的，風(fēng)電和水電都具有不穩(wěn)定性特征，所以火電必須在必要的時(shí)候起到穩(wěn)定網(wǎng)絡(luò)的作用，在國(guó)內(nèi)基本是倒置的結(jié)構(gòu)。決定電價(jià)的過(guò)程中，云南市在全國(guó)是電改先行省份，最早通過(guò)詢價(jià)的方式確定交易。詢價(jià)過(guò)程中的大頭主要是水電，風(fēng)電的價(jià)格跟水電的價(jià)格同臺(tái)競(jìng)價(jià)確定，在現(xiàn)在的情況下，風(fēng)電和水電的互補(bǔ)性特別強(qiáng)，具體來(lái)說(shuō)就是風(fēng)好的季節(jié)是頭一年11月到第二年5月，這個(gè)季節(jié)剛好也是枯水季節(jié)，6月到10月是云南省地區(qū)豐水季節(jié)，這個(gè)季節(jié)剛好風(fēng)小，這樣錯(cuò)開(kāi)，經(jīng)過(guò)2017年全年比較充分的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，形成的電價(jià)（包括補(bǔ)貼在內(nèi)）大概是0.417，跟我們前一次申報(bào)時(shí)的預(yù)測(cè)電價(jià)0.419相差非常小，我們的預(yù)測(cè)跟市場(chǎng)環(huán)境以及需求的判斷非常吻合，差異率不到1%，我認(rèn)為我們對(duì)電價(jià)的預(yù)測(cè)非常謹(jǐn)慎、合理。

　　關(guān)于補(bǔ)貼，現(xiàn)在我們的金額大概是0.27元/度電，這個(gè)價(jià)格是由國(guó)家劃片區(qū)確定一個(gè)標(biāo)桿電價(jià)，以標(biāo)桿電價(jià)減去脫硫煤電上網(wǎng)電價(jià)得出一個(gè)數(shù)，這幾年來(lái)脫硫煤假上網(wǎng)電價(jià)一直在下降，我們預(yù)測(cè)的數(shù)是比較高的數(shù)，在這個(gè)情況下得出0.27元/度電，相當(dāng)于我們做了比較謹(jǐn)慎的預(yù)測(cè)，認(rèn)為接下來(lái)幾年這樣的電價(jià)還是比較容易實(shí)現(xiàn)的，而且我們是比較謹(jǐn)慎的。這是關(guān)于電價(jià)的回復(fù)。

　　關(guān)于風(fēng)資源，這是行業(yè)內(nèi)確實(shí)存在的比較大的不確定性，為了應(yīng)對(duì)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不確定性，我們查閱了近十年地方統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，從近幾年來(lái)看，2017年是最差的一年，2016年可以說(shuō)是倒數(shù)第二差的一年。我們?cè)谧罱鼛啄耆〉氖?016年的水平來(lái)做盈利預(yù)測(cè)，也就是拉長(zhǎng)期來(lái)看，取一個(gè)次差的水平來(lái)作為發(fā)電量的預(yù)測(cè)，保證不會(huì)出現(xiàn)比較大的誤差。云南地區(qū)的風(fēng)資源有大風(fēng)年、小風(fēng)年的特征，基本三年一個(gè)周期，我們?nèi)〉箶?shù)第二差的數(shù)據(jù)，這也可以抵御大小風(fēng)年的影響，從中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)、交易對(duì)方來(lái)看，至少在預(yù)測(cè)方面做了很嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ�。另一方面，這次重組過(guò)程中也簽訂了明確可行的盈利補(bǔ)償協(xié)議，通過(guò)這個(gè)協(xié)議，我們能對(duì)上市公司對(duì)中小股東給予很好的保護(hù)。

　　關(guān)于多元化經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)介紹一下。

　　【楊萬(wàn)華】：第二個(gè)問(wèn)題我來(lái)回答，感謝投服中心的提問(wèn)。

　　2015年能投集團(tuán)通過(guò)分批定增的方式進(jìn)入之后，2016年我們進(jìn)行了資產(chǎn)置換，天然氣置進(jìn)去了，氯堿化工置出來(lái)了，形成鹽+天然氣雙主業(yè)發(fā)展，這次重組成功完成，四個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目將進(jìn)入股份公司，股份公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)一是鹽、二是天然氣，三是風(fēng)電。綜合而言，形成鹽+清潔能源雙主業(yè)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)模式。

　　了解云南的都知道，云南有云煙、云藥，也知道藍(lán)天白云，但更大的一塊是云鹽，在全國(guó)乃至世界的鹽的品質(zhì)方面有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。首先是資源稟賦非常優(yōu)異，云南的鹽業(yè)是生態(tài)、環(huán)保、無(wú)污染，得到國(guó)家作為鹽行業(yè)第一個(gè)生態(tài)黃金保護(hù)地產(chǎn)品這個(gè)國(guó)家認(rèn)證。我們的鹽是深井鹽，埋藏于地下1000多米，大家知道，鹽有三種，一種是海鹽，海邊近海區(qū)域，第二種是湖鹽，第三種是井鹽礦鹽，特別是深藏地下的井鹽礦鹽，其礦物質(zhì)含量非常高，吃了我們的鈣鹽相當(dāng)于補(bǔ)了鈣，既解決了對(duì)鹽的需求，也解決了對(duì)鈣質(zhì)的需求。我們的鹽形成產(chǎn)供銷一體化，在全國(guó)鹽行業(yè)獨(dú)樹(shù)一幟的發(fā)展模式。

　　清潔能源方面，天然氣是我們借勢(shì)中緬天然氣管線，圍繞著云南“氣化云南”戰(zhàn)略發(fā)展，一共規(guī)劃了28條支線，現(xiàn)在已經(jīng)投運(yùn)5條支線，覆蓋16個(gè)地州，3900萬(wàn)人口，市場(chǎng)前景非常好。我們的四個(gè)風(fēng)電場(chǎng)，一是2017年全部建成投產(chǎn)，建設(shè)質(zhì)量得到云南省優(yōu)質(zhì)工程獎(jiǎng)，運(yùn)行情況非常良好，云南的風(fēng)力資源在全國(guó)的風(fēng)資源中排前三，全國(guó)風(fēng)電場(chǎng)的運(yùn)行小時(shí)速，云南超過(guò)2200，全國(guó)平均水平是1800左右，我們?cè)��?jīng)躍居全國(guó)第一，但是我們不能老是做第一，第一做多了就認(rèn)為你的電價(jià)高了，清潔能源的補(bǔ)貼就要減少，所以最近幾年我們都是排在第二、第三。在云南的風(fēng)電場(chǎng)中，我們的四個(gè)風(fēng)電場(chǎng)又屬于資源條件稟賦非常好的項(xiàng)目，對(duì)于業(yè)績(jī)的承諾我們有信心。

　　對(duì)項(xiàng)目的管控，鹽是入口的，是食品類的，另外兩個(gè)屬于清潔能源，這次省委省政府提出打好三張牌，一張是綠色能源牌，第二張是綠色食品牌，第三張是健康生活目的地。前面兩張牌跟我們的兩個(gè)產(chǎn)業(yè)息息相關(guān)，綠色能源就是天然氣，就是風(fēng)力發(fā)電，綠色食品就是鹽，這三個(gè)產(chǎn)業(yè)看似一個(gè)是食品類，一個(gè)是基礎(chǔ)設(shè)施自然資源類，特別是在清潔能源管控上，能投集團(tuán)截至2018年5月底，裝機(jī)容量已經(jīng)達(dá)到1296萬(wàn)千瓦，占全省裝機(jī)總量的20%，我們?cè)谶@方面的管理，無(wú)論是建設(shè)還是運(yùn)營(yíng)，在云南省我們肯定是第一，電力能源龍頭企業(yè)的地位已經(jīng)形成了，在全國(guó)央企我們對(duì)標(biāo)華電，地方企業(yè)我們對(duì)標(biāo)粵電力，粵電力也好，華電也好，我們都是合作伙伴，一些大的項(xiàng)目我們共同合作開(kāi)發(fā)。有了這個(gè)條件，對(duì)于風(fēng)電的管控，對(duì)于天然氣的管理，對(duì)于鹽業(yè)相比較而言傳統(tǒng)老工業(yè)，從生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)到銷售，我們有這個(gè)實(shí)力，也有這個(gè)能力。

　　您剛才提到的多元化發(fā)展管控風(fēng)險(xiǎn)，從管理上我們嚴(yán)格按照上市公司的相關(guān)規(guī)則，制定系統(tǒng)化管控體系，在運(yùn)營(yíng)上，我們作為上市公司，有完全的對(duì)重大事項(xiàng)的決策和控制權(quán)。依托能投集團(tuán)，現(xiàn)在我們是云南省省屬企業(yè)，主體信用AAA，連續(xù)五年國(guó)資委考核A類，有能投集團(tuán)的支撐和支持，上市公司對(duì)未來(lái)的發(fā)展充滿了希望。

　　我就簡(jiǎn)單介紹這些。謝謝！

　　【中國(guó)證券報(bào)】：我是中國(guó)證券報(bào)的記者，我有兩個(gè)問(wèn)題，一是根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，馬龍公司、大姚公司、會(huì)澤公司三家標(biāo)的增資前的平均資產(chǎn)負(fù)債率是67%，較行業(yè)平均水平高出7.27%，請(qǐng)解釋一下公司資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平的原因。另外，根據(jù)審計(jì)數(shù)據(jù)，到2017年末，馬龍公司、大姚公司應(yīng)收賬款余額分別為1.4億元、1.05億元，占當(dāng)期期末流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為85.8%、57.69%，馬龍公司、大姚公司應(yīng)收賬款比例這么高，再疊加已經(jīng)超過(guò)50%的資產(chǎn)負(fù)債率，如果未來(lái)出現(xiàn)行業(yè)政策的變化，兩家公司會(huì)不會(huì)出現(xiàn)現(xiàn)金流危機(jī)？

　　第二個(gè)問(wèn)題，4月9日云南能投撤回發(fā)行股份的申請(qǐng)文件，重新準(zhǔn)備材料申報(bào)，撤回因素會(huì)否影響本次重組上市？

　　【李劍平】：這兩個(gè)問(wèn)題我向中證報(bào)的老師作個(gè)回復(fù)。

　　這兩個(gè)問(wèn)題我向中證報(bào)的老師作個(gè)回復(fù)。

　　先回答第二個(gè)問(wèn)題，本次撤回材料的主要原因，上市公司4月10日發(fā)布了一個(gè)公告，公告內(nèi)容說(shuō)要撤回前次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)，同時(shí)改按重組上市的方式繼續(xù)推進(jìn)本次重組。撤回原因在公告中已經(jīng)作了解釋，上市公司控股股東2015年由輕紡集團(tuán)，當(dāng)時(shí)隸屬于云天化集團(tuán)，是另一家云南省屬國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，控股方從云天化集團(tuán)變成能投集團(tuán)，依據(jù)指標(biāo)計(jì)算，從2014年12月31日能投集團(tuán)取得控制權(quán)以來(lái)，收購(gòu)總資產(chǎn)、收入和凈利潤(rùn)這幾個(gè)指標(biāo)超過(guò)2014年12月31日云南能投、原云南鹽化相關(guān)指標(biāo)的100%，我們認(rèn)為構(gòu)成重組上市。

　　這次撤回改按借殼方式推進(jìn)，是否會(huì)影響到后續(xù)工作，我們是這樣看的，中介機(jī)構(gòu)中金公司牽頭，按照IPO的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，從財(cái)務(wù)、規(guī)范性、盈利指標(biāo)、內(nèi)部管控制度、會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)以及其他財(cái)務(wù)核查工作，我們發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)各方面都符合《首發(fā)管理辦法》的要求。從法律方面來(lái)講，從兩次披露您可以看得出來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)非常規(guī)范，第一次報(bào)的時(shí)候可能還有一些土地方面的房產(chǎn)證沒(méi)有辦理完畢，但現(xiàn)在我們的土地、房產(chǎn)和其他證照全部辦理完畢，不存在任何經(jīng)營(yíng)瑕疵。從中介機(jī)構(gòu)的核查來(lái)看，標(biāo)的公司符合A股借殼上市的要求，我們認(rèn)為后續(xù)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　關(guān)于這次增資的問(wèn)題，我們?cè)诮灰姿�反饋�?wèn)題中也提到了這一點(diǎn)，這次標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率偏高的核心原因還是四個(gè)標(biāo)的公司跟行業(yè)內(nèi)其他公司比起來(lái)，我們是剛建設(shè)完成，投入達(dá)產(chǎn)時(shí)間不是很長(zhǎng)的公司，對(duì)于這一類公司來(lái)講，由于主要的成本是風(fēng)電設(shè)備折舊，折舊對(duì)公司經(jīng)營(yíng)期帶來(lái)的是現(xiàn)金流，經(jīng)營(yíng)期限越長(zhǎng)，資產(chǎn)負(fù)債率就會(huì)逐步下降，因?yàn)橛羞�本付息的過(guò)程，這是最核心的過(guò)程。另外，剛才講到應(yīng)收賬款比較高的核心原因，因?yàn)槲覀兊膬杉覙?biāo)的公司還在第七批新能源補(bǔ)貼的目錄，目前還在公示，公示完成后才會(huì)收到相應(yīng)的新能源補(bǔ)貼。從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率來(lái)看，公示完成拿到補(bǔ)貼之后，應(yīng)該會(huì)恢復(fù)正常水平。總體來(lái)說(shuō)，標(biāo)的公司的收入，按照國(guó)家可再生能源全額保障性收購(gòu)，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)影響比較小，政府信用比較好，盈利的穩(wěn)定性非常高，未來(lái)不會(huì)存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　【證券日?qǐng)?bào)】：我有兩個(gè)小問(wèn)題，一是估值的問(wèn)題，按照收益法評(píng)估，會(huì)澤公司、瀘西公司評(píng)估增值率是百分之三十幾，但馬龍公司、大姚公司的評(píng)估增值率不到10%，請(qǐng)問(wèn)都是風(fēng)電公司，評(píng)估增值率差比較大的原因是什么？二是如果市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了變化，標(biāo)的公司沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，公司將有哪些手段規(guī)范新能源公司完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償？

　　【主持人】：首先請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)的朱樹(shù)武先生回答估值的問(wèn)題。

　　【朱樹(shù)武】：首先回答第一個(gè)問(wèn)題，四家公司評(píng)估增值率不同主要是由以下兩個(gè)原因造成的：

　　一、各家公司風(fēng)電場(chǎng)所處地理位置差異，造成風(fēng)資源利用情況有所差異，其中會(huì)澤公司的風(fēng)電場(chǎng)風(fēng)資源利用情況最好，公司盈利能力大，因此評(píng)估值較高。瀘西公司和大姚公司的風(fēng)電場(chǎng)相對(duì)低一些，馬龍公司風(fēng)電場(chǎng)風(fēng)資源最差。

　　二、新能源公司在2017年9月對(duì)除瀘西公司之外的其他三家公司都有不同額度的增資，合計(jì)增資金額為1.66億元，導(dǎo)致三家標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)增加，從而使得馬龍公司和大姚公司的增值率較低，瀘西公司的增值率較高。

　　綜上所述，會(huì)澤公司、瀘西公司、馬龍公司和大姚公司的評(píng)估增值是合理的。

　　【李劍平】：第二個(gè)問(wèn)題我來(lái)回答，歸納總結(jié)為怎么樣保障上市公司的利益不受到損失，特別是盈利補(bǔ)償怎么保障。

　　當(dāng)時(shí)做方案時(shí)是這樣考慮的：一是這次新能源公司認(rèn)購(gòu)的股份鎖定期是三年，我們預(yù)計(jì)從現(xiàn)在開(kāi)始算起，2021年下半年才能解鎖，如果按正常推進(jìn)的話應(yīng)該在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，從交易方案來(lái)看，我們每年上市公司年報(bào)同時(shí)會(huì)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，大概在3、4月份，依據(jù)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，如果出現(xiàn)了未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的情況，新能源公司需要優(yōu)先以股票向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，最后一次補(bǔ)償時(shí)間是2021年三四月份完成，而鎖定期已經(jīng)到了下半年，在盈利補(bǔ)償承諾完成之前，新能源公司持有的股票都是處于鎖定期之內(nèi)，從可行性來(lái)講不會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)。二是新能源公司也作出了承諾，在履行完畢盈利補(bǔ)償承諾義務(wù)之前不解鎖股票，即不會(huì)對(duì)外出售股票。通過(guò)這兩個(gè)方面來(lái)看，上市公司的利益會(huì)得到比較好的保護(hù)，不會(huì)出現(xiàn)他的股票已經(jīng)賣了或者別的情況，又出現(xiàn)承諾補(bǔ)償不了。

　　【主持人】：簡(jiǎn)單補(bǔ)充一下，剛才新能源公司李春明董事長(zhǎng)已經(jīng)講了，新能源公司四個(gè)標(biāo)的公司有三個(gè)優(yōu)勢(shì)，一是資源的優(yōu)勢(shì)，標(biāo)的公司風(fēng)電利用小時(shí)數(shù)高于全國(guó)平均水平，這為我們保證未來(lái)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)有了非常好的基礎(chǔ)，整個(gè)云南省的風(fēng)資源稟賦在全國(guó)是比較好的水平，處在第二，這對(duì)我們完成業(yè)績(jī)有了比較好的保證。剛才春明董事長(zhǎng)也講了軟實(shí)力有兩個(gè)方面，這些因素再加上如果我們重組完成，上市公司無(wú)形方面的協(xié)同，對(duì)于完成承諾會(huì)有非常大的支持和幫助。 
 

　　【上海證券報(bào)】：我有兩個(gè)問(wèn)題想問(wèn)一下管理層：第一個(gè)問(wèn)題是本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)將包括鹽業(yè)、天然氣、風(fēng)電，這三塊業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度比較小，三者未來(lái)有沒(méi)有協(xié)同發(fā)展的可能？管理層是否具備跨多界管理的經(jīng)驗(yàn)？第二個(gè)問(wèn)題，通過(guò)本次并購(gòu)，公司進(jìn)一步增強(qiáng)了清潔能源業(yè)務(wù)的比重，公司的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略到底是怎樣的？未來(lái)還有哪些資產(chǎn)注入的預(yù)期？考慮并購(gòu)時(shí)，管理層會(huì)不會(huì)把產(chǎn)業(yè)協(xié)同當(dāng)成比較重要的一點(diǎn)來(lái)考慮？

　　【主持人】：謝謝你的提問(wèn)，由我來(lái)回答。

　　上市公司從鹽+天然氣到鹽+清潔能源的定位，意味著未來(lái)將從兩個(gè)大的產(chǎn)業(yè)來(lái)發(fā)展，一是鹽，二是清潔能源。這幾塊業(yè)務(wù)在省內(nèi)來(lái)說(shuō)各自有特點(diǎn)，作為清潔能源板塊，現(xiàn)在云南省打三張牌，其中一張就是清潔能源，清潔能源也是未來(lái)國(guó)家大力發(fā)展的方向，最終國(guó)家的方向是要用清潔能源來(lái)替換石化類能源，再加上云南有非常豐富的清潔能源，云南有很好的水利，風(fēng)力也非常好，剛才也講了，在全國(guó)來(lái)說(shuō)，云南的風(fēng)力資源也是在前面的。在好的資源以及未來(lái)好的政策發(fā)展鼓勵(lì)背景下，我們來(lái)發(fā)展清潔能源板塊，這是我們的基礎(chǔ)和條件，再加上我們的控股股東是云南省唯一的能源開(kāi)發(fā)投資發(fā)展戰(zhàn)略平臺(tái)，我們可以借助控股股東的管理以及其他各方面的經(jīng)驗(yàn)做強(qiáng)清潔能源板塊。

　　盡管從業(yè)務(wù)層面來(lái)講，三者的關(guān)聯(lián)度不高，但是反過(guò)來(lái)說(shuō)，整個(gè)公司處在現(xiàn)在的發(fā)展階段，鹽業(yè)處在鹽業(yè)體制改革的時(shí)期，天然氣總體來(lái)講還處在建設(shè)階段，天然氣這一塊我們通過(guò)打造或者快速推進(jìn)中粵管網(wǎng)的建設(shè)來(lái)拉動(dòng)云南省天然氣的消費(fèi)，以實(shí)現(xiàn)云南省提出的“氣化云南”戰(zhàn)略，并以此為基礎(chǔ)，在有條件時(shí)擇機(jī)進(jìn)入上游市場(chǎng)，通過(guò)重組、并購(gòu)、整合等多種方式實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的態(tài)勢(shì)。這一塊到中期可能會(huì)對(duì)我們的利潤(rùn)形成較大的貢獻(xiàn)，短期如何實(shí)現(xiàn)上市公司的平衡發(fā)展？現(xiàn)階段我們寄希望通過(guò)風(fēng)電的重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)我們對(duì)短期業(yè)績(jī)的穩(wěn)定作用，使我的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)有穩(wěn)定增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，短期如果重組成功，就會(huì)對(duì)我形成有力支撐，天然氣會(huì)在中期對(duì)我的業(yè)績(jī)形成積極的支撐。長(zhǎng)期來(lái)講，鹽業(yè)通過(guò)行業(yè)整合之后，鹽業(yè)市場(chǎng)將會(huì)形成新的格局，我們對(duì)鹽業(yè)的目標(biāo)是打造為全國(guó)前三甲，形成相互支撐、梯次發(fā)展的格局。

　　我們會(huì)根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展的情況相應(yīng)的配置資源、人力，業(yè)務(wù)比較忌諱相互之間爭(zhēng)搶資源或人力資源配置不善，從目前的狀況看，在資金、人才方面沒(méi)有大的問(wèn)題，我們完全能夠保證三個(gè)業(yè)務(wù)板塊獲得發(fā)展所需要的資金、人力資源配置以及公司管理層對(duì)于三個(gè)業(yè)務(wù)板塊的管控能力。

　　剛才我們一直說(shuō)到一點(diǎn)，就是我們是鹽+清潔能源，我們的控股股東在這個(gè)領(lǐng)域有著非常豐富的經(jīng)驗(yàn)，他們也會(huì)積極地為上市公司考慮一些問(wèn)題，應(yīng)該說(shuō)未來(lái)的發(fā)展中，只要能夠提高上市公司發(fā)展的質(zhì)量，同時(shí)也符合國(guó)家和云南省產(chǎn)業(yè)發(fā)展的情況，在項(xiàng)目符合發(fā)展、在項(xiàng)目滿足上市條件，在我們履行了各類程序的情況下，資產(chǎn)注入我個(gè)人認(rèn)為是不排除的。

　　【李劍平】：我補(bǔ)充一下，我們?cè)陧?xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中，如果您看一下重組報(bào)告書(shū)會(huì)發(fā)現(xiàn)我們有一個(gè)《資產(chǎn)托管協(xié)議》，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略我們跟公司領(lǐng)導(dǎo)作了很多次溝通、訪談，推出鹽+清潔能源是從上到下很堅(jiān)定的戰(zhàn)略，未來(lái)我們會(huì)適時(shí)根據(jù)行情、根據(jù)行業(yè)變化夯實(shí)戰(zhàn)略，這是第一。第二，從《資產(chǎn)托管協(xié)議》可以看得出來(lái)，后續(xù)在條件成熟時(shí)，我們會(huì)把涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)往上市公司裝，這是給投資人的公開(kāi)承諾。

　　【第一財(cái)經(jīng)】：我有兩個(gè)小問(wèn)題，第一個(gè)問(wèn)題是上市公司對(duì)本次重組的標(biāo)的有沒(méi)有下一步經(jīng)營(yíng)發(fā)展的規(guī)劃？第二個(gè)問(wèn)題是新能源公司去年9月和12月對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行增資，大概金額是1.659億元，請(qǐng)問(wèn)增資是出于什么考慮以及增資資金的使用安排情況？

　　【李劍平】：我先把問(wèn)題匯總一下，第一個(gè)問(wèn)題是關(guān)于后續(xù)標(biāo)的公司進(jìn)一步發(fā)展的規(guī)劃，第二個(gè)問(wèn)題是2017年9月和12月兩次增資資金的使用規(guī)劃。

　　第一個(gè)問(wèn)題，關(guān)于標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)策略，我建議由春明總回復(fù)可能更加恰當(dāng)，這是管理方面的問(wèn)題。

　　【主持人】：你先回答增資問(wèn)題。

　　【李劍平】：好的。關(guān)于增資，當(dāng)時(shí)我們考慮有幾個(gè)方面：一是考慮到標(biāo)的資產(chǎn)，特別是三個(gè)全資子公司的資產(chǎn)負(fù)債率跟同行業(yè)比偏高。二是從公司運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)金流來(lái)看，當(dāng)時(shí)因?yàn)檫�有兩個(gè)公司還沒(méi)有進(jìn)入補(bǔ)貼名單，當(dāng)時(shí)我們內(nèi)部已經(jīng)清楚它會(huì)進(jìn)入補(bǔ)貼名單，但是什么時(shí)候公示不是很清楚，難以預(yù)計(jì)。為了保障公司的獨(dú)立性，不再向新能源公司或者不再向能投集團(tuán)拆借資金，為了保障后續(xù)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，我們基于這兩點(diǎn)考慮，兩次加起來(lái)增資了1.66億元。

　　關(guān)于使用規(guī)劃，一共有這么幾個(gè)用途：一是這個(gè)資金是用來(lái)還一些銀行貸款，減輕公司流動(dòng)性的壓力，我們?cè)谥亟M報(bào)告書(shū)里也有披露。二是公司從2018年開(kāi)始實(shí)施技改項(xiàng)目，包括風(fēng)級(jí)葉片的加長(zhǎng)，提升發(fā)電效率，您也可以看到我們的毛利率后面有小幅波動(dòng)，這就是通過(guò)技改方式提升盈利能力，從而給上市公司和投資人帶來(lái)更好的回報(bào)。三是云南地區(qū)2016年開(kāi)始由于本地電力消納出現(xiàn)問(wèn)題，云南省政府主管部門把新建小水電、風(fēng)電、太陽(yáng)能發(fā)電全都停了，但是云南地區(qū)風(fēng)力資源的開(kāi)發(fā)還是非常小的規(guī)模，尚有很大空間，在這樣的情況下，作為風(fēng)力運(yùn)營(yíng)企業(yè)，特別是在省內(nèi)具有各種各樣優(yōu)勢(shì)的風(fēng)力企業(yè)，肯定需要對(duì)各地資源進(jìn)行勘測(cè)、研究和論證，這個(gè)過(guò)程中需要有資金支持，我們這次增資是為了后續(xù)進(jìn)一步發(fā)展壯大和開(kāi)發(fā)提供資金支持鋪個(gè)底。

　　【李春明】：我來(lái)回答標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的規(guī)劃問(wèn)題，從兩個(gè)方面來(lái)說(shuō)：一是已經(jīng)投運(yùn)的項(xiàng)目，現(xiàn)在我們一直在跟蹤風(fēng)電技術(shù)的進(jìn)步，我們?cè)谕哆\(yùn)項(xiàng)目中嘗試進(jìn)行技術(shù)改造，包括提質(zhì)增效的問(wèn)題，預(yù)計(jì)我們把提質(zhì)增效做完之后，發(fā)電量會(huì)增長(zhǎng)5%-15%不等。四家標(biāo)的公司在這幾年的開(kāi)發(fā)建設(shè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，跟當(dāng)?shù)氐牡胤秸�府建立了良好的關(guān)系，得到了地方政府的肯定，我們自身也積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。前段時(shí)間國(guó)家發(fā)改委、能源局出臺(tái)了關(guān)于2019年新增風(fēng)電項(xiàng)目競(jìng)價(jià)上網(wǎng)的通知，四個(gè)風(fēng)電公司所在的區(qū)域都是風(fēng)資源非常優(yōu)越的地區(qū)，為競(jìng)價(jià)上網(wǎng)創(chuàng)造了很好的條件，這是基本條件。我們跟當(dāng)?shù)卣�府也建立了良好的關(guān)系，有一定的前期手續(xù)辦理的便利性和成本降低的可能性。我們?cè)诋?dāng)?shù)匾呀?jīng)有建設(shè)項(xiàng)目，風(fēng)電場(chǎng)的最大投資來(lái)自于兩塊，一塊是設(shè)備本身風(fēng)電基礎(chǔ)價(jià)格下降，目前風(fēng)電場(chǎng)的投入價(jià)格已經(jīng)從4000元/千瓦降到3000元/千瓦。二是四個(gè)風(fēng)電場(chǎng)所在的區(qū)域，另一塊投資是基建投資我們的升壓站、線路都是現(xiàn)成的，這一塊也可以節(jié)約大量的投資。這幾個(gè)方面的優(yōu)勢(shì)綜合起來(lái)看，如果實(shí)現(xiàn)2019年新增風(fēng)電項(xiàng)目競(jìng)價(jià)上網(wǎng)，國(guó)家文件的精神是誰(shuí)的價(jià)格低一些，誰(shuí)就可以優(yōu)先上網(wǎng)，優(yōu)先受益。 

　　【證券時(shí)報(bào)】：我有一個(gè)問(wèn)題，新能源公司下屬企業(yè)中，除了四家標(biāo)的公司以外，還有三家公司，其中云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍也與風(fēng)電相關(guān)，請(qǐng)問(wèn)是否與四家標(biāo)的公司存在上下游關(guān)系？未來(lái)是否存在關(guān)聯(lián)交易？

　　【李劍平】：關(guān)聯(lián)交易我們會(huì)作很詳實(shí)的核查，我先把背景情況跟您介紹一下。馬龍公司和大姚公司的風(fēng)電設(shè)備采購(gòu)供應(yīng)商是中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司，中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司的風(fēng)電設(shè)備采購(gòu)，直接或間接由中船重工重慶海裝設(shè)備有限公司供應(yīng)，會(huì)澤公司和瀘西公司的設(shè)備采購(gòu)商是中船重工重慶海裝設(shè)備有限公司，重慶海裝會(huì)將風(fēng)電設(shè)備中的大部分設(shè)備，主要是風(fēng)電機(jī)組設(shè)備分包給云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司進(jìn)行生產(chǎn)，相當(dāng)于關(guān)聯(lián)方能投海裝通過(guò)我的供應(yīng)商央企遴選程序選為供應(yīng)商，沒(méi)有直接的資金和貨物來(lái)往，它是一家供應(yīng)商外協(xié)廠。

　　新能源公司出資占60%，重慶海裝占40%，央企在這里面有很大的發(fā)言權(quán)。從整體我們的核查、對(duì)比來(lái)看，關(guān)聯(lián)交易這一塊沒(méi)有利益輸送，符合正常的上下游邏輯和行業(yè)基本毛利水平，這是中介機(jī)構(gòu)核查很重要的一點(diǎn)，我們必須要做程序核查。

　　關(guān)于具體的情況，為什么沒(méi)有納入這次重組范圍，請(qǐng)新能源公司的春明總簡(jiǎn)要介紹。

　　【李春明】：云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司經(jīng)營(yíng)的主要范圍是發(fā)電機(jī)組的生產(chǎn)和銷售，經(jīng)營(yíng)范圍與四家標(biāo)的公司存在部分上下游關(guān)系，但并不一樣，報(bào)告期內(nèi)，公司的相關(guān)業(yè)務(wù)并不穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)情況也比較差，標(biāo)的公司對(duì)其并不存在業(yè)務(wù)上的依賴性，訂單跟著風(fēng)電行業(yè)走，四家標(biāo)的公司未來(lái)的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組采購(gòu)我們將極具風(fēng)電場(chǎng)的具體資源情況，在公開(kāi)、公平、公正的前提下，嚴(yán)格按照《招投標(biāo)法》的相關(guān)規(guī)定，在公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)的情況下通過(guò)招標(biāo)方式來(lái)確定。如果云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司能依靠先進(jìn)的技術(shù)和可靠的質(zhì)量、有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格，通過(guò)公開(kāi)投標(biāo)的方式中標(biāo)，就有可能會(huì)形成關(guān)聯(lián)交易，如果未來(lái)存在關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的公司將嚴(yán)格按照上市公司關(guān)聯(lián)方的相關(guān)規(guī)定開(kāi)展設(shè)備采購(gòu)。由于云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司與四家標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)存在部分上下游關(guān)系，未來(lái)存在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可能性，為進(jìn)一步減少和規(guī)范本次重大資產(chǎn)重組完成后的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司以及中小股東的合法權(quán)益，控股股東云南能投集團(tuán)出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體情況已在草案中進(jìn)行了披露。

　　【李政良】：謝謝投服中心、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、第一財(cái)經(jīng)的到來(lái)，剛才我們就公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)大家所關(guān)心的估值方面的問(wèn)題、未來(lái)發(fā)展方面的問(wèn)題進(jìn)行了充分的探討，相信通過(guò)你們的介紹，將有助于投資者更能夠充分地認(rèn)識(shí)我們推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的有關(guān)情況，通過(guò)你們也使投資者對(duì)我們未來(lái)鹽+清潔能源以及三個(gè)業(yè)務(wù)板塊怎么樣綜合平衡發(fā)展有一些認(rèn)識(shí)和更多了解，相信我們公司會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，按照進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，提高科學(xué)決策能力，不斷提升上市公司質(zhì)量，為廣大投資者作出應(yīng)有的回報(bào)。

　　最后，請(qǐng)董事長(zhǎng)致辭。

　　【楊萬(wàn)華】：今天非常感謝投服中心、媒體朋友和這次媒體說(shuō)明會(huì)的主辦單位，相比較而言，今天天氣還不錯(cuò)，昨天大家是頂著暴風(fēng)雨來(lái)到深圳，今天參會(huì)的各位朋友，有的是深圳的，有的是外地來(lái)的，感謝你們一直以來(lái)對(duì)我們公司發(fā)展的關(guān)心、關(guān)注和支持。今天的媒體說(shuō)明會(huì)時(shí)間雖然很短，我們把這次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜作了說(shuō)明和溝通，通過(guò)你們對(duì)我們的發(fā)展，特別是形成鹽+清潔能源雙主業(yè)發(fā)展，能給中小投資者、給媒體、給外界一個(gè)正面的積極引導(dǎo)的情況說(shuō)明。作為股份公司，一是感謝你們，二是我們也將勤勉盡責(zé)，做好工作，不辜負(fù)投資者對(duì)我們的信任，同時(shí)也期望給投資者一個(gè)滿意的回報(bào)。

　　感謝各位！

　　【主持人】：再次謝謝投服中心及各位媒體朋友，今天的媒體說(shuō)明會(huì)到此結(jié)束。