主持人（姜全州）：

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是今天說(shuō)明會(huì)的主持人，萬(wàn)邦德新材股份有限公司董事會(huì)秘書姜全州，首先我代表公司對(duì)各位的到來(lái)表示誠(chéng)摯的歡迎及感謝。

　　按照證監(jiān)會(huì)重組問(wèn)答解答和深交所《股票上市規(guī)則》《重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)備忘錄》的要求，公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說(shuō)明會(huì)，并邀請(qǐng)了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，旨在確保廣大投資者通過(guò)今天參會(huì)的媒體，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。

　　下面，請(qǐng)?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說(shuō)明會(huì)的各方代表。

　　1、中證中小投資者服務(wù)中心萬(wàn)玉林、趙雪老師

　　2、參加本次媒體說(shuō)明會(huì)的媒體代表有：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、全景網(wǎng)的記者朋友們。

　　各位媒體記者的蒞臨將為萬(wàn)邦德與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過(guò)本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解萬(wàn)邦德本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的相關(guān)情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者的到來(lái)！

　　下面我來(lái)介紹參加今天媒體說(shuō)明會(huì)的上市公司以及標(biāo)的公司高管，他們是：

　�。�1）萬(wàn)邦德新材股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、萬(wàn)邦德制藥集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)趙守明先生

　�。�2）萬(wàn)邦德新材股份有限公司董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)姜全州先生

　�。�3）萬(wàn)邦德制藥集團(tuán)股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理陳安先生

　�。�4）萬(wàn)邦德制藥集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王天放先生。

　　參加本次說(shuō)明會(huì)的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：

　　（1）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東北證券股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理張旭東先生、東北證券股份有限公司高級(jí)業(yè)務(wù)總監(jiān)程繼光先生。

　　（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師助理、高級(jí)合伙人葉喜撐先生。

　�。�3）法律顧問(wèn)國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所合伙人律師魯曉紅女士。

　�。�4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司副總經(jīng)理趙新明先生。

　　下面，我們進(jìn)入到正式的會(huì)議議程，有請(qǐng)公司董事長(zhǎng)趙守明先生致歡迎辭。

　　趙守明：

　　尊敬的各位來(lái)賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好!

　　歡迎參加萬(wàn)邦德新材股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。在此，我謹(jǐn)代表公司向參加本次說(shuō)明會(huì)的廣大來(lái)賓表示熱烈的歡迎，對(duì)社會(huì)各界朋友對(duì)萬(wàn)邦德給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝!

　　今天，非常高興能與各位來(lái)自證券、媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動(dòng)，希望通過(guò)此次媒體說(shuō)明會(huì)活動(dòng)，與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。最后，再次感謝廣大來(lái)賓的關(guān)注和大力支持。謝謝!

　　姜全州：

　　感謝趙守明先生的精彩致辭。

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)備忘錄》的規(guī)定，結(jié)合公司本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)際情況，本次說(shuō)明會(huì)主要有九項(xiàng)議程，下面我們逐項(xiàng)進(jìn)行：

　　先由我（姜全州）對(duì)上市公司本次重大資產(chǎn)重組的交易方案進(jìn)行說(shuō)明：

　　一、本次交易的基本方案

　　本次交易中，上市公司擬向交易對(duì)方萬(wàn)邦德集團(tuán)、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等共計(jì)27名股東發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的萬(wàn)邦德制藥100%股份。交易完成后，萬(wàn)邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

　　本次交易價(jià)格將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所列載萬(wàn)邦德制藥100%股份于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，萬(wàn)邦德制藥100%股份的預(yù)估值為339,517.48萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定本次交易中購(gòu)買萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)的交易價(jià)格為339,800.00萬(wàn)元。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為萬(wàn)邦德第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格確定為12.55元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

　　待萬(wàn)邦德制藥的審計(jì)及評(píng)估工作完成后，交易各方將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》確定最終交易價(jià)格并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　在本次重組的交易對(duì)方中，萬(wàn)邦德集團(tuán)為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦為上市公司實(shí)際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實(shí)際控制的公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市

　　第一，對(duì)上市公司控制權(quán)變更情況進(jìn)行介紹

　　2016年3月，萬(wàn)邦德集團(tuán)與上市公司原控股股東、實(shí)際控制人陸志寶先生簽署《陸志寶與萬(wàn)邦德集團(tuán)有限公司關(guān)于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬(wàn)邦德集團(tuán)與陸志寶先生并列成為上市公司第一大股東。根據(jù)一致行動(dòng)安排，上市公司實(shí)際控制人由陸志寶先生變更為陸志寶先生及趙守明、莊惠夫婦，暨三人共同控制上市公司。

　　2017年6月，萬(wàn)邦德集團(tuán)與公司原實(shí)際控制人之一的陸志寶先生簽署《陸志寶與萬(wàn)邦德集團(tuán)有限公司關(guān)于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陸志寶先生及趙守明、莊惠夫婦三人的一致行動(dòng)安排實(shí)質(zhì)自動(dòng)終止，同時(shí)，萬(wàn)邦德集團(tuán)成為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦合計(jì)持有萬(wàn)邦德集團(tuán)100%股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。

　　本次交易擬在上市公司控制權(quán)變更之日起60個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為趙守明、莊惠夫婦所實(shí)際控制的萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)。因此本次交易符合《重組管理辦法》第十三條“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)”所認(rèn)定的情形。

　　第二，上市公司12個(gè)月內(nèi)存在相關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)，需累計(jì)計(jì)算相應(yīng)數(shù)額

　　根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額”，“交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)”。

　　經(jīng)2017年11月29日召開的上市公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議及2017年12月15日召開的上市公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司與萬(wàn)邦德投資、寧波建工股份有限公司、株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司、徐瀟等簽署《浙江棟梁新材股份有限公司與萬(wàn)邦德醫(yī)療科技有限公司部分股東之現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)療51%股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格30,600.00萬(wàn)元。2017年12月，上市公司完成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的工商變更登記手續(xù)。

　　趙守明、莊惠夫婦通過(guò)萬(wàn)邦德集團(tuán)控制萬(wàn)邦德醫(yī)療79%股權(quán)，由此，萬(wàn)邦德醫(yī)療和本次交易的標(biāo)的公司萬(wàn)邦德制藥同屬于趙守明、莊惠夫婦所控制的企業(yè)，且上述交易發(fā)生在12個(gè)月內(nèi)，故應(yīng)累計(jì)計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。

　　綜上，本次交易中，因擬購(gòu)買資產(chǎn)及萬(wàn)邦德醫(yī)療累計(jì)計(jì)算后的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及凈利潤(rùn)均超過(guò)上市公司截至2016年12月31日相關(guān)指標(biāo)的100%，購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超過(guò)100%，綜上，本次交易符合《重組管理辦法》所認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組及重組上市的情形。具體的交易方案已在預(yù)案中做了詳細(xì)說(shuō)明。

　　以上為本次交易方案的簡(jiǎn)要概況，謝謝大家。

　　姜全州：

　　下面，請(qǐng)萬(wàn)邦德董事長(zhǎng)趙守明先生向各位介紹本次重大資產(chǎn)重組的必要性及目的。

　　趙守明：

　　尊敬的各位來(lái)賓，各位媒體朋友：

　　下午好！下面由我為大家介紹本次重組交易的背景和目的。

　　首先說(shuō)明一下本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的必要性

　　第一，上市公司現(xiàn)有鋁壓延加工業(yè)和貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢

　　本次交易前，鋁合金型材、板材受國(guó)際、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的影響，鋁型材行業(yè)供需及貿(mào)易業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。2017年，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,463,545.82萬(wàn)元，比上年增長(zhǎng)59.37%；營(yíng)業(yè)成本1,440,908.98萬(wàn)元，比上年增長(zhǎng)59.96%；利潤(rùn)總額11,829.91萬(wàn)元，比上年增長(zhǎng)45.36%；歸屬于母公司股東扣非后凈利潤(rùn)為6,434.59萬(wàn)元，比上年增長(zhǎng)2.68%，盈利能力增長(zhǎng)放緩。

　　第二，標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的盈利能力，所屬行業(yè)具備良好的發(fā)展前景

　　標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有藥品批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，已經(jīng)形成完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，尤其在心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)、消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)領(lǐng)域特色鮮明、優(yōu)勢(shì)明顯。

　　標(biāo)的公司所從事的醫(yī)藥行業(yè)潛力巨大。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展、人口增加和老齡化程度提高，以及創(chuàng)新藥物的不斷上市與應(yīng)用，全球醫(yī)藥市場(chǎng)保持著持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。中國(guó)從改革開放初期年醫(yī)藥總產(chǎn)值不到100億元，發(fā)展到2017年度醫(yī)藥總產(chǎn)值超過(guò)3萬(wàn)億元的規(guī)模，中國(guó)醫(yī)藥制造業(yè)增速遙遙領(lǐng)先于全球平均水平，產(chǎn)業(yè)規(guī)模創(chuàng)造出世界矚目的成績(jī)。我國(guó)中醫(yī)藥歷史悠久，擁有完善的中醫(yī)藥理論基礎(chǔ)和豐富的臨床經(jīng)驗(yàn)，中藥是在我國(guó)傳統(tǒng)中醫(yī)藥理論指導(dǎo)下的實(shí)踐結(jié)晶，在一些重大疾病領(lǐng)域、多發(fā)性疾病領(lǐng)域和疑難病癥的預(yù)防、治療方面顯示出獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。

　　本次交易的完成將有利于提升上市公司的價(jià)值，為上市公司股東帶來(lái)更多的回報(bào)。根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人萬(wàn)邦德集團(tuán)等對(duì)本次交易的利潤(rùn)承諾期間為2018年度、2019年度、2020年度，萬(wàn)邦德制藥等在利潤(rùn)承諾期間各年度的凈利潤(rùn)分別不低于18,500.00萬(wàn)元、24,975.00萬(wàn)元和32,467.50萬(wàn)元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，萬(wàn)邦德將在盈利能力方面將得到較大的提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，更有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。謝謝大家！

　　姜全州：

　　感謝趙守明先生的介紹。接下來(lái)由本人對(duì)本次交易標(biāo)的企業(yè)及其行業(yè)情況進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹，并對(duì)上市公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃過(guò)程中履行的忠實(shí)勤勉義務(wù)情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　一、重組交易標(biāo)的及其行業(yè)的情況

　　標(biāo)的公司是一家以國(guó)家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，尤其在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面特色鮮明、優(yōu)勢(shì)明顯。目前，標(biāo)的公司已初步形成“現(xiàn)代中藥與化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑聯(lián)動(dòng)發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)鏈形態(tài)和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)用藥為主導(dǎo)，呼吸系統(tǒng)和其他領(lǐng)域用藥有選擇性突破”的產(chǎn)品格局。

　　標(biāo)的公司是國(guó)內(nèi)擁有產(chǎn)品劑型比較豐富、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)比較多和覆蓋治療領(lǐng)域比較全面的藥品生產(chǎn)企業(yè)；也是國(guó)內(nèi)銀杏葉滴丸獨(dú)家生產(chǎn)企業(yè)，以及國(guó)內(nèi)石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其制劑等多個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)份額比較高的企業(yè)。

　　標(biāo)的公司擁有獨(dú)特的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，主導(dǎo)產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國(guó)家二級(jí)中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質(zhì)量穩(wěn)定等獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，已列入國(guó)家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場(chǎng)成長(zhǎng)性良好，同時(shí)獲得了國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)扶持。另外，石杉?jí)A甲為國(guó)內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國(guó)家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，標(biāo)的公司也是國(guó)內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊(cè)批件的企業(yè)，該藥已被國(guó)內(nèi)外公認(rèn)為是改善認(rèn)知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥最有效的藥物之一，是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的治療藥物，目前標(biāo)的公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片等系列制劑。標(biāo)的公司已經(jīng)與國(guó)內(nèi)知名院士長(zhǎng)期合作，建立院士（專家）工作站，加快推動(dòng)石杉?jí)A甲原料及制劑項(xiàng)目的技術(shù)研究和科技成果轉(zhuǎn)化。除此之外，標(biāo)的公司儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理，擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，屬于擁有藥品生產(chǎn)批件數(shù)量比較多的制藥企業(yè)之一。標(biāo)的公司產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域。

　　標(biāo)的公司擁有較強(qiáng)的研發(fā)與創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，成功開發(fā)出銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等系列產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)；標(biāo)的公司已建立起具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)，在天然植物藥分離純化技術(shù)、藥物釋放技術(shù)、化學(xué)原料藥合成技術(shù)、心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)藥物工藝優(yōu)化與技術(shù)創(chuàng)新等方面積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極探索并實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前標(biāo)的公司已擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司在產(chǎn)或在售產(chǎn)品主要有銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其片劑等化學(xué)原料藥及其制劑，以及頭孢克洛顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒等其他產(chǎn)品。其中，銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑的收入占公司總營(yíng)業(yè)收入超過(guò)80%，系公司主要產(chǎn)品；銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥收入占公司總營(yíng)業(yè)收入的60%以上，毛利貢獻(xiàn)占總毛利的70%左右，系公司核心產(chǎn)品。

　　其次，就標(biāo)的公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)向各位做一個(gè)簡(jiǎn)單的說(shuō)明

　�。�1）研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)

　　標(biāo)的公司是一家以國(guó)家二級(jí)中藥保護(hù)產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為龍頭產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)，擁有完善的研發(fā)體系，擁有一支具有較高專業(yè)技術(shù)水平和較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)；標(biāo)的公司研發(fā)中心被浙江省認(rèn)定為“心腦血管藥物省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)中心”，被臺(tái)州市認(rèn)定為“市級(jí)企業(yè)技術(shù)中心”；標(biāo)的公司成功開發(fā)出銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等系列產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，有多項(xiàng)新藥開發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)項(xiàng)目正在進(jìn)行中；標(biāo)的公司已建立起具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)，在天然植物藥分離純化技術(shù)、藥物釋放技術(shù)、化學(xué)原料藥合成技術(shù)、心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)藥物工藝優(yōu)化與技術(shù)創(chuàng)新等方面積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。

　　此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極探索并實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前標(biāo)的公司已擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　�。�2）產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)

　�、俸诵漠a(chǎn)品特色鮮明、競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，市場(chǎng)前景廣闊

　　標(biāo)的公司擁有銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等多個(gè)核心天然植物藥品種，在心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)天然植物藥領(lǐng)域已形成產(chǎn)品系列和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其中主導(dǎo)產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國(guó)家二級(jí)中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質(zhì)量穩(wěn)定等獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，已列入國(guó)家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場(chǎng)成長(zhǎng)性良好。

　　石杉?jí)A甲為國(guó)內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國(guó)家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，標(biāo)的公司也是國(guó)內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊(cè)批件的企業(yè)，該藥已被國(guó)內(nèi)外公認(rèn)為是改善認(rèn)知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥有效的藥物之一，是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的治療藥物，目前標(biāo)的公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片等系列制劑。隨著相關(guān)新產(chǎn)品的陸續(xù)上市，標(biāo)的公司在天然植物藥領(lǐng)域的特色和優(yōu)勢(shì)也將更加突出。

　　②主要產(chǎn)品在特定治療領(lǐng)域和細(xì)分市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯

　　標(biāo)的公司優(yōu)先發(fā)展心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)兩個(gè)重大疾病領(lǐng)域用藥。截至目前，標(biāo)的公司在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的品種多達(dá)30余種，產(chǎn)品集群效應(yīng)明顯。除銀杏葉滴丸等核心產(chǎn)品外，標(biāo)的公司的鹽酸溴己新及片劑、聯(lián)苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產(chǎn)品的市場(chǎng)份額在國(guó)內(nèi)同產(chǎn)品中均排名前列，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和議價(jià)能力。

　�、蹆�(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理

　　標(biāo)的公司擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，屬于擁有藥品生產(chǎn)批件數(shù)量比較多的制藥企業(yè)之一。標(biāo)的公司產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域，豐富的產(chǎn)品儲(chǔ)備，為標(biāo)的公司提升品牌和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　�。�3）管理水平和人才優(yōu)勢(shì)

　　標(biāo)的公司擁有較高的管理水平和較強(qiáng)的人才優(yōu)勢(shì)。標(biāo)的公司股份制改造較早，嚴(yán)格按照股份制企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，治理結(jié)構(gòu)健全，采用現(xiàn)代管理模式，嚴(yán)格按照GMP要求進(jìn)行藥品生產(chǎn)和質(zhì)量管理。

　�。�4）產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢(shì)

　　國(guó)內(nèi)制藥企業(yè)多數(shù)為單一的制劑或原料生產(chǎn)企業(yè)，同時(shí)具備原料藥和制劑生產(chǎn)能力的企業(yè)較少。受制于供求關(guān)系的影響，原料藥和制劑上下游企業(yè)相互依賴程度日益加深，相互制約互為瓶頸的問(wèn)題也更加突出。標(biāo)的公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理、生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)業(yè)鏈較為完整，在中藥生產(chǎn)領(lǐng)域擁有中藥提取和多個(gè)劑型制劑生產(chǎn)車間，在化學(xué)藥生產(chǎn)領(lǐng)域擁有原料藥合成和多個(gè)劑型制劑生產(chǎn)車間，實(shí)現(xiàn)了鹽酸溴己新、聯(lián)苯雙酯、氯氮平等主要制劑所需原料的自產(chǎn)化。這種產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢(shì)可以明顯提高資源的配置效率和產(chǎn)能的協(xié)同效應(yīng)，有利于保證產(chǎn)品質(zhì)量和降低生產(chǎn)成本，提高公司產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　（5）質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)

　　在質(zhì)量控制方面，標(biāo)的公司建立了完善的質(zhì)量管理體系，根據(jù)原材料和產(chǎn)品的性質(zhì)制定了高標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)內(nèi)控質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)原材料和產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行控制；同時(shí)，標(biāo)的公司通過(guò)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，形成了較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，保證相關(guān)產(chǎn)品工藝的標(biāo)準(zhǔn)化和質(zhì)量的均一性；此外，標(biāo)的公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的質(zhì)量控制與檢測(cè)人員，擁有先進(jìn)的氣相、液相色譜儀等質(zhì)量控制與檢測(cè)設(shè)備，可實(shí)現(xiàn)從原材料采購(gòu)、生產(chǎn)到銷售全過(guò)程的嚴(yán)格質(zhì)量控制，從而有效保證產(chǎn)品質(zhì)量。

　�。�6）區(qū)位優(yōu)勢(shì)

　　標(biāo)的公司位于浙江省化學(xué)原料藥生產(chǎn)基地，與國(guó)內(nèi)位于其他地區(qū)的原料藥企業(yè)相比，可獲得到更多產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢(shì)，區(qū)域內(nèi)公用工程、交通運(yùn)輸?shù)裙�共服�?wù)體系完善，精細(xì)化工原輔料、制藥設(shè)備等配套產(chǎn)業(yè)非常齊全。子公司貝斯康藥業(yè)位于銀杏葉之鄉(xiāng)—江蘇邳州，銀杏葉資源豐富，能夠穩(wěn)定供應(yīng)主要原材料銀杏葉提取物。

　　以上是標(biāo)的公司及其行業(yè)情況介紹，接下來(lái)我對(duì)上市公司董監(jiān)高對(duì)推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組中切實(shí)履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)進(jìn)行說(shuō)明。

　　關(guān)于勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行情況，在公司停牌期間，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的合規(guī)性。

　　我們對(duì)標(biāo)的公司萬(wàn)邦德制藥的主要經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)咨詢和交流，對(duì)標(biāo)的公司及其下屬子公司進(jìn)行實(shí)地考察和走訪，了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及行業(yè)發(fā)展的情況。同時(shí)，我們積極協(xié)調(diào)及配合中介機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)工作，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有序進(jìn)行。對(duì)中介機(jī)構(gòu)、上市公司及交易各方擬定的相關(guān)材料仔細(xì)閱讀，確保各項(xiàng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　我們參加了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開的董事會(huì)并進(jìn)行表決，我們認(rèn)為，上述會(huì)議的召集召開程序、表決程序及方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，且本次重組的相關(guān)文件符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。

　　希望我的介紹能夠?yàn)楦魑涣私鈽?biāo)的企業(yè)及所在行業(yè)提供充足的材料，并了解本次重組推進(jìn)中公司董監(jiān)高履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)情況。謝謝各位！

　　姜全州：

　　接下來(lái)由請(qǐng)東北證券股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理張旭東先生向各位介紹交易定價(jià)合理性、業(yè)績(jī)承諾的合規(guī)性和合理性。

　　張旭東：

　　大家下午好！我將就本次交易中交易定價(jià)合理性、業(yè)績(jī)承諾的合規(guī)性和合理性向各位進(jìn)行說(shuō)明。

　　首先，本次交易定價(jià)具有合理性

　　本次交易價(jià)格將參照具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所列載萬(wàn)邦德制藥100%股份于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至本預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，萬(wàn)邦德制藥100%股份的預(yù)估值為339,517.48萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定本次交易中購(gòu)買萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)的交易價(jià)格為339,800.00萬(wàn)元。

　　根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，萬(wàn)邦德制藥2018年度、2019年度及2020年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于18,500.00萬(wàn)元、24,975.00萬(wàn)元和32,467.50萬(wàn)元。

　　根據(jù)上述數(shù)據(jù)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率情況，2018年度對(duì)應(yīng)市盈率為18.37倍，2019年對(duì)應(yīng)的市盈率為13.61倍，2020年對(duì)應(yīng)的市盈率為10.47倍。

　　根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)萬(wàn)邦德制藥未來(lái)業(yè)績(jī)做出了業(yè)績(jī)承諾，并約定了相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排。

　　我們把標(biāo)的資產(chǎn)的估值與同行業(yè)上市公司的情況進(jìn)行了比較

　　本次交易標(biāo)的公司及其子公司主要從事現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥制造業(yè)。根據(jù)國(guó)證指數(shù)發(fā)布的《上市公司行業(yè)平均市盈率統(tǒng)計(jì)表》，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率加權(quán)平均值為42.94倍，中值為46.04倍，滾動(dòng)市盈率加權(quán)平均值為37.78倍，中值為44.18倍，本次交易初步作價(jià)的市盈率低于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　此外，我們把標(biāo)的資產(chǎn)的估值與同行業(yè)可比交易案例進(jìn)行了比較

　　結(jié)合標(biāo)的公司所屬的行業(yè)和業(yè)務(wù)類型，對(duì)近年來(lái)A股上市公司的并購(gòu)交易進(jìn)行了梳理，同行業(yè)可比交易案例的業(yè)績(jī)承諾期第一年市盈率算術(shù)平均值為17.12倍，中值為16.90倍。標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期第一年市盈率為18.37倍，略高于同行業(yè)可比交易案例的平均水平，但低于紅日藥業(yè)和百花村重組市盈率。

　　因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)的市盈率低于同行業(yè)上市公司，略高于同行業(yè)可比交易案例的平均水平，本次交易初步作價(jià)具備合理性，有利于保護(hù)上市公司全體股東的合法權(quán)益。

　　其次，業(yè)績(jī)承諾具有合規(guī)性與合理性

　　根據(jù)上市公司與5名業(yè)績(jī)承諾人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)補(bǔ)償人承諾萬(wàn)邦德制藥2018至2020年度的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣18,500.00萬(wàn)元、24,975.00萬(wàn)元和32,467.50萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾人關(guān)于萬(wàn)邦德制藥的業(yè)績(jī)承諾符合《重組管理辦法》的規(guī)定及證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管問(wèn)答。

　　在國(guó)家政策的大力支持下，醫(yī)藥行業(yè)整體面臨較好的機(jī)遇。國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和支持力度，為醫(yī)藥行業(yè)帶來(lái)新的機(jī)會(huì)，進(jìn)一步釋放消費(fèi)潛力，擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模。

　　公司的核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸作為國(guó)內(nèi)獨(dú)家新劑型，市場(chǎng)份額增速很快。銀杏葉滴丸作為心血管疾病的治療藥物，后續(xù)的市場(chǎng)空間仍然很大，尤其是公司之前沒(méi)有開發(fā)OTC市場(chǎng)，未來(lái)OTC市場(chǎng)的銷量應(yīng)該和目前醫(yī)院市場(chǎng)規(guī)模接近。公司目前在積極的布局OTC市場(chǎng)。

　　同時(shí)，未來(lái)萬(wàn)邦德制藥將有石杉?jí)A甲和堿苯三酚等新品的上市，未來(lái)都有很大的市場(chǎng)空間。這些都有助于業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)。

　　交易雙方已簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，約定了具體的補(bǔ)償機(jī)制，將在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益，有利于降低本次重組的風(fēng)險(xiǎn)，謝謝。

　　謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝張旭東先生的發(fā)言，接下來(lái)請(qǐng)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王天放先生，就標(biāo)的公司的董事及高級(jí)管理人員對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行說(shuō)明。

　　王天放：

　　各位，下午好！下面由我為大家介紹標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃。

　　首先說(shuō)明一下生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，萬(wàn)邦德制藥是一家以國(guó)家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，尤其在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面特色鮮明、優(yōu)勢(shì)明顯。

　　萬(wàn)邦德制藥主要產(chǎn)品包括銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其片劑等化學(xué)原料藥及其制劑，以及頭孢克洛顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒等其他產(chǎn)品。其中，銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑的收入占公司總營(yíng)業(yè)收入超過(guò)80%，系公司主要產(chǎn)品；銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥收入占公司總營(yíng)業(yè)收入的60%以上，毛利貢獻(xiàn)占總毛利的70%左右，系公司核心產(chǎn)品。

　　目前，標(biāo)的公司已初步形成“現(xiàn)代中藥與化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑聯(lián)動(dòng)發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)鏈形態(tài)和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)用藥為主導(dǎo)，呼吸系統(tǒng)和其他領(lǐng)域用藥有選擇性突破”的產(chǎn)品格局。

　　本公司擁有獨(dú)特的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，主導(dǎo)產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國(guó)家二級(jí)中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質(zhì)量穩(wěn)定等獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，已列入國(guó)家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場(chǎng)成長(zhǎng)性良好，同時(shí)獲得了國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)扶持。另外，石杉?jí)A甲為國(guó)內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國(guó)家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，標(biāo)的公司也是國(guó)內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊(cè)批件的企業(yè)，該藥已被國(guó)內(nèi)外公認(rèn)為是改善認(rèn)知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥最有效的藥物之一，是具有循證醫(yī)學(xué)證據(jù)的治療藥物，目前標(biāo)的公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片等系列制劑。標(biāo)的公司已經(jīng)與中科院上海藥物研究所唐希燦院士合作，建立院士（專家）工作站，加快推動(dòng)石杉?jí)A甲原料及制劑項(xiàng)目的技術(shù)研究和科技成果轉(zhuǎn)化。除此之外，標(biāo)的公司儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理，擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，屬于擁有藥品生產(chǎn)批件數(shù)量比較多的制藥企業(yè)之一。標(biāo)的公司產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域。

　　公司擁有較強(qiáng)的研發(fā)與創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，成功開發(fā)出銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等系列產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)；標(biāo)的公司已建立起具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)，在天然植物藥分離純化技術(shù)、藥物釋放技術(shù)、化學(xué)原料藥合成技術(shù)、心腦血管及神經(jīng)系統(tǒng)藥物工藝優(yōu)化與技術(shù)創(chuàng)新等方面積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極探索并實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前本公司已擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　截至2018年4月末，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為9.69億元，凈資產(chǎn)規(guī)模為5.75億元；報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元和1.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3,816.28萬(wàn)元、12,372.49萬(wàn)元、6,492.30萬(wàn)元和4,148.30萬(wàn)元。

　　其次，向各位匯報(bào)一下公司的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃

　　未來(lái)，萬(wàn)邦德制藥將以國(guó)家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，現(xiàn)代中藥和化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑協(xié)同發(fā)展的格局，堅(jiān)持走產(chǎn)學(xué)研一體化道路，促進(jìn)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級(jí)，全力打造中藥提取原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。保持并擴(kuò)大在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面的優(yōu)勢(shì)地位。

　　謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝王天放先生的發(fā)言。接下來(lái)請(qǐng)東北證券股份有限公司程繼光先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。

　　程繼光：

　　各位好！下面由我介紹一下獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次交易的核查過(guò)程及核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)首先通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)走訪、現(xiàn)場(chǎng)考察、資料查閱、現(xiàn)場(chǎng)訪談等多項(xiàng)手段進(jìn)行盡職調(diào)查；其次，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在重組方案設(shè)計(jì)論證過(guò)程中，以保護(hù)上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調(diào)各方進(jìn)行協(xié)商和談判；第三，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)恪守職業(yè)道德，認(rèn)真核查，確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　在本次交易中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的具體核查過(guò)程如下：

　　第一、依據(jù)重組管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司披露的材料進(jìn)行細(xì)致、全面、認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮瞬椋�確信上市公司關(guān)于本次重組方案所披露的全部信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

　　第二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)萬(wàn)邦德制藥進(jìn)行了全面核查。在歷史沿革及合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況方面，取得了萬(wàn)邦德制藥及其下屬企業(yè)的證照、工商底檔等資料，核實(shí)了萬(wàn)邦德制藥從事業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，確認(rèn)萬(wàn)邦德制藥的資產(chǎn)權(quán)屬情況及擔(dān)保、抵質(zhì)押情況。在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，取得了萬(wàn)邦德制藥相關(guān)合同，查閱了主要客戶所涉及的合作協(xié)議以及相關(guān)收入憑證，對(duì)萬(wàn)邦德制藥主要客戶、主要供應(yīng)商進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)走訪和相關(guān)訪談，核實(shí)了萬(wàn)邦德制藥采購(gòu)、銷售相關(guān)活動(dòng)的真實(shí)性。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)合萬(wàn)邦德制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)萬(wàn)邦德制藥的日常業(yè)務(wù)進(jìn)行了合理性分析，核實(shí)了萬(wàn)邦德制藥業(yè)務(wù)的真實(shí)性及內(nèi)在合理性。

　　第三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)交易對(duì)方進(jìn)行了核查，取得了交易對(duì)方營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商底檔、關(guān)于本次交易的內(nèi)部決策文件、控制權(quán)關(guān)系情況等資料，核實(shí)了本次交易對(duì)方的情況。

　　第四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次交易的合法合規(guī)性、并購(gòu)重組審核分道制相關(guān)事項(xiàng)、本次交易攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施等進(jìn)行了核查與分析，取得了本次交易涉及的重要協(xié)議及相關(guān)文件，發(fā)表了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見。

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問(wèn)題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則第26號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則公允，非公開發(fā)行股票的定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的情形；本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，不存在損害上市公司及股東權(quán)益的情形；鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后再次召開董事會(huì)審議本次交易相關(guān)議案，屆時(shí)東北證券將根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝程繼光先生的說(shuō)明。下面請(qǐng)國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所合伙人律師魯曉紅女士從法律的角度，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。

　　魯曉紅：

　　各位好！國(guó)浩律師作為本次重組的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過(guò)書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等方式，對(duì)與本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。謝謝各位！

　　主持人：

　　謝謝魯曉紅女士的說(shuō)明，下面有請(qǐng)?zhí)旖��?huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師助理、高級(jí)合伙人葉喜撐先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。

　　葉喜撐：

　　各位好！我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作，對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是否在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量情況等發(fā)表審計(jì)意見。同時(shí)，我們根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)文的相關(guān)規(guī)定對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)核查工作。主要核查工作包括：財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、成本核算及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查、存貨及固定資產(chǎn)核查、資金流水核查等等。截至目前，相關(guān)審計(jì)及財(cái)務(wù)核查工作尚在進(jìn)行之中。相關(guān)的正式報(bào)告將在本次重大資產(chǎn)重組草案公告時(shí)一并披露。謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝葉喜撐先生的說(shuō)明，下面有請(qǐng)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司副總經(jīng)理趙新明先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況。

　　趙新明：

　　各位來(lái)賓，下午好，下面由我代表北京卓信大華進(jìn)行說(shuō)明。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——評(píng)估程序》的規(guī)定，對(duì)被評(píng)估單位提供的評(píng)估基準(zhǔn)日會(huì)計(jì)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表，在被評(píng)估單位有關(guān)人員的配合下，分不同類型，采用不同方法，核實(shí)賬表、賬實(shí)是否相符，核實(shí)資產(chǎn)狀況。根據(jù)核實(shí)結(jié)果，提請(qǐng)被評(píng)估單位補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表。對(duì)被評(píng)估單位提供的評(píng)估資料進(jìn)行核實(shí)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)法律權(quán)屬資料和資料來(lái)源進(jìn)行必要的查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)的法律權(quán)屬進(jìn)行必要的關(guān)注，對(duì)可能影響資產(chǎn)評(píng)估的重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查了解。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《企業(yè)價(jià)值評(píng)估準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法的適用性，本次對(duì)擬置入資產(chǎn)采用收益法與市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，并選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。截至目前，相關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中，相關(guān)的正式評(píng)估報(bào)告，將在本次交易草案公告時(shí)一并披露。謝謝各位！

　　主持人：

　　下面繼續(xù)請(qǐng)趙新明先生就評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中對(duì)標(biāo)的公司的估值假設(shè)、估值方法、估值過(guò)程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說(shuō)明。

　　趙新明：

　　各位來(lái)賓，下午好！下面繼續(xù)由我為大家介紹本次標(biāo)的公司預(yù)估的基本情況。

　　在預(yù)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)萬(wàn)邦德制藥的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估；在正式評(píng)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并最終選用收益法預(yù)評(píng)估結(jié)果作為預(yù)評(píng)估結(jié)論。經(jīng)預(yù)估，萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)預(yù)估值約為339,517.48萬(wàn)元，預(yù)估增值率為490.74%。由于相關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中，最終資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在本次重大資產(chǎn)重組后續(xù)公告中予以披露。現(xiàn)對(duì)預(yù)估階段估值假設(shè)、估值方法、估值過(guò)程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性作如果說(shuō)明：

　　一、估值假設(shè)的合規(guī)性

　　本次交易采用收益法和市場(chǎng)法預(yù)估，并采用收益法定價(jià)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則和國(guó)際評(píng)估慣例，收益法估值是建立在合理的假設(shè)前提下，估值假設(shè)符合中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，符合國(guó)際評(píng)估慣例。

　　二、估值方法的合規(guī)性

　　本次交易主要采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法進(jìn)行估值，收益法定價(jià)。收益法是國(guó)際估值中比較常用的方法，是從資產(chǎn)預(yù)期獲利的角度來(lái)評(píng)價(jià)資產(chǎn)符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的價(jià)值觀念，從理論上講，收益法的評(píng)估結(jié)果能夠更好地體現(xiàn)企業(yè)整體成長(zhǎng)性和盈利能力。

　　三、估值過(guò)程的合規(guī)性

　　1、估值人員在執(zhí)行本估值業(yè)務(wù)中，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。

　　2、估值人員對(duì)估值對(duì)象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測(cè)所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測(cè)邏輯和計(jì)算過(guò)程進(jìn)行核查，并采用通行的估值模型進(jìn)行估算。在估值過(guò)程中主要執(zhí)行了詢問(wèn)、訪談、檢查、監(jiān)盤、分析和重新計(jì)算等核查程序。在充分核查的基礎(chǔ)上，得出估值結(jié)論。

　　四、估值結(jié)果的合理性

　　本次估值實(shí)施了必要的估值程序，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則，采用了合理的估值假設(shè)，選擇適合的方法，是在符合法律法規(guī)要求及資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的情況下得出的估值結(jié)論。

　　估值結(jié)果的合理性主要反映在估值對(duì)象未來(lái)預(yù)測(cè)收益穩(wěn)定增長(zhǎng)的合理性，而推動(dòng)其收益持續(xù)增長(zhǎng)的動(dòng)力既來(lái)自外部也來(lái)自內(nèi)部，主要體現(xiàn)在制藥行業(yè)發(fā)展前景良好以及估值對(duì)象主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)兩方面。

　　謝謝各位！

　　姜全州：

　　感謝趙新明先生的介紹。涉及本次重組的相關(guān)內(nèi)容已介紹完畢，下面，我們將進(jìn)入大家非常關(guān)注的媒體互動(dòng)問(wèn)答環(huán)節(jié)，首先有請(qǐng)投服中心提問(wèn)。

　　投服中心：

　　尊敬的萬(wàn)邦德及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們：下午好！很高興代表投服中心參加此次媒體說(shuō)明會(huì)。會(huì)前我們對(duì)萬(wàn)邦德本次交易的重組預(yù)案和已知的公開信息進(jìn)行了深入研究，對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性等存在一些疑問(wèn)，現(xiàn)主要提出以下兩方面的問(wèn)題，希望上市公司及相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋。

　　一、標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)，以2018年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約為5.75億元，收益法評(píng)估的預(yù)估值為33.95億元，預(yù)估增值率為490.74%，增值較高。對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性存在以下三點(diǎn)疑問(wèn)。

　�。ㄒ唬╊A(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性

　　此次采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，估值是否合理的關(guān)鍵在于萬(wàn)邦德制藥能否實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)。根據(jù)上市公司與萬(wàn)邦德集團(tuán)等5名交易對(duì)方（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾方”）簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾萬(wàn)邦德制藥在利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于同期的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，可知預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)即為承諾凈利潤(rùn)數(shù)，2018年度、2019年度、2020年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.85億元、2.50億元、3.25億元。

　　但是，萬(wàn)邦德制藥報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與上述預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)相差甚遠(yuǎn)。2015年度、2016年度、2017年度萬(wàn)邦德制藥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.44億元、1.12億元、0.59億元，年均約為0.72億元。預(yù)測(cè)期2018年至2020年年均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為2.53億元，是報(bào)告期內(nèi)年均凈利潤(rùn)的3.5倍多，請(qǐng)問(wèn)預(yù)測(cè)2018年至2020年業(yè)績(jī)爆發(fā)的邏輯是什么，是否具有事實(shí)基礎(chǔ)支撐，如此高的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)是否具有可實(shí)現(xiàn)性？站在投資者的角度考慮，能否在萬(wàn)邦德制藥2018年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)后，上市公司再購(gòu)買這一資產(chǎn)？

　　（二）靜態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平

　　以萬(wàn)邦德制藥2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（0.59億元）為基礎(chǔ)，萬(wàn)邦德制藥33.95億元的估值對(duì)應(yīng)的2017年靜態(tài)市盈率為57.54倍。重組預(yù)案中披露，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率的加權(quán)平均值為42.94倍。本次交易萬(wàn)邦德制藥估值的靜態(tài)市盈率較同行業(yè)上市公司的平均水平較高，請(qǐng)上市公司解釋其合理性？除此之外，評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，但重組預(yù)案中僅披露了收益法預(yù)估值的結(jié)果，請(qǐng)問(wèn)市場(chǎng)法的預(yù)估值為多少？是否與收益法估值存在較大差異？

　　（三）關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送

　　趙守明、莊惠夫婦通過(guò)萬(wàn)邦德集團(tuán)持有上市公司18.88%股權(quán)，同時(shí)趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有標(biāo)的公司萬(wàn)邦德制藥65.24%股權(quán)，其既是上市公司的實(shí)際控制人，也是本次重組標(biāo)的公司的實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。如果本次重組完成，因?yàn)楦吖乐�、高溢價(jià)收購(gòu)，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權(quán)比例將提高至44.94%，增強(qiáng)了對(duì)上市公司的控制。請(qǐng)問(wèn)，在實(shí)際控制人將自有資產(chǎn)裝入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益輸送，進(jìn)而損害了上市公司和廣大投資者的利益？

　　二、標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性

　　萬(wàn)邦德制藥2015年、2016年、2017年、2018年1月至4月的營(yíng)業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元、1.82億元；歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為0.38億元、1.24億元、0.65億元、0.41億元；凈利潤(rùn)分別為7.25%、17.63%、10.98%、21.81%，其在報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性，我們存在以下兩點(diǎn)疑問(wèn)。

　�。ㄒ唬�“兩票制”政策的影響

　　萬(wàn)邦德制藥2017年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較2016年下滑嚴(yán)重，其中營(yíng)業(yè)收入下降了19.31%，凈利潤(rùn)下降了47.58%，重組預(yù)案中解釋2017年業(yè)績(jī)下滑的原因是因?yàn)閲?guó)家實(shí)現(xiàn)了“兩票制”，公司的經(jīng)營(yíng)模式改變所導(dǎo)致的。兩票制的實(shí)施對(duì)于醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品流動(dòng)配送、產(chǎn)品售后回款等方面都產(chǎn)生了重要的影響。請(qǐng)問(wèn)兩票制對(duì)萬(wàn)邦德制藥的銷售模式、單價(jià)及規(guī)模、現(xiàn)金流的影響如何？公司準(zhǔn)備采取哪些措施來(lái)應(yīng)對(duì)這些影響？報(bào)告期內(nèi)萬(wàn)邦德制藥凈利潤(rùn)率大幅波動(dòng)的原因是什么？公司能否有具體的措施來(lái)保持穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)？

　　（二）關(guān)于公司產(chǎn)品違法違規(guī)的情形是否消除

　　根據(jù)重組預(yù)案，萬(wàn)邦德制藥近三年曾因?yàn)楫a(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受到過(guò)行政處罰，一次是子公司萬(wàn)邦德天然藥因?yàn)檫`規(guī)購(gòu)進(jìn)銀杏葉提取物，生產(chǎn)銀杏葉片和銀杏葉膠囊，2010年1月份受到湖南省食藥監(jiān)的行政處罰，也導(dǎo)致萬(wàn)邦德制藥2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑。第二次是2013年9月到2015年1月期間，子公司貝斯康藥業(yè)從陜西購(gòu)買銀杏葉提取物，通過(guò)更換包裝和加貼貝斯康藥業(yè)藥物標(biāo)簽的方式對(duì)外銷售。請(qǐng)問(wèn)上述事項(xiàng)對(duì)萬(wàn)邦德制藥的產(chǎn)品業(yè)績(jī)影響是否消除？萬(wàn)邦德制藥目前共有8個(gè)GMP認(rèn)證證書，其中一個(gè)2018年7月到期，其余4項(xiàng)將于2019年到期，我們都知道GMP證書對(duì)于藥品生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力非常重要，請(qǐng)問(wèn)上述違法行為是否會(huì)影響到公司GMP證書到期后重新續(xù)證或者重新認(rèn)證的問(wèn)題？

　　以上就是我們關(guān)心的問(wèn)題。謝謝！

　　姜全州：

　　非常感謝投服中心老師的提問(wèn)，投服中心老師的提問(wèn)非常專業(yè)、非常精準(zhǔn)，也非常到位，這也表示投服中心對(duì)中小投資者的負(fù)責(zé)，也表示了中小投資者對(duì)公司本次重組的關(guān)注，下面我簡(jiǎn)單回答一下投服中心老師關(guān)注的問(wèn)題。

　　投服中心老師關(guān)注的主要是兩個(gè)問(wèn)題，一是標(biāo)的資產(chǎn)的公允性，二是標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性。第一個(gè)問(wèn)題主要涉及到三個(gè)小問(wèn)題：一是由于標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年業(yè)績(jī)有所波動(dòng)，2018年、2019年、2020年這三年的利潤(rùn)又和2015年、2016年、2017年有較大幅度的增長(zhǎng)，這種業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的邏輯是什么、是否有基礎(chǔ)支撐、支撐的利潤(rùn)是否有可持續(xù)性。二是估值的合理性，目前為止我們只是用收益法進(jìn)行了預(yù)案披露，收益法和市場(chǎng)法的差距在哪里。三是本次交易之后，如果重組成功，上市公司萬(wàn)邦德實(shí)際控制人的控股權(quán)將增長(zhǎng)，這次交易是否會(huì)涉及到利益輸送。

　　第二個(gè)大問(wèn)題，對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性，主要涉及到以下幾個(gè)問(wèn)題：一是“兩票制”對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)銷售模式、規(guī)模有什么影響，針對(duì)“兩票制”的影響，報(bào)告期之后，萬(wàn)邦德藥業(yè)有哪些措施來(lái)保障標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。二是預(yù)案中萬(wàn)邦德藥業(yè)披露了兩起小規(guī)模處罰，這個(gè)處罰的影響是否已經(jīng)消除，同時(shí)因?yàn)橹扑幱蠫MP認(rèn)證，GMP認(rèn)證到期后，是否會(huì)影響到持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　針對(duì)第一個(gè)問(wèn)題，我想請(qǐng)標(biāo)的公司董事長(zhǎng)趙守明先生解釋一下，如果后續(xù)有需要，再請(qǐng)相關(guān)人員補(bǔ)充。

　　趙守明：

　　各位媒體朋友，下午好！我來(lái)回答關(guān)于業(yè)績(jī)波動(dòng)的狀況。

　　萬(wàn)邦德制藥的波動(dòng)確實(shí)存在，但是近幾年的發(fā)展，萬(wàn)邦德整體企業(yè)是穩(wěn)定持續(xù)的增長(zhǎng)，2014年萬(wàn)邦德制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就已經(jīng)比較好了，凈利潤(rùn)達(dá)到1.1億。2015年度，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局在全國(guó)范圍內(nèi)開展對(duì)銀杏葉藥品制劑進(jìn)行專項(xiàng)檢測(cè)，萬(wàn)邦德制藥的相關(guān)產(chǎn)品暫停了4-6個(gè)月時(shí)間，致使標(biāo)的公司銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致2015年凈利潤(rùn)較低。2016年萬(wàn)邦德銀杏葉產(chǎn)品銷售逐步恢復(fù)正常，營(yíng)業(yè)收入較2015年有較大上升，凈利潤(rùn)達(dá)到1.2億元。2017年萬(wàn)邦德制藥營(yíng)業(yè)收入較2016年下降了19.25%，主要原因是因?yàn)閲?guó)家全面實(shí)施“兩票制”后由多級(jí)分銷配送變更為一級(jí)分銷模式，減少了配送環(huán)節(jié)，原先一級(jí)分銷之后，下面可能有5個(gè)、10個(gè)省級(jí)代理、縣級(jí)代理，渠道里的貨相應(yīng)的比較多，實(shí)施一級(jí)代理之后，企業(yè)配送給當(dāng)?shù)�，營(yíng)銷格局進(jìn)行了整體的變化。萬(wàn)邦德制藥在這個(gè)過(guò)程中響應(yīng)國(guó)家的號(hào)召，2017年進(jìn)行全面的調(diào)整，把原先的多級(jí)分銷配送商調(diào)整為一級(jí)分銷配送，這個(gè)過(guò)程中要消化原先多級(jí)分銷商中的庫(kù)存，所以導(dǎo)致2017年的銷量下滑，但從實(shí)際市場(chǎng)來(lái)講沒(méi)有下滑，根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所重點(diǎn)城市公立醫(yī)院銀杏葉制劑監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，銀杏葉滴丸市場(chǎng)占有率達(dá)17.10%，比2016年提高4.83個(gè)百分點(diǎn)。

　　2017年度原經(jīng)銷商庫(kù)存已大部分消化完畢，2018年萬(wàn)邦德制藥已經(jīng)建立起適應(yīng)符合“兩票制”規(guī)定的銷售模式，所以“兩票制”規(guī)定導(dǎo)致的銷售模式變更帶來(lái)的2018-2020年公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響比較小，根據(jù)扣除兩票制及銀杏葉事件影響后的歷史數(shù)據(jù)來(lái)看，未來(lái)三年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有合理性。

　　其次，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)的依據(jù)，業(yè)績(jī)承諾人及標(biāo)的公司基于對(duì)未來(lái)醫(yī)藥行業(yè)的合理增長(zhǎng)預(yù)期、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)及研發(fā)能力為標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展提供的保障，對(duì)2018-2020年凈利潤(rùn)進(jìn)行了預(yù)測(cè)。

　　未來(lái)醫(yī)藥行業(yè)保持較高的增長(zhǎng)，2016年以來(lái)，我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)政策頻出，國(guó)務(wù)院、國(guó)家衛(wèi)計(jì)委、國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局等部門相繼頒布多條政策法規(guī)，一致性評(píng)價(jià)、藥品上市許可持有人制度、藥物臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)核查等政策加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰；醫(yī)療、醫(yī)保、醫(yī)藥聯(lián)動(dòng)，加速醫(yī)療改革；行業(yè)格局將加速重塑，中醫(yī)藥政策頒布，弘揚(yáng)中醫(yī)文化。在醫(yī)療政策改革的推動(dòng)下，我國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展正步入規(guī)范的快車道。

　　隨著我國(guó)居民健康意識(shí)的加強(qiáng)、人口老齡化趨勢(shì)明顯以及醫(yī)藥科技領(lǐng)域的創(chuàng)新和發(fā)展，未來(lái)幾年醫(yī)藥行業(yè)有望保持持續(xù)的增長(zhǎng)。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報(bào)告》預(yù)計(jì)，到2023年，我國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)規(guī)模將超過(guò)4.5萬(wàn)億元。

　　醫(yī)藥行業(yè)是《中國(guó)制造2025》的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，在國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的空前重視下，醫(yī)藥行業(yè)的行業(yè)地位不斷提升。與此同時(shí)，醫(yī)藥產(chǎn)品與人們的健康生活息息相關(guān)，未來(lái)，伴隨著人們對(duì)醫(yī)療保健的重視程度越來(lái)越高以及國(guó)家醫(yī)療衛(wèi)生體制改革的不斷深化，我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的銷售收入和利潤(rùn)仍將保持較高的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

　　我國(guó)是世界人口第一大國(guó)，巨大的消費(fèi)群體為我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展提供了良好的基礎(chǔ)。此外，深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉(xiāng)居民的公共衛(wèi)生服務(wù)體系、醫(yī)療服務(wù)體系、醫(yī)療保障體系和藥品供應(yīng)保障體系，形成四位一體的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價(jià)廉的醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大消費(fèi)需求和提高用藥水平，為我國(guó)醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展帶來(lái)機(jī)遇。

　　總體來(lái)看，我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展面臨較有利的國(guó)內(nèi)環(huán)境。市場(chǎng)需求快速增長(zhǎng)，國(guó)家對(duì)醫(yī)藥工業(yè)的扶持力度加大，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系和管理規(guī)范不斷健全，都有利于醫(yī)藥行業(yè)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)較快發(fā)展。

　　產(chǎn)品與研發(fā)優(yōu)勢(shì)為公司未來(lái)的發(fā)展提供了保障，萬(wàn)邦德制藥是國(guó)內(nèi)擁有產(chǎn)品劑型比較豐富、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)比較多和覆蓋治療領(lǐng)域比較全面的藥品生產(chǎn)企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)銀杏葉滴丸獨(dú)家生產(chǎn)企業(yè)，以及國(guó)內(nèi)石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其制劑等多個(gè)產(chǎn)品份額比較高的企業(yè)。

　　研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，我們是高新技術(shù)企業(yè)，擁有完善的研發(fā)體系，擁有一支具有較高專業(yè)技術(shù)水平和較高自主創(chuàng)新能力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。本企業(yè)研發(fā)中心被浙江省認(rèn)定為“心腦血管藥物省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)中心”、“省級(jí)技術(shù)中心”和“省級(jí)企業(yè)研究院”和院士研究站。本公司的核心品種銀杏葉滴丸是中國(guó)藥科大學(xué)原副校長(zhǎng)、中國(guó)工程院院士作為銀杏葉滴丸醫(yī)聯(lián)體聯(lián)盟的聯(lián)盟主席，對(duì)這個(gè)產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量研究。主導(dǎo)品種石杉?jí)A甲是中科院上海藥物研究所工程院院士研發(fā)的成果，院士在我們公司設(shè)立了院士工作站，專門對(duì)石杉?jí)A甲老年癡呆性產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā)，我們剛剛拿到了石杉?jí)A甲緩釋片的臨床批件。

　　這些品種的都在萬(wàn)邦德制藥實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，多項(xiàng)新藥開發(fā)技術(shù)開發(fā)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)項(xiàng)目正在進(jìn)行中，此外，標(biāo)的公司在不斷深化自主研發(fā)的同時(shí)，積極實(shí)施產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略，取得了顯著成效，目前本公司擁有28項(xiàng)授權(quán)專利，其中20項(xiàng)為發(fā)明專利，并有多項(xiàng)新藥研究項(xiàng)目處于臨床研究的不同階段，為提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、保證可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　核心產(chǎn)品特色鮮明、競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，市場(chǎng)前景廣闊，本公司已擁有銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等多個(gè)天然植物藥品種，其中核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)家生產(chǎn)品種和國(guó)家中藥保護(hù)品種，也是現(xiàn)代中藥的新型制劑和傳統(tǒng)口服制劑的升級(jí)產(chǎn)品，已列入國(guó)家《醫(yī)保目錄》和《基本藥物目錄》，市場(chǎng)成長(zhǎng)性良好；石杉?jí)A甲為國(guó)內(nèi)外首創(chuàng)產(chǎn)品，曾獲得國(guó)家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)，也是國(guó)內(nèi)首家獲得石杉?jí)A甲原料藥藥品注冊(cè)批件的企業(yè)，目前本公司正在積極開發(fā)石杉?jí)A甲注射液、石杉?jí)A甲口崩片、石杉?jí)A甲控釋片等系列制劑。隨著相關(guān)新產(chǎn)品的陸續(xù)上市，本公司在天然植物藥領(lǐng)域的特色和優(yōu)勢(shì)也將更加突出。

　　主要產(chǎn)品在特定治療領(lǐng)域和細(xì)分市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯，標(biāo)的公司優(yōu)先發(fā)展心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)兩大重大疾病領(lǐng)域用藥，目前標(biāo)的公司在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的品種30余種，相關(guān)治療領(lǐng)域的產(chǎn)品集群效應(yīng)非常明顯，有利于本公司品牌的提升和市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)效率的提高。同時(shí)，標(biāo)的公司還有多個(gè)產(chǎn)品在產(chǎn)銷方面占據(jù)國(guó)內(nèi)外較高市場(chǎng)份額，在細(xì)分行業(yè)擁有一定的主導(dǎo)地位和整合能力。除銀杏葉滴丸系獨(dú)家生產(chǎn)品種外，本公司的石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產(chǎn)品的市場(chǎng)份額在國(guó)內(nèi)外同行中名列前茅。顯著的市場(chǎng)份額優(yōu)勢(shì)使標(biāo)的公司在相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，可以為標(biāo)的公司未來(lái)收入增長(zhǎng)提供穩(wěn)定的基礎(chǔ)。

　　儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多、劑型豐富、結(jié)構(gòu)合理。標(biāo)的公司擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，現(xiàn)有上市產(chǎn)品30多個(gè)，其他產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域，后續(xù)發(fā)展中將會(huì)陸續(xù)上市，因?yàn)槲覀儺a(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)多，現(xiàn)在的產(chǎn)品都要一個(gè)一個(gè)按照國(guó)家的法規(guī)逐步跟進(jìn)，推向上市。

　　廣闊的市場(chǎng)拓展空間，根據(jù)南方醫(yī)藥研究所樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司2017年較2016年銷售額增長(zhǎng)36%，市場(chǎng)份額為17.1%，躍居第二位。銀杏葉滴丸后續(xù)的市場(chǎng)空間仍然很大，尤其是公司此前沒(méi)有開發(fā)的零售藥、處方藥市場(chǎng)，未來(lái)零售藥、處方藥市場(chǎng)銷售量應(yīng)該和目前的市場(chǎng)規(guī)模差不多，公司目前已全面開展零售藥店的OTC市場(chǎng)開發(fā)，現(xiàn)在我們基本上是在醫(yī)院的處方藥市場(chǎng)做，藥店的處方藥市場(chǎng)尚未完全開始，今年剛剛進(jìn)行零售藥店處方藥市場(chǎng)的開發(fā)，處方藥市場(chǎng)與醫(yī)院市場(chǎng)，按照常規(guī)來(lái)說(shuō)基本是在40%和60%的市場(chǎng)份額。

　　綜上所述，國(guó)家政策、企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)為標(biāo)的公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)提供了保障和支撐，實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)具有可行性，萬(wàn)邦德制藥2018年凈利潤(rùn)是有保障的，加快注入盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，有利于上市公司全體股東的利益。

　　姜全州：

　　接下來(lái)是第二小題，從收益法和市場(chǎng)法來(lái)比較估值的合理性，請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)來(lái)回答這個(gè)問(wèn)題。

　　趙新明：

　　大家好！現(xiàn)在由我給大家匯報(bào)三個(gè)小問(wèn)題：一是利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性和定價(jià)的公允性，二是靜態(tài)市盈率較高的原因，三是市場(chǎng)化最初的預(yù)估結(jié)果。

　　先回答第一個(gè)問(wèn)題，利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性。本次資產(chǎn)評(píng)估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中，但是根據(jù)本次預(yù)估的收益法定價(jià)，根據(jù)2018年萬(wàn)邦德制藥預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)是1.85億元，實(shí)現(xiàn)這部分凈利潤(rùn)預(yù)估的收益是9.7億，萬(wàn)邦德制藥2018年的收入主要包括三個(gè)部分，第一部分是銀杏葉滴丸系列，第二個(gè)是普藥系列，第三個(gè)是其他藥品系列。其中銀杏葉系列是萬(wàn)邦德制藥的主要產(chǎn)品，2017年受預(yù)售國(guó)家兩票制的影響，醫(yī)藥公司由原來(lái)的多級(jí)配送改為由各醫(yī)藥公司一級(jí)配送，減少了配送環(huán)節(jié)，萬(wàn)邦德制藥決定優(yōu)先銷售渠道當(dāng)中的庫(kù)存產(chǎn)品，導(dǎo)致2017年自身銷量的下降，銀杏葉滴丸銷售量為1200萬(wàn)盒左右，但是根據(jù)市場(chǎng)終端對(duì)銀杏葉產(chǎn)品的統(tǒng)計(jì)，2017年萬(wàn)邦德制藥終端銷售的銀杏葉產(chǎn)品實(shí)際是1700萬(wàn)盒。根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所對(duì)重點(diǎn)公立醫(yī)院銀杏葉制品的監(jiān)測(cè)顯示，萬(wàn)邦德制藥2016年銀杏葉制劑的市場(chǎng)占有率是12.27%，2017年的市場(chǎng)占有率是17.10%。從終端銷售來(lái)看，2017年較2016年銷售收入增長(zhǎng)36%。2018年，隨著“兩票制”影響的結(jié)束，隨著庫(kù)存消化的逐步完成，所有產(chǎn)品將實(shí)現(xiàn)由多級(jí)配送改為一級(jí)配送，2018年預(yù)計(jì)銷售量達(dá)到2600萬(wàn)盒。按照2018年前五個(gè)月的平均售價(jià)25.57元計(jì)算，能夠?qū)崿F(xiàn)收入大約5.5億。普藥系列同樣受到兩票制的影響，集團(tuán)公司的營(yíng)業(yè)收入有所下降，隨著庫(kù)存銷售的銷售完成和公司銷售渠道的拓展、OTC銷售方式的開展，銷售收入將有所增長(zhǎng)。截止2017年6月，萬(wàn)邦德制藥簽訂的訂單有3億左右，與預(yù)估收入基本相符，因此，普藥系列具有可實(shí)現(xiàn)性和合理性。

　　從其他藥品系列來(lái)看，萬(wàn)邦德制藥2015年其他藥品收入為6200萬(wàn)元，2016年達(dá)到8500萬(wàn)元，2017年由于受到兩票制影響，收入降為7500萬(wàn)元。但是隨著渠道庫(kù)存消化的結(jié)束，2018年逐步恢復(fù)至正常水平，考慮到企業(yè)正在逐步推廣和完善，并有新藥不斷推出，2018年預(yù)計(jì)收入1億元左右，較2017年增長(zhǎng)了33%，但與2016年比較增長(zhǎng)17%，因此符合目前企業(yè)的正常發(fā)展水平。

　　綜上所述，由于兩票制帶來(lái)影響的結(jié)束，公司三大系列的增長(zhǎng)均在合理范圍內(nèi)，因此銷售收入具有可實(shí)現(xiàn)性和合理性，預(yù)測(cè)的利潤(rùn)也有可實(shí)現(xiàn)性和合理性。

　　二是估值的合理性。預(yù)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)萬(wàn)邦德制藥的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估，最終選用收益法結(jié)論作為評(píng)估結(jié)論，萬(wàn)邦德制藥百分之百預(yù)估值約為33.95億元，預(yù)估結(jié)果對(duì)應(yīng)2018-2020年市盈率分別為18.37、13.61和10.47倍。預(yù)估值與同行業(yè)上市公司的比較，交易標(biāo)的公司及其子公司主要從事現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥和化學(xué)制劑的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥制造企業(yè)，根據(jù)國(guó)證指數(shù)發(fā)布的上市公司行業(yè)平均市盈率統(tǒng)計(jì)表，滬深兩市210家醫(yī)藥制造上市公司靜態(tài)市盈率加權(quán)平均值是42.92，中值46.04。

　　靜態(tài)市盈率比較高的原因，萬(wàn)邦德制藥2017年的利潤(rùn)較2016年有所下降，主要是因?yàn)閲?guó)家全面實(shí)行兩票制以后，由原醫(yī)藥公司多級(jí)配送向醫(yī)藥公司一級(jí)配送，減少了配送環(huán)節(jié)，萬(wàn)邦德制藥集中消化渠道當(dāng)中的庫(kù)存藥品，造成2017年萬(wàn)邦德的銷量下滑，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入下滑，凈利潤(rùn)下滑。2017年萬(wàn)邦德制藥銷售銀杏葉產(chǎn)品約1200萬(wàn)盒，根據(jù)終端市場(chǎng)的銷售統(tǒng)計(jì)，萬(wàn)邦德制藥2017年終端實(shí)際銷售量為1700萬(wàn)盒，因此2017年靜態(tài)市盈率是在受到國(guó)家暫時(shí)性政策影響，非正常情況下的市盈率，因此不能合理反映公司的正常市盈率水平。

　　萬(wàn)邦德經(jīng)過(guò)2017年對(duì)渠道的消化，2018年逐步恢復(fù)到正常水平，根據(jù)對(duì)公司歷史年度正常情況下的銷量、收入、利潤(rùn)分析，并考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)情況，本次預(yù)估值33.95億元，以業(yè)績(jī)承諾期第一年2018年的凈利潤(rùn)1.85億元測(cè)算的動(dòng)態(tài)市盈率為18.37，本次預(yù)估結(jié)果低于同行業(yè)上市公司平均市盈率，略高于同行業(yè)可比交易案例但低于紅日藥業(yè)、天藥股份、東成股份、信邦制藥上市公司重組市盈率，因此估值合理。

　　市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果。因本次交易評(píng)估工作尚未完成，因此僅披露了收益法預(yù)估值，經(jīng)過(guò)評(píng)估人員初步測(cè)算，本次市場(chǎng)法預(yù)估值約在34-35億之間，與收益法評(píng)估基本差異很小。

　　姜全州：

　　謝謝評(píng)估機(jī)構(gòu)趙新明先生。投服中心老師問(wèn)到的第三個(gè)小問(wèn)題是關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送，我來(lái)簡(jiǎn)單解釋一下：

　　截止目前，上市公司跟控股股東控制的其他企業(yè)沒(méi)有發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易，也不存在任何其他侵占上市公司股東利益的情形。剛才評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值與同行業(yè)進(jìn)行了比較，需要指出的是，這只是初步作價(jià)，低于同行業(yè)，因此本次交易初步作價(jià)具備一定的合理性。

　　重大資產(chǎn)重組中有一個(gè)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，也有利于降低這次重組的風(fēng)險(xiǎn)。在這次重組交易環(huán)節(jié)中，萬(wàn)邦德集團(tuán)是上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦是上市公司實(shí)際控制人，根據(jù)股票上市規(guī)則和深圳證券交易所中小板上市規(guī)范運(yùn)作指引有關(guān)規(guī)定，確實(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但是上市公司有健全的內(nèi)控體系，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、獨(dú)立董事等職能機(jī)構(gòu)運(yùn)行有效，能夠保證本次交易的公允性。上市公司聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)，包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師，與上市公司、標(biāo)的公司、交易對(duì)手均無(wú)關(guān)聯(lián)性。預(yù)案階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估方法、評(píng)估結(jié)果具備一定的合理性，收益法評(píng)估和市場(chǎng)法評(píng)估的參數(shù)具有一致性，預(yù)評(píng)估值有一定的公允性。在審議本次交易的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)中，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事、股東已經(jīng)進(jìn)行了回避表決，確保了本次交易相關(guān)事項(xiàng)符合上市公司及中小股東的利益。獨(dú)立董事在預(yù)案階段對(duì)本次交易出具了獨(dú)立的意見和事前確認(rèn)意見，因此能夠確保本次交易符合上市公司及中小股東的利益。

　　投服中心的老師提到的第二個(gè)問(wèn)題，關(guān)于兩票制實(shí)施對(duì)藥企市場(chǎng)以及對(duì)標(biāo)的公司市場(chǎng)銷售規(guī)模、現(xiàn)金流有什么影響？標(biāo)的公司將采取哪些措施來(lái)應(yīng)對(duì)？有關(guān)這個(gè)問(wèn)題，我想請(qǐng)標(biāo)的公司的領(lǐng)導(dǎo)來(lái)回答。

　　王天放：

　　2015-2016年度、2017、2018年1-4月份，萬(wàn)邦德制藥凈利潤(rùn)率分別為7.52%、17.63%、10.98%、21.81%，呈現(xiàn)出2015年度和2017年度凈利潤(rùn)較低的情況，主要原因是2015年度和2017年度受多種因素影響，2015年度，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織開展的銀杏葉藥品專項(xiàng)治理檢查，相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)銷售暫停4-6個(gè)月。本公司受此影響，銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致2015年凈利潤(rùn)較低。

　　2017年度，萬(wàn)邦德制藥營(yíng)業(yè)收入較2016年下降19.25%，主要原因是因?yàn)閲?guó)家全面實(shí)施“兩票制”后由多級(jí)分銷配送變更為一級(jí)分銷模式，減少了配送環(huán)節(jié)，渠道的存量較多級(jí)分銷模式大幅減少，在2017年配送渠道調(diào)整過(guò)程中，在規(guī)定期限內(nèi)經(jīng)銷商要消化已有的渠道庫(kù)存，故造成2017年的銷量下降，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入下滑，凈利潤(rùn)下滑。但是根據(jù)市場(chǎng)終端實(shí)際銷量顯示，銀杏葉滴丸仍然達(dá)到1700萬(wàn)盒左右，根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所重點(diǎn)城市公立醫(yī)院銀杏葉制劑監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，銀杏葉滴丸的市場(chǎng)占有率達(dá)到17.1%，比2016年提高了4.83個(gè)百分點(diǎn)。

　　上述波動(dòng)為正常的市場(chǎng)行為的反應(yīng)，根據(jù)公司目前的規(guī)劃，公司將利用“兩票制”之后市場(chǎng)格局及公司銷售格局的變化，拓展新的市場(chǎng)，特別是OTC市場(chǎng)，提高收入，降低成本和費(fèi)用，進(jìn)一步提高公司盈利水平，進(jìn)而為投資者創(chuàng)造更大的市場(chǎng)價(jià)值。

　　姜全州：

　　謝謝標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王天放。

　　投服中心老師關(guān)注的第二個(gè)小問(wèn)題是產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)情況的影響是否消除了，對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有無(wú)影響，GMP認(rèn)證部分到期，會(huì)否影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)。這個(gè)問(wèn)題仍然請(qǐng)標(biāo)的公司常務(wù)副總陳安先生回答。

　　陳安：

　　大家下午好！下面由我對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)情況的影響是否消除進(jìn)行如下說(shuō)明。

　　報(bào)告期內(nèi)，萬(wàn)邦德制藥有兩次以罰金的形式行政處罰、一次警告處罰，主要是2016年1月29日湖南省食藥監(jiān)局下達(dá)的《行政處罰決定書》，對(duì)子公司湖南華寶通作出了處罰。2017年1月13日，湖南省食藥監(jiān)局出具《關(guān)于萬(wàn)邦德湖南天然藥物有限公司行政處罰有關(guān)情況的說(shuō)明》，證明公司受到的行政處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，上述事項(xiàng)中未發(fā)現(xiàn)該公司存在重大違法違規(guī)行為。2017年11月，國(guó)家局再次組織進(jìn)行跟蹤檢查，檢查結(jié)論為符合GMP要求。第二家公司是2015年4月20日，邳州市環(huán)保局下達(dá)《行政處罰決定書》，對(duì)子公司貝斯康藥業(yè)罰款5萬(wàn)元。4月21日，貝斯康藥業(yè)按照上述行政處罰足額繳納了罰款。截止本預(yù)案簽署日，貝斯康藥業(yè)藥業(yè)處罰已經(jīng)超過(guò)36個(gè)月，2016年2月1日，江蘇省食藥監(jiān)局下達(dá)《行政處罰決定書》，對(duì)子公司貝斯康藥業(yè)給予警告行政處罰。2016年3月18日國(guó)家局發(fā)布通告，對(duì)該公司免予處。除上述行政處罰情況外，報(bào)告期內(nèi)萬(wàn)邦德制藥建設(shè)項(xiàng)目和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，并在污染治理上加大投入，治理措施落實(shí)到位，各項(xiàng)污染物排放均符合國(guó)家規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，危險(xiǎn)廢物按規(guī)定處置，未發(fā)生或者重大環(huán)境污染事故和被環(huán)保部門處罰的情況，不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。因此公司產(chǎn)品質(zhì)量可控，不會(huì)影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這是對(duì)第一個(gè)問(wèn)題的回答。

　　第二個(gè)問(wèn)題，有關(guān)GMP證書的問(wèn)題，其中一項(xiàng)是2018年7月到期，其余事項(xiàng)是2019年到期，作如下說(shuō)明：

　　基于GMP證書效期是五年，對(duì)于2018年7月到期的證書，我們已經(jīng)在積極準(zhǔn)備復(fù)認(rèn)證，對(duì)2019年到期的證書，我們可以在明年到期前申請(qǐng)復(fù)認(rèn)證，目前公司相應(yīng)車間、生產(chǎn)線均正常運(yùn)行。上述質(zhì)量問(wèn)題不會(huì)影響到GMP的重新認(rèn)證，也不會(huì)損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　姜全州：

　　感謝投服中心老師的提問(wèn)，也感謝相關(guān)各方給予的比較詳細(xì)的回答，剛才投服中心老師提出問(wèn)題的同時(shí)也提出了很多好的建議，我們這次披露的僅僅是重組預(yù)案，里面涉及到的評(píng)估工作還沒(méi)有進(jìn)行完畢，還有很多需要完善的地方，我們接下來(lái)會(huì)通過(guò)各方的努力，按照投服中心老師的建議盡快完成這項(xiàng)工作，更詳細(xì)的內(nèi)容我們會(huì)在第二次董事會(huì)披露的草案中呈現(xiàn)出來(lái)，滿足投資者掌握信息的要求。

　　接下來(lái)有請(qǐng)媒體提問(wèn)，這里強(qiáng)調(diào)一下，由于時(shí)間關(guān)系，前面投服中心老師提到過(guò)的問(wèn)題，大家考慮一下是否需要再提問(wèn)。我們優(yōu)先回答與本次重組相關(guān)的問(wèn)題，其他問(wèn)題我們今后再面對(duì)面進(jìn)一步對(duì)接和溝通。

　　首先請(qǐng)中國(guó)證券報(bào)的記者提問(wèn)。

　　中國(guó)證券報(bào)：

　　大家好，我是中國(guó)證券報(bào)的記者，我們想提五個(gè)方面的問(wèn)題，希望公司予以解答。

　　一是關(guān)于標(biāo)的公司的估值問(wèn)題。標(biāo)的公司估值經(jīng)過(guò)多次變化，2015年12月，青島同印信投資有限公司和王國(guó)華受讓股份時(shí)，估值為40億元。2017年10月，臺(tái)州創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)和臺(tái)州禧利股權(quán)投資合伙企業(yè)受讓股份時(shí)，估值為43.5億元；2017年12月，臺(tái)州創(chuàng)新和臺(tái)州禧利受讓股份時(shí)，估值為45億元。而此次，萬(wàn)邦德制藥估值為33.98億元，即2015年之后進(jìn)入的上述投資人目前均處于虧損狀態(tài)，請(qǐng)問(wèn)公司與這些投資人是否有保底承諾？一般來(lái)說(shuō)，這么高的市盈率倍數(shù)，投資人都會(huì)與公司簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，2015年后進(jìn)入的投資人是否與公司實(shí)際控制人簽署過(guò)對(duì)賭協(xié)議？

　　二是關(guān)于公司的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。一是關(guān)于一致性評(píng)價(jià)，2017年9月，國(guó)家藥監(jiān)局給出的關(guān)于仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)工作有關(guān)事項(xiàng)的公告中不斷重申了“同品種藥品通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的生產(chǎn)企業(yè)達(dá)到3家以上的，在藥品集中采購(gòu)等不再選用未通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的品種”。這意味著同一品種，只有三家分天下，這三家企業(yè)還有機(jī)會(huì)獲得優(yōu)先采購(gòu)權(quán)，不僅會(huì)有價(jià)格有特權(quán)，還有社保部的醫(yī)保支持，而未進(jìn)入的企業(yè)等同于被迫退出醫(yī)院市場(chǎng)。公司仿制藥一致性評(píng)價(jià)的進(jìn)展如何？

　　三是銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲等天然植物藥收入占標(biāo)的公司總營(yíng)業(yè)收入的60%以上，毛利貢獻(xiàn)占總毛利的70%左右，系公司核心產(chǎn)品。而近些年銀杏葉提取物出現(xiàn)很多負(fù)面新聞，藥源危機(jī)，造假等，對(duì)公司產(chǎn)品的影響有多大？目前這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域是否符合國(guó)家相關(guān)政策？

　　在買殼棟梁新材時(shí)，控股股東萬(wàn)邦德集團(tuán)通過(guò)兩次受讓股份，共計(jì)耗資14.5億元，獲得了棟梁新材總計(jì)44,943,360股股份，占總股本的18.88%，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格約為32.26元/股，而現(xiàn)價(jià)是13.97元/股，也就是說(shuō)復(fù)牌后股價(jià)要上漲一倍多，股東才能回本。同時(shí)，在買殼中萬(wàn)邦德集團(tuán)使用了大量的杠桿資金，自有資金為3.2億元，其他11.3億元都來(lái)自于其他方的借款。這些借款中第一批6.3億元已經(jīng)完成償還，第二批借款中5億元中3億元借款期限為1年，利率12%，還款期限為2018年6月，2億元借款期限為1到3年，請(qǐng)問(wèn)第二批借款是否已經(jīng)歸還？另外，萬(wàn)邦德在2017年8月21日就將所持有的萬(wàn)邦德股份全部質(zhì)押，2018年6月8日和6月11日在解除質(zhì)押后重新質(zhì)押，請(qǐng)問(wèn)質(zhì)押的用途是否為之前的買殼借款進(jìn)行融資擔(dān)保？綜合以上的情況看，萬(wàn)邦德集團(tuán)是否存在資金緊張問(wèn)題？若重組失敗或者上市后股價(jià)上漲不如預(yù)期，萬(wàn)邦德集團(tuán)的股票質(zhì)押是否有平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)？

　　四是萬(wàn)邦德于2017年11月購(gòu)買萬(wàn)邦德醫(yī)療51%的股權(quán)，形成1.87億元的商譽(yù)，此次溢價(jià)收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)藥也將形成大額商譽(yù)。請(qǐng)問(wèn)本次交易產(chǎn)生的商譽(yù)金額？若萬(wàn)邦德醫(yī)藥業(yè)績(jī)不如預(yù)期，是否會(huì)因商譽(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績(jī)構(gòu)成重大不利影響？

　　五是此次重組上市后，上市公司將形成鋁材、醫(yī)療器械和醫(yī)藥制造三大業(yè)務(wù)板塊，鋁材和另外兩大板塊幾乎沒(méi)有業(yè)務(wù)協(xié)同性，請(qǐng)問(wèn)公司如何整合三大業(yè)務(wù)，使三大板塊協(xié)同發(fā)展？從公告中我們可以看到，上市公司在2017年底已有出售的鋁廠的行動(dòng)，但最后終止，請(qǐng)問(wèn)上市公司是否有將原屬棟梁新材的鋁材板塊從上市公司資產(chǎn)中處置掉的考慮？

　　姜全州：

　　感謝中證報(bào)的提問(wèn)，第一個(gè)問(wèn)題是標(biāo)的公司在引進(jìn)新投資人時(shí)是否存在與公司實(shí)際控制人簽署對(duì)賭協(xié)議。

　　陳安：

　　各位好！以下由我來(lái)對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行介紹。

　　歷史股東入股時(shí)，曾有江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資分別與萬(wàn)邦德制藥或萬(wàn)邦德集團(tuán)或趙守明簽署過(guò)涉及對(duì)賭回購(gòu)的條款，但該等條款均未實(shí)際實(shí)施，并在預(yù)案披露前就已經(jīng)在實(shí)質(zhì)上得以解除。到目前為止，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資沒(méi)有就前述對(duì)賭回購(gòu)的事項(xiàng)向萬(wàn)邦德制藥及其實(shí)際控制人提出過(guò)任何相關(guān)的權(quán)利主張。

　　除上述股東外，其他股東未簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。

　　同時(shí)，標(biāo)的公司的全部股東均已于2018年6月出具承諾，確認(rèn)截至承諾出具日，其與萬(wàn)邦德制藥及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在任何形式的對(duì)賭協(xié)議。謝謝各位！

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提出的第二個(gè)問(wèn)題是經(jīng)營(yíng)性問(wèn)題，分兩個(gè)方面：一是關(guān)于藥品持續(xù)經(jīng)營(yíng)一致性評(píng)價(jià)，如果取得一致性評(píng)價(jià)的話，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和社保部醫(yī)保支持權(quán)，如果沒(méi)有進(jìn)入一致性評(píng)價(jià)的企業(yè)，要退出醫(yī)院市場(chǎng)，公司一致性評(píng)價(jià)的進(jìn)展如何。二是標(biāo)的公司披露過(guò)出現(xiàn)了一兩次違規(guī)，在監(jiān)管取嚴(yán)的情況下，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重超過(guò)60%的產(chǎn)品是否會(huì)受到監(jiān)管的影響。這兩個(gè)問(wèn)題仍然請(qǐng)標(biāo)的公司常務(wù)副總陳安回答。

　　陳安：

　　回答第一個(gè)問(wèn)題，根據(jù)國(guó)家相關(guān)政策，萬(wàn)邦德制藥涉及一致性評(píng)價(jià)產(chǎn)品，其中289目錄內(nèi)品種36個(gè)，目前已立項(xiàng)開展7個(gè)，其中3個(gè)品種已進(jìn)入BE階段，其余還在藥學(xué)研究中。占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約17%。目錄外品種注射液2個(gè)，預(yù)計(jì)年前完成一致性評(píng)價(jià)2-3個(gè)。另外從橫向比較看，我們公司3-4個(gè)品種，目前研究進(jìn)度排在國(guó)內(nèi)前2家。所以通過(guò)后，對(duì)于公司明年會(huì)帶來(lái)明顯的業(yè)績(jī)?cè)黾�，主要原因�(yàn)槎�方面：一是通過(guò)一致性評(píng)價(jià)品種，會(huì)帶來(lái)價(jià)格的提升；二是市場(chǎng)份額的增加。

　　第二個(gè)問(wèn)題涉及到質(zhì)量問(wèn)題，剛才已經(jīng)作過(guò)說(shuō)明，對(duì)于銀杏葉市場(chǎng)，我簡(jiǎn)要再補(bǔ)充一下。銀杏葉滴丸主要領(lǐng)域是心腦血管疾病，隨著我國(guó)居民健康意識(shí)的加強(qiáng)，人口老齡化趨勢(shì)明顯，未來(lái)有較大的市場(chǎng)空間。2017年、2017年萬(wàn)邦德制藥銀杏葉滴丸終端銷售不斷增長(zhǎng)，未來(lái)除繼續(xù)在醫(yī)院系統(tǒng)推廣外，還在積極開展OTC市場(chǎng)，根據(jù)其他中藥品種銷售經(jīng)驗(yàn)，OTC市場(chǎng)銷售目前與醫(yī)院市場(chǎng)銷售持平。據(jù)南方所醫(yī)院數(shù)據(jù)顯示，我們?cè)卺t(yī)院市場(chǎng)份額已經(jīng)達(dá)到17%，位居銀杏葉藥品第二位，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常。沒(méi)有受到質(zhì)量問(wèn)題的影響。

　　趙守明：

　　剛才提到關(guān)于銀杏葉提取物的問(wèn)題，銀杏葉滴丸是公司的核心品種，今天大家講的最多的就是萬(wàn)邦德的原料藥+制劑，現(xiàn)在上市的基本都是原料+制劑產(chǎn)品，這是企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展過(guò)程中的關(guān)鍵，也是核心。我們收購(gòu)江蘇貝斯康，為什么在銀杏葉提取物過(guò)程中自己要收購(gòu)企業(yè)？實(shí)際上我們收購(gòu)的江蘇貝斯康在江蘇邳州，有30萬(wàn)畝銀杏林，這個(gè)企業(yè)單做一個(gè)產(chǎn)品，就是銀杏葉提取物，從原料供應(yīng)、質(zhì)量品質(zhì)的保證等方面，都將對(duì)我們的銀杏葉滴丸、制劑提供保證，保證供應(yīng)和質(zhì)量控制的保證。

　　以上提到的關(guān)于江蘇的處罰問(wèn)題，這里不涉及到銀杏葉提取物的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如果涉及到的話，早就關(guān)掉了，我們控股貝斯康51%的股份，主要是保證我們自己的質(zhì)量穩(wěn)定與供應(yīng)。

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提到的第三個(gè)問(wèn)題是控股股東萬(wàn)邦德集團(tuán)兩次受讓控股權(quán)時(shí)使用了一定的杠桿資金，之后又把購(gòu)買的股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押，請(qǐng)問(wèn)趙總，質(zhì)押用途是不是買殼作為融資擔(dān)保，集團(tuán)是不是存在問(wèn)題？上市公司股票質(zhì)押是否有平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)？

　　趙守明：

　　我想跟各位說(shuō)明一下，萬(wàn)邦德、趙守明、莊惠、萬(wàn)邦德集團(tuán)的對(duì)外負(fù)債及股權(quán)質(zhì)押情況如下：

　　第一，萬(wàn)邦德集團(tuán)除將上市公司股權(quán)質(zhì)押外，不存在將持有的其他公司股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的情況；

　　第二，截至目前，本人不存在將持有的其他公司股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的情況，同時(shí)，截至2018年4月11日，無(wú)大額對(duì)外負(fù)債；

　　第三，截至目前，莊惠不存在將持有的其他公司股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的情況。同時(shí)，截至2018年4月11日，莊惠的主要負(fù)債為400萬(wàn)元人民幣的個(gè)人經(jīng)營(yíng)性貸款，該筆借款到期日為2018年11月14日，目前該筆貸款狀態(tài)正常；

　　第四，截至2018年5月28日，萬(wàn)邦德集團(tuán)當(dāng)前負(fù)債余額為49,100萬(wàn)元。

　　第五，2018年6月趙守明、莊惠通過(guò)將萬(wàn)邦德集團(tuán)持有的萬(wàn)邦德18.88%的股權(quán)辦理了質(zhì)押，質(zhì)押期限為三年。

　　以上融資都用于滿足萬(wàn)邦德集團(tuán)及下屬子公司的日常資金需求。目前大股東持有股票不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提到的第四個(gè)問(wèn)題是這次溢價(jià)收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)藥，是否會(huì)形成比較大的商譽(yù)，如果這次收購(gòu)成功，萬(wàn)邦德醫(yī)藥業(yè)績(jī)不理想，是不是會(huì)因?yàn)樯套u(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛淮_定性。請(qǐng)?zhí)旖��?huì)計(jì)師事務(wù)所主任高級(jí)經(jīng)理葉喜撐先生回答。

　　葉喜撐：

　　大家好！這個(gè)問(wèn)題由我來(lái)回答。本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》解釋的規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。控制并非暫時(shí)性，是指參與合并各方在合并前后較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)受同一方或多方控制，控制時(shí)間通常在1年以上（含1年）。

　　萬(wàn)邦德制藥自設(shè)立以來(lái)一直由實(shí)際控制人趙守明、莊惠夫婦最終控制，由于上市公司的實(shí)際控制人于2017年8月才變更為趙守明、莊惠夫婦，本次交易預(yù)案披露時(shí)，雙方受同一實(shí)際控制人控制的時(shí)間尚不滿一年，因此不符合同一控制下企業(yè)合并的條件，故預(yù)案按非同一控制下企業(yè)合并來(lái)披露。

　　由于本次重大資產(chǎn)重組審計(jì)、評(píng)估等工作嘗未完成，且上市公司還需召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等核準(zhǔn)才能實(shí)施，預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組完成時(shí)，上市公司和標(biāo)的公司受實(shí)際控制人控制的時(shí)間均超過(guò)一年，將符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定的同一控制下企業(yè)合并的條件，同一控制下的企業(yè)合并，不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。所以若萬(wàn)邦德醫(yī)藥未來(lái)業(yè)績(jī)不如預(yù)期，不會(huì)因?yàn)樯套u(yù)減值對(duì)上市公司構(gòu)成重大不利影響。

　　姜全州：

　　中證報(bào)記者提出的第五個(gè)問(wèn)題是如果這次重組成功，上市公司將形成鋁材、醫(yī)療器械和醫(yī)藥制造三大業(yè)務(wù)板塊，這三大板塊幾乎沒(méi)有業(yè)務(wù)協(xié)同，請(qǐng)問(wèn)公司將怎么整合三大業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，這個(gè)問(wèn)題仍然請(qǐng)公司董事長(zhǎng)趙守明先生回答。

　　趙守明：

　　大家下午好！這個(gè)問(wèn)題我來(lái)回答。近年來(lái)，受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力持續(xù)增加、國(guó)內(nèi)制造業(yè)去庫(kù)存壓力增大等不利影響，公司鋁加工業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。為實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”多輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略，2017年12月，上市公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)了主要從事高端醫(yī)療器械研制、醫(yī)療設(shè)備制造等業(yè)務(wù)的萬(wàn)邦德醫(yī)療51%股權(quán)，形成了鋁加工產(chǎn)業(yè)和醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)并進(jìn)發(fā)展的格局。收購(gòu)萬(wàn)邦德制藥使上市公司的大健康產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展至制藥領(lǐng)域，加快公司大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，我們依然堅(jiān)持把原鋁材產(chǎn)業(yè)做精做強(qiáng)做大，鋁材產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持把加工業(yè)務(wù)做精做強(qiáng)做大，后續(xù)通過(guò)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈延伸增加產(chǎn)品附加值。公司始終堅(jiān)持以實(shí)業(yè)為基礎(chǔ)，未來(lái)會(huì)通過(guò)內(nèi)部挖掘及外部并購(gòu)相結(jié)合的方式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　本次交易完成后，萬(wàn)邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，通過(guò)本次交易，上市公司注入擁有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、具有盈利能力的現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，為公司股東創(chuàng)造新的可持續(xù)盈利的增長(zhǎng)點(diǎn)，并以此為契機(jī)，進(jìn)一步完成對(duì)“醫(yī)療健康領(lǐng)域”的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，與已有醫(yī)療器械業(yè)務(wù)相互促進(jìn)，形成鋁材產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)、制藥產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展的格局，從而推動(dòng)上市公司未來(lái)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　未來(lái)公司將形成以醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)、制藥產(chǎn)業(yè)、鋁材產(chǎn)業(yè)并駕齊驅(qū)的綜合性企業(yè)集群，并在各個(gè)產(chǎn)品行業(yè)細(xì)分市場(chǎng)成為行業(yè)領(lǐng)先者。

　　醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)要打造萬(wàn)邦德醫(yī)療器械的特色優(yōu)勢(shì)，積極開展產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，擴(kuò)大巿場(chǎng)占有率、提升產(chǎn)品創(chuàng)新能力，專注國(guó)內(nèi)骨科及高分子醫(yī)療器械發(fā)展，逐漸成為國(guó)內(nèi)細(xì)分市場(chǎng)的領(lǐng)先者；充分發(fā)揮南非醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)的國(guó)際市場(chǎng)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，打通國(guó)際國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)。

　　制藥產(chǎn)業(yè)要以國(guó)家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)獨(dú)家劑型的銀杏葉滴丸為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。全力打造中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，保持并擴(kuò)大在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面的優(yōu)勢(shì)地位。

　　鋁材產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持把加工業(yè)務(wù)做精做強(qiáng)做大，后續(xù)通過(guò)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈延伸增加產(chǎn)品附加值，積極開發(fā)綠色建筑鋁模板、工業(yè)新材及其鋁合金新材料等細(xì)分領(lǐng)域，提高鋁材產(chǎn)業(yè)的整體盈利能力，力爭(zhēng)在三至五年內(nèi)，成為行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　穩(wěn)步推進(jìn)鋁貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)展，穩(wěn)定上市公司原材料供應(yīng)渠道，掌握行業(yè)信息，有利于鋁材業(yè)務(wù)成本控制�，F(xiàn)在鋁合金產(chǎn)業(yè)要穩(wěn)定發(fā)展，一定要把貿(mào)易牢牢抓在手中，因?yàn)橘Q(mào)易是市場(chǎng)信息最靈敏的一塊，有利于成本的控制。

　　我的介紹就到這里。謝謝各位！

　　姜全州：

　　謝謝趙總。接下來(lái)請(qǐng)證券時(shí)報(bào)提問(wèn)。

　　證券時(shí)報(bào)：

　　銀杏葉滴丸作為萬(wàn)邦德制藥獨(dú)家品種，未來(lái)有哪些增長(zhǎng)動(dòng)力，比如產(chǎn)能擴(kuò)充計(jì)劃？銀杏葉滴丸的主要競(jìng)品是什么？目前的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局能否再簡(jiǎn)單介紹一下？

　　陳安：

　　大家下午好！這個(gè)問(wèn)題由我來(lái)回答。銀杏葉滴丸的主要應(yīng)用領(lǐng)域是心腦血管疾病，隨著我國(guó)居民健康意識(shí)的加強(qiáng)，未來(lái)有較大的市場(chǎng)空間。2016-2017年度，萬(wàn)邦德制藥銀杏葉滴丸的終端銷售不斷增長(zhǎng)。未來(lái)萬(wàn)邦德制藥除了繼續(xù)在醫(yī)院系統(tǒng)推廣外，還正在積極開發(fā)OTC市場(chǎng)，根據(jù)其他中藥品種的銷售經(jīng)驗(yàn)OTC市場(chǎng)的銷量，可以和目前的醫(yī)院市場(chǎng)銷售規(guī)模持平。

　　目前，銀杏葉口服制劑生產(chǎn)廠家有100余家。其中，銀杏葉片的生產(chǎn)廠家最多，而銀杏葉滴丸、銀杏葉滴劑、銀杏葉酊及銀杏葉丸各自只有一家生產(chǎn)企業(yè)。 萬(wàn)邦德制藥擁有的銀杏葉滴丸為是獨(dú)家生產(chǎn)的中藥保護(hù)品種，并以其先進(jìn)的劑型優(yōu)勢(shì)、良好的依從性和確切的臨床療效顯現(xiàn)出獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，已經(jīng)成為臨床上治療心腦血管疾病的常用藥。

　　根據(jù)南方醫(yī)藥研究所樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)顯示，公司2017年銀杏葉滴丸銷售額較2016年銷售額增長(zhǎng)36%，占整個(gè)銀杏葉制劑產(chǎn)品的市場(chǎng)份額17.10%，已居銀杏葉藥品第二位。

　　經(jīng)過(guò)多年持續(xù)努力，銀杏葉滴丸學(xué)術(shù)循證證據(jù)建設(shè)方面取得重大進(jìn)展，銀杏葉滴丸于今年2018年作為唯一的銀杏葉口服產(chǎn)品進(jìn)入了衛(wèi)計(jì)委指導(dǎo)編寫的臨床路徑釋義心腦血管多個(gè)病種，涉及等級(jí)醫(yī)院版的穩(wěn)定型冠心病、慢性穩(wěn)定型心絞痛介入治療2個(gè)病種，腦梗塞、短暫性腦缺血發(fā)作2個(gè)病種則進(jìn)入了基層醫(yī)院和等級(jí)醫(yī)院二個(gè)版本的臨床路徑釋義；隨著全國(guó)臨床路徑相關(guān)工作推進(jìn)，預(yù)計(jì)銀杏葉滴丸產(chǎn)品市場(chǎng)覆蓋率會(huì)有明顯的提高。

　　趙守明：

　　我補(bǔ)充一點(diǎn)，我們的銀杏葉滴丸是全國(guó)獨(dú)家品種，受中藥保護(hù)，也是全知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是真正的專利產(chǎn)品，銀杏葉滴丸一步一步在市場(chǎng)持續(xù)增長(zhǎng)，這也是關(guān)鍵的一點(diǎn)。

　　姜全州：

　　接下來(lái)請(qǐng)證券日?qǐng)?bào)提問(wèn)。

　　證券日?qǐng)?bào)：

　　2017年9月至2018年4月，萬(wàn)邦德制藥存在短期銀行借款27119萬(wàn)元，請(qǐng)問(wèn)標(biāo)的公司銀行貸款成本區(qū)間是多少，整體融資成本又在多少，請(qǐng)問(wèn)目前銀行貸款利率有上浮嗎，在今年融資形式下如何應(yīng)對(duì)貸款利率上升導(dǎo)致成本增加？

　　王天放：

　　到目前為止，萬(wàn)邦德制藥銀行融資2.7億，授信2.75億，授信和貸款有5000多萬(wàn)缺口。授信融資資金，萬(wàn)邦德制藥是沒(méi)有問(wèn)題的�，F(xiàn)在銀行利率上升是普遍現(xiàn)象，我們公司跟幾大國(guó)有銀行、商業(yè)銀行都有合作，跟股份制銀行貸款不多，只有1-2家，貸款規(guī)模很小，利率上升對(duì)我們來(lái)說(shuō)影響不大。

　　姜全州：

　　下面請(qǐng)上海證券報(bào)提問(wèn)。

　　上海證券報(bào)：

　　我想問(wèn)一下萬(wàn)邦德制藥在新藥研發(fā)方面的情況受，公司研發(fā)管線上在研新藥有多少？各處于什么階段？未來(lái)三年內(nèi)可能會(huì)有哪些新藥實(shí)現(xiàn)上市銷售？有沒(méi)有可能會(huì)出現(xiàn)營(yíng)收10億的爆款產(chǎn)品？標(biāo)的公司自稱高新技術(shù)企業(yè)，在人才和技術(shù)方面，公司研發(fā)技術(shù)人員是122名左右，本科以上占22.42%，跟行業(yè)的大企業(yè)相比，恒瑞等都說(shuō)博士有幾百人或一千多少人、碩士以上占多少，標(biāo)的公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)似乎有點(diǎn)弱，因?yàn)獒t(yī)藥的研發(fā)周期比較長(zhǎng)，一個(gè)藥從研發(fā)到臨床，再到許可、生產(chǎn)，可能要8年、12年甚至更長(zhǎng)，當(dāng)前的研發(fā)力量是否能保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　另外想問(wèn)一下，仿制藥的一致性評(píng)價(jià)方面，目前有多少產(chǎn)品正在做一致性評(píng)價(jià)，年內(nèi)會(huì)有產(chǎn)品獲批嗎？

　　陳安：

　　新藥目前新產(chǎn)品立項(xiàng)的有10個(gè)，預(yù)計(jì)3年內(nèi)大概有4-5個(gè)品種能批準(zhǔn)上市銷售，對(duì)剛才您提到的有沒(méi)有爆出大品種，現(xiàn)在很難預(yù)估。

　　關(guān)于一致性評(píng)價(jià)，根據(jù)國(guó)家的相關(guān)政策，目前主要是289目錄的36個(gè)品種、39個(gè)品規(guī)中開展了7個(gè)，按照目前的進(jìn)度看，預(yù)計(jì)年內(nèi)有1-2個(gè)品種能申報(bào)批準(zhǔn)，這可能也跟國(guó)家評(píng)審審批速度相關(guān)。

　　關(guān)于您提到的研發(fā)人員，剛才提到112人，占比20%左右，確實(shí)基本都是本科以上。銀杏葉滴丸重點(diǎn)品種主要通過(guò)醫(yī)聯(lián)企業(yè)協(xié)同創(chuàng)新聯(lián)盟，以院士為主席，整合了浙江大學(xué)、中國(guó)藥科大學(xué)、浙江省藥檢院、北京藥檢所等科研機(jī)構(gòu)，包括醫(yī)院，整合整體資源對(duì)這個(gè)品種進(jìn)行二次開發(fā)，我們通過(guò)院士團(tuán)隊(duì)對(duì)接，指導(dǎo)、引領(lǐng)企業(yè)內(nèi)部的整體研發(fā)。剛才您提到跟恒瑞相比，恒瑞的研發(fā)能力、人員、規(guī)模，目前公司無(wú)法跟他比擬。

　　研發(fā)目前主要集中在產(chǎn)學(xué)研合作，跟高校、專業(yè)機(jī)構(gòu)、科研機(jī)構(gòu)對(duì)接，在實(shí)驗(yàn)室階段通過(guò)他們的技術(shù)能力進(jìn)行轉(zhuǎn)移、放大申報(bào)，我們主要承擔(dān)了后續(xù)的產(chǎn)業(yè)化質(zhì)量研究工作，目前我們建設(shè)了這么多平臺(tái)，像省級(jí)技術(shù)中心、省級(jí)企業(yè)研究院、心腦血管省級(jí)研究中心，跟浙江大學(xué)、中國(guó)藥科大學(xué)、浙江工業(yè)大學(xué)成立了聯(lián)合研發(fā)中心，這些平臺(tái)的建設(shè)必將有利于后續(xù)研發(fā)品種不斷提升。

　　姜全州：

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓、各位朋友，由于時(shí)間關(guān)系，媒體提問(wèn)環(huán)節(jié)告一段落。在本次媒體說(shuō)明會(huì)上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，相信通過(guò)你們的介紹，將有助于投資者更能夠充分的認(rèn)識(shí)我們推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的有關(guān)情況。再次感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友出席本次媒體說(shuō)明會(huì)，感謝廣大投資者和媒體朋友對(duì)我們的關(guān)注和支持。公司將在本次媒體說(shuō)明會(huì)召開后的次一交易日通過(guò)指定的信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)披露本次說(shuō)明會(huì)的召開情況。同時(shí)，公司將在本次說(shuō)明會(huì)召開后的兩個(gè)交易日內(nèi)在互動(dòng)易平臺(tái)刊載本次說(shuō)明會(huì)文字記錄。

　　本次媒體說(shuō)明會(huì)到此結(jié)束，謝謝大家！