【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　尊敬的各位領(lǐng)導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：

　　大家上午好！我是北京東方新星石化工程股份有限公司董事會秘書胡德新，也是本次會議的主持人。歡迎大家參加本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

　　按照證監(jiān)會重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》的要求，公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，并邀請了各大媒體和機構(gòu)參會，旨在確保廣大投資者通過今天參會的媒體，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。

　　首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。他們是

　　1.中證中小投資者服務中心有限責任公司的領(lǐng)導：石妍女士、莫妍哲女士

　　2.參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、證券時報、證券日報、上海證券報、全景網(wǎng)的記者朋友們。大家的到來，能夠確保投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次重大資產(chǎn)重組的整體情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領(lǐng)導和媒體朋友的到來！

　　3. 參加本次說明會的上市公司代表，他們是：

　�。�1）北京東方新星石化工程股份有限公司董事長、總經(jīng)理：陳會利先生

　　（2）北京東方新星石化工程股份有限公司副總經(jīng)理、董事會秘書：胡德新先生

　　4. 參加本次說明會的標的公司代表，他們是：

　　（1）江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司董事長、總經(jīng)理：陳慶財博士

　�。�2）江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書：任為榮先生

　�。�3）江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司副董事長：趙小偉：女士

　�。�4）江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司副董事長：趙俊先生

　�。�5）江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理：徐有印先生

　　5、參加說明會的中介機構(gòu)代表，他們是：

　　（1）獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券有限責任公司姚玉蓉女士、武光宇先生、季李華先生

　�。�2）審計機構(gòu)上海立信會計師事務所林盛宇先生

　�。�3）評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限責任公司朱淋云先生

　�。�4）法律顧問北京市金杜律師事務所沈誠敏先生

　　在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。

　　下面，我們進入到正式的會議議程。

　　首先，會議進行第一項，由我來介紹本次交易方案。

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　　本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

　　本次交易的主要內(nèi)容如下：

　　1、重大資產(chǎn)置換

　　上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進行置換。

　　以2018年3月31日為預評估基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預估值約為5.40億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)初步作價5.40億元。交易各方同意，置出資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的置出資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　以2018年3月31日為預估值基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為80.20億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)初步作價80.00億元。交易各方同意，置入資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的置入資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為5.40億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二次臨時會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為9.35元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%（即9.3467元/股），符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)此計算，上市公司向奧賽康藥業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為79,789.41萬股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

　　（二）本次交易構(gòu)成重組上市

　　本次交易中，因擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標的100%、購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過100%且本次交易將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權(quán)。陳慶財為南京奧賽康之控股股東，同時，偉瑞發(fā)展持有上市公司總股本的12.34%股權(quán)。故此，本次交易完成后，上市公司實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司表決權(quán)46.88%。

　　以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家！

　　接下來請東方新星董事長陳會利先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、業(yè)績承諾合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范運作等情況進行說明。

　　

　　【東方新星董事長陳會利】：　　

　　各位來賓，上午好，歡迎大家參加此次重組的媒體說明會。下面由我來介紹一下本次交易的必要性、交易作價的合理性、業(yè)績承諾合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范運作等情況。

　　1、本次交易的必要性

　　首先，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務是為石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)的大型建設(shè)項目提供工程勘察和巖土工程施工服務。近年來，我國經(jīng)濟的發(fā)展增速放緩，宏觀政策的調(diào)整使固定資產(chǎn)的投資無法持續(xù)維持高位，國民經(jīng)濟的增速在中低速運行已成為新常態(tài)。上市公司業(yè)務與國家宏觀經(jīng)濟政策緊密相關(guān)，所處行業(yè)主要客戶固定資產(chǎn)投資大幅下降，使得公司所在行業(yè)面臨一定的下行壓力。2015年、2016年和2017年，上市公司實現(xiàn)的歸屬母公司股東的凈利潤分別為1,886.45萬元、460.46萬元和1,096.69萬元，盈利能力較弱。

　　本次交易完成后，奧賽康藥業(yè)將成為上市公司的全資子公司，并納入上市公司合并報表的范圍，有助于上市公司創(chuàng)造新的利潤增長點，增強上市公司的盈利能力。

　　交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥制造行業(yè)。置入資產(chǎn)奧賽康藥業(yè)是國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一，通過在醫(yī)藥制造行業(yè)多年的深耕細作，形成了多品類多層次的產(chǎn)品管線和良好的產(chǎn)品質(zhì)量口碑等競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力均居于業(yè)界前列。未來，憑借過硬的產(chǎn)品質(zhì)量保證、持續(xù)加大的研發(fā)投入以及豐富的研發(fā)產(chǎn)品管線，置入資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。

　　此外，奧賽康藥業(yè)全體股東承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。若盈利預測順利實現(xiàn)，將有助于改善公司的財務狀況，提高盈利能力，增強綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合全體股東的根本利益。

　　2、交易作價合理性

　　（1）擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的定價原則和交易作價情況

　　本次擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。目前，本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審計、評估工作尚在進行中。

　　以2018年3月31日為預評估基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預估值約為5.40億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)初步作價5.40億元。交易各方同意，置出資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的置出資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　以2018年3月31日為預估值基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為80.20億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)初步作價80.00億元。交易各方同意，置入資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的置入資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　�。�2）擬置入資產(chǎn)交易作價的公允性分析

　　本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業(yè)務資格的中介機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計、評估等相關(guān)報告。截至目前，標的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。

　　本次交易中標的資產(chǎn)的交易定價以最終評估報告的評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)，交易定價經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。

　　3、業(yè)績承諾的合理性

　　根據(jù)上市公司與奧賽康藥業(yè)全體股東簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾期內(nèi)由奧賽康藥業(yè)全體股東按照其本次交易前持有的奧賽康藥業(yè)的股份比例承擔業(yè)績補償義務。若奧賽康藥業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于累計承諾凈利潤，則奧賽康藥業(yè)全體股東應首先以通過本次交易取得的上市公司股份進行補償；股份補償總數(shù)達到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進行補償?shù)�，奧賽康藥業(yè)全體股東將自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進行補償，直至覆蓋奧賽康藥業(yè)全體股東應補償?shù)娜�部金額。

　　根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力將得到提升，持續(xù)經(jīng)營能力將得到增強，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益。

　　4、承諾履行和上市公司規(guī)范運作等情況

　　截至目前，上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。

　　關(guān)于上市公司的規(guī)范運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、董事會下設(shè)專門委員會、監(jiān)事會、董事會秘書、獨立董事、總經(jīng)理，并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細則并嚴格予以執(zhí)行。上市公司整體運作較為規(guī)范，公司治理情況符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。

　　以上是對本次交易的必要性、交易作價的合理性、業(yè)績承諾合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范運作等情況的介紹，謝謝大家！

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　接下來繼續(xù)請陳總對本次交易標的企業(yè)及其行業(yè)的情況進行介紹。

　　

　　【東方新星董事長陳會利】：

　　各位來賓，上午好。下面由我繼續(xù)向各位匯報本次重組交易標的及其行業(yè)的情況，及本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務。

　　（一）對擬置入資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況

　　作為最大的新興醫(yī)藥市場體，伴隨著經(jīng)濟的持續(xù)高速增長，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)無論從工業(yè)生產(chǎn)規(guī)模還是從銷售市場容量來看都是近年來國內(nèi)增長較快的產(chǎn)業(yè)之一。2007-2016年，我國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值持續(xù)增長，由6,719億元上升至31,750億元，十年復合增長率達18.83%，高于其他工業(yè)部門平均水平。

　　奧賽康藥業(yè)主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，系國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一。奧賽康藥業(yè)通過在醫(yī)藥制造行業(yè)多年的深耕細作，形成了多品類多層次的產(chǎn)品管線和良好的產(chǎn)品質(zhì)量口碑等競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力均居于業(yè)界前列。未來，憑借過硬的產(chǎn)品質(zhì)量保證、持續(xù)加大的研發(fā)投入以及豐富的研發(fā)產(chǎn)品管線，奧賽康藥業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。

　�。ǘ�）本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務

　　在本次重組過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務：

　　首先，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時，也對本次重大資產(chǎn)重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上，主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統(tǒng)全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次交易方案。

　　其次，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與奧賽康藥業(yè)的主要經(jīng)營管理人員進行了深入交流，查閱了奧賽康藥業(yè)相關(guān)資料，對奧賽康藥業(yè)所處行業(yè)情況、業(yè)務經(jīng)營情況、未來發(fā)展情況等方面進行了細致的分析判斷。

　　再次，在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規(guī)性：上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產(chǎn)重組事項依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項時，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，并事先認可了本次交易相關(guān)議案。第四屆董事會第二次臨時會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了該次會議。第四屆監(jiān)事會第一次臨時會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。

　　同時，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關(guān)人員密切配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查。各董事、監(jiān)事及高級管理人員均對中介機構(gòu)和上市公司及其他各方擬定的相關(guān)材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。

　　在上述工作基礎(chǔ)上，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員認為，本次重大資產(chǎn)重組方案有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。

　　以上是對本次重組交易標的及其行業(yè)的情況，及本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務的介紹，謝謝大家！

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　謝謝陳總的發(fā)言，接下來請請奧賽康藥業(yè)實際控制人、董事長陳慶財博士為我們介紹奧賽康藥業(yè)報告期內(nèi)的經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃。

　　

　　【奧賽康藥業(yè)實際控制人、董事長陳慶財】：

　　各位來賓，上午好。首先，非常感謝深交所及在座的各位機構(gòu)、媒體給我在此發(fā)言的機會，我謹代表奧賽康藥業(yè)向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝！下面由我向各位匯報本次重組交易標的重組標的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃。

　　江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司成立于2003年，主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，系國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一。2013年公司營業(yè)收入為27.05億元，凈利潤為3.41億元。2017年，通過豐富產(chǎn)品線，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.05億元，凈利潤6.07億元，收入和凈利潤均實現(xiàn)大幅增長。

　　在企業(yè)長期發(fā)展中，奧賽康藥業(yè)形成了以下鮮明特色和優(yōu)勢：

　　1、從創(chuàng)新到創(chuàng)新力

　　90年代初期，奧賽康創(chuàng)始人也就是我本人，在江蘇省某三甲醫(yī)院工作，目睹了中國許多臨床治療藥品被國外企業(yè)壟斷，如治療上消化道出血的首選產(chǎn)品：質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑，老百姓用不到、用不起，給社會帶來巨大的經(jīng)濟負擔。于是，我們創(chuàng)辦了江蘇省首家從事新藥研發(fā)的民營研究機構(gòu)，立志做中國醫(yī)藥細分領(lǐng)域的領(lǐng)導者。在醫(yī)藥細分領(lǐng)域主要聚焦消化道用藥、抗腫瘤用藥。

　　奧賽康始終秉承“研究為源、健康為本”的理念。目前我們已經(jīng)構(gòu)建了兩大研發(fā)平臺：化學藥和生物藥。化學藥研發(fā)平臺有4個研究所：化學研究所一所、化學研究所二所、靶向藥物研究所、手性藥物研究所；生物藥研發(fā)平臺有2個研究所：南京生物醫(yī)藥研究所、美國AskGene生物醫(yī)藥研究所。我們現(xiàn)有員工1400多人，從事新藥研發(fā)人員超過300人，其中有1名萬人計劃、2名千人計劃、5名雙創(chuàng)人才，碩士以上人員超過50%。

　　我們已經(jīng)申請專利249項，其中授權(quán)專利165項，我們建立了PPI及其注射劑研發(fā)必需的創(chuàng)新要素、關(guān)鍵共性技術(shù)的核心聚集體系，其中一項發(fā)明專利獲得了中國專利金獎。我們每年不斷加大研發(fā)投入，2017年研發(fā)投入2.27億元，占主營業(yè)務收入6.66%。創(chuàng)新驅(qū)動奧賽康的成長，創(chuàng)新力助推奧賽康快速發(fā)展，奧賽康是國家知識產(chǎn)權(quán)示范企業(yè)，獲得了江蘇省人民政府頒發(fā)的江蘇省企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新獎、2017年江蘇省創(chuàng)新型企業(yè)百強排名第17名、連續(xù)六年（2012-2017）獲得中國醫(yī)藥企業(yè)創(chuàng)新力20強。

　　2、從首仿產(chǎn)品到首仿產(chǎn)品群到產(chǎn)品力

　　我們的研發(fā)定位是中國臨床亟需、創(chuàng)仿結(jié)合。中國第一支國產(chǎn)質(zhì)子泵抑制劑注射劑產(chǎn)品是我們成功研發(fā)上市的。

　　目前全球已經(jīng)有6個PPI注射劑產(chǎn)品上市，奧賽康有5個。其中有3個產(chǎn)品在中國是奧賽康首家上市，如奧西康（注射用奧美拉唑鈉）首家上市，解決了當時在該醫(yī)藥細分領(lǐng)域中國臨床用藥的可及性；奧維加（注射用蘭索拉唑）首家上市，無進口產(chǎn)品，解決了在該醫(yī)藥細分領(lǐng)域臨床用藥的先進性；奧一明（注射用艾司奧美拉唑鈉）首家上市，打破了國外產(chǎn)品在該醫(yī)藥細分領(lǐng)域的壟斷地位；潘美路（注射用泮托拉唑鈉）首批上市；奧加明（注射用雷貝拉唑鈉）首批上市，無進口產(chǎn)品，獲得了國家重大新藥創(chuàng)制科技重大專項立項。

　　未來3-5年內(nèi)，我們還推出4個以上新的PPI注射劑產(chǎn)品，如左旋泮托拉唑鈉、右旋雷貝拉唑鈉、右旋蘭索拉唑等，這樣在中國仍能保持我們在該醫(yī)藥細分領(lǐng)域的競爭力，確保我國在該醫(yī)藥細分領(lǐng)域臨床用藥的先進性。奧賽康已連續(xù)八年（2010-2017）榮獲“中國醫(yī)藥研發(fā)產(chǎn)品線最佳工業(yè)企業(yè)”20強，在報告期內(nèi)，繼續(xù)保持PPI注射劑市場份額第一。

　　3、以品牌建設(shè)引領(lǐng)高質(zhì)量發(fā)展

　　奧賽康成立以來，始終專注于做質(zhì)量要求高的無菌凍干粉針劑產(chǎn)品，始終貫徹“質(zhì)量源于設(shè)計”的理念，對標原研藥，使我們的產(chǎn)品和療效與原研藥保持一致。

　　我們連續(xù)多年榮獲“中國化學制藥行業(yè)成長型優(yōu)秀企業(yè)品牌”，2018年5月中國第二個品牌日發(fā)布，奧賽康的品牌價值較高，品牌強度為891。

　　通過導入卓越績效管理模式，以科學系統(tǒng)的方法促使企業(yè)不斷提升，先后獲得南京市市長質(zhì)量獎、江蘇省質(zhì)量獎、全球卓越績效獎（世界級）。 　　

　　4、以年工作主題構(gòu)建學習型組織

　　奧賽康堅持制定年工作主題已有十五個年頭，我們以年工作主題引導奧賽康人的行為、信念、態(tài)度。

　　通過年工作主題賦予奧賽康人思想翱翔的環(huán)境，激發(fā)內(nèi)心的驅(qū)動力；通過年工作主題鼓勵奧賽康人挑戰(zhàn)自我，具備堅韌不拔的意志力；通過年工作主題促使奧賽康人不斷學習、與時俱進，增強工作的勝任力。

　　我們實施奧賽康小青檸優(yōu)才計劃，努力建立人才梯隊，讓奧賽康人想干事、能干事、干成事，真正打造學習型組織。

　　5、鑄造幸福奧賽康，打造“百年老店”

　　在公司黨委領(lǐng)導下，我們認真踐行新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進、全面對標找差，推動高質(zhì)量發(fā)展。在“鑄造幸福奧賽康”愿景的指引下，我們在醫(yī)藥細分領(lǐng)域不斷為臨床提供優(yōu)質(zhì)藥，為患者解決病痛，為社會降低經(jīng)濟負擔，滿足奧賽康及相關(guān)方的獲得感和幸福感。

　　牢牢把握高質(zhì)量發(fā)展的根本要求，我們形成了七個愛（愛黨和國家；愛家人、同事、朋友；愛單位；愛奉獻；愛自信；愛閱讀；愛好），為打造“百年老店”，實現(xiàn)基業(yè)長青。我們先后獲得了江蘇省五一勞動獎狀、全國五一勞動獎狀、中共南京市委“新時代先鋒”先進基層黨組織。

　　奧賽康是一家年輕的企業(yè)，青春是用來奮斗的，奮斗開創(chuàng)幸福之源，我們將不斷學習、繼續(xù)努力，肩負起時代賦予“健康中國”的責任，“為健康、健康行”！

　　未來，奧賽康將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)及抗腫瘤兩大細分領(lǐng)域，完成三大轉(zhuǎn)變：

　　1、從立足本土到整合全球資源的轉(zhuǎn)變

　　例如在發(fā)達國家建立生物藥及新劑型研究機構(gòu)，引進國際高端人才，充分利用國內(nèi)外合作的高等院校和科研單位的資源，提升公司的研發(fā)實力和技術(shù)進步。

　　2、從仿創(chuàng)結(jié)合到創(chuàng)仿結(jié)合的轉(zhuǎn)變

　　繼續(xù)加大研發(fā)投入，不斷使公司在化學藥、生物藥及新劑型均有更好的表現(xiàn)，豐富現(xiàn)有產(chǎn)品群、產(chǎn)品組群，延伸擴展新的醫(yī)藥細分領(lǐng)域，加快創(chuàng)新藥的研發(fā)及上市。

　　3、從內(nèi)涵式增長向復合式增長的轉(zhuǎn)變。

　　公司將繼續(xù)發(fā)揚內(nèi)生增長優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產(chǎn)品。在鞏固化學藥平臺的基礎(chǔ)上，篩選新的特色品種，通過自主開發(fā)、外部引進，進入新的治療領(lǐng)域。進入資本市場后，利用上市公司平臺，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　以上是對重組標的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃的介紹，謝謝大家！

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　感謝陳慶財博士的發(fā)言，接下來有請中介機構(gòu)（華泰聯(lián)合）就核查過程和核查結(jié)果進行說明。

　　

　　【中介機構(gòu)（華泰聯(lián)合）武光宇】：

　　各位來賓，上午好。下面由我向各位匯報本次重組核查過程和核查結(jié)果。

　　通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易完成后上市公司將轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥制造行業(yè)。醫(yī)藥行業(yè)作為國家鼓勵的行業(yè)，業(yè)務前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力將得到有效提升，持續(xù)經(jīng)營能力和綜合實力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。

　　下面由我代表華泰聯(lián)合證券介紹一下我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問工作過程和核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協(xié)商和談判。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對標的資產(chǎn)、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構(gòu)提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的、公司、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨立財務顧問意見。

　　以上是對核查過程和核查結(jié)果的介紹，謝謝大家！　　　　

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】: 　

　　感謝武光宇先生的發(fā)言，接下來有請中介機構(gòu)（東洲評估）就擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進行說明。

　　

　　【中介機構(gòu)（東洲評估）朱淋云】：

　　各位來賓，上午好。下面由我向各位匯報本次重組擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性。

　　預估機構(gòu)對預估基準日奧賽康藥業(yè)的資產(chǎn)負債及歷史年度收益狀況等進行了初步的清查核實與了解。奧賽康藥業(yè)主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，近年經(jīng)營情況正常，盈利能力較好，各項營業(yè)收入、成本及期間費用構(gòu)成清晰，具備使用收益法進行評估的條件。

　　預估機構(gòu)對奧賽康藥業(yè)近年營業(yè)收入、營業(yè)成本及各項期間費用進行了初步核查，主要了解了如下信息：

　�。�1）主營業(yè)務收入的構(gòu)成情況，主要產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售流程，產(chǎn)品的適用癥情況、市場覆蓋范圍、市場占有率、產(chǎn)品歷年單價水平及歷年銷量情況。

　�。�2）主要成本構(gòu)成項目和固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷、人員人數(shù)及工資福利水平等情況，以及原材料價格、市場供求狀況等情況。

　�。�3）企業(yè)主要生產(chǎn)能力、產(chǎn)能利用率情況以及未來擬新增擴建產(chǎn)能計劃等。

　　（4）企業(yè)應收、應付賬款的構(gòu)成情況以及應收、應付款項的賬期、賬齡及支付模式等。

　�。�5）企業(yè)合并范圍內(nèi)各個經(jīng)營主體的稅收政策、歷年稅負率等情況。

　�。�6）企業(yè)相關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營場所租賃情況。

　�。�7）企業(yè)未來幾年的經(jīng)營計劃以及經(jīng)營策略，包括：市場需求、價格策略、銷售計劃、成本費用控制、資金籌措和投資計劃、未來年度研發(fā)投入規(guī)劃等以及未來的主營收入和成本構(gòu)成及其變化趨勢等。

　　（8）企業(yè)主要經(jīng)營優(yōu)勢和風險，包括：國家政策優(yōu)勢和風險、經(jīng)營優(yōu)勢和風險、技術(shù)優(yōu)勢和風險、市場(行業(yè))競爭優(yōu)勢和風險、財務(債務)風險等。

　�。�9）企業(yè)資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及營業(yè)收入明細和成本費用明細。

　　通過初步分析判斷，奧賽康藥業(yè)經(jīng)過多年經(jīng)營與發(fā)展，建立了完善的經(jīng)營管理制度，企業(yè)各項財務指標基本符合同行業(yè)公司的普遍水平與行業(yè)特點。

　　在取得企業(yè)管理層提供的盈利預測的基礎(chǔ)上，經(jīng)與企業(yè)管理層訪談溝通，并結(jié)合企業(yè)歷年財務數(shù)據(jù)、企業(yè)發(fā)展趨勢以及年度預算等，預估機構(gòu)采用收益法初步對奧賽康藥業(yè)股東全部權(quán)益價值進行了預估測算。 　　 　　

　　基于奧賽康藥業(yè)目前經(jīng)營狀況，收益法預估采用了如下假設(shè)條件：

　　（1）奧賽康藥業(yè)提供的業(yè)務合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審計報告、財務資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的。

　�。�2）假設(shè)評估對象目前及未來的經(jīng)營管理班子盡職，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。

　　（3）假設(shè)企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。

　�。�4）本次預估的未來預測是基于現(xiàn)有的市場情況對未來的一個合理的預測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等。

　�。�5）本次預估假設(shè)企業(yè)未來延續(xù)目前適用的所得稅稅率及稅收政策，包括高新技術(shù)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅以及小型微利企業(yè)的相關(guān)稅收標準。

　�。�6）根據(jù)《財政部稅務總局關(guān)于調(diào)整增值稅稅率的通知》（財稅〔2018〕32號）文件，自2018年5月1日起，納稅人發(fā)生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率分別調(diào)整為16%、10%。本次收益法預估中假設(shè)企業(yè)未來根據(jù)上述文件調(diào)整企業(yè)增值稅繳納標準。除此之外，未來評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策不發(fā)生重大變化。

　�。�7）本次評估假設(shè)根據(jù)企業(yè)管理層規(guī)劃，合并范圍內(nèi)的公司將保持現(xiàn)有盈利模式，未來擬暫停業(yè)務的公司將不再開展其他任何業(yè)務。

　�。�8）本次評估假設(shè)ASKGENE PHARMA, INC.公司未來以中國企業(yè)會計準則編制財務報表，不考慮因境內(nèi)外財務準則差異對盈利預測產(chǎn)生的影響。

　�。�9）本次評估假設(shè)公司目前擁有的GMP認證資質(zhì)、GSP認證資質(zhì)、藥品生產(chǎn)許可資質(zhì)、藥品經(jīng)營許可資質(zhì)等經(jīng)營資質(zhì)均可在到期后得到續(xù)展。

　�。�10）本次評估假設(shè)國內(nèi)各省、自治區(qū)、直轄市的藥品招標采購標準和模式未來保持不變。

　　經(jīng)初步分析判斷，上述假設(shè)條件基本符合企業(yè)實際經(jīng)營狀況與行業(yè)發(fā)展情況。

　　預估收益法評估的主要思路及方法如下：

　　對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務類型估算預期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。將納入報表范圍，但在預期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢余資產(chǎn)，以及定義為基準日存在的非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債），單獨估算其價值。由上述二項資產(chǎn)價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，再扣減付息債務價值以后，得到評估對象的權(quán)益資本（股東全部權(quán)益）價值。本次以江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司合并口徑財務報表為基礎(chǔ)，對所有合并報表范圍內(nèi)的公司均單獨預測并進行內(nèi)部抵消，最終以合并報表形式進行預估。

　　由于目前評估、審計工作尚在進行中，預估機構(gòu)需對企業(yè)管理層提供的盈利預測以及各項預測指標等進行進一步的分析論證與核實，評估結(jié)論可能會根據(jù)后續(xù)評估工作的進一步開展進行調(diào)整。

　　本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業(yè)務資格的中介機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計、評估等相關(guān)報告。截至目前，標的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。

　　本次交易中標的資產(chǎn)的交易定價以最終評估報告的評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)，交易定價經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。

　　本次交易涉及標的資產(chǎn)的定價原則為：以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與本次交易相關(guān)方均不存在現(xiàn)實或潛在的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。

　　以上是對擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性的介紹，謝謝大家。

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　感謝朱淋云先生的發(fā)言。

　　涉及本次重組的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)介紹完畢。接下來我們進入到下一個議程，回答現(xiàn)場機構(gòu)和媒體的提問。首先請中證中小投資服務中心有限責任公司的領(lǐng)導和老師提問。

　　

　　【投服中心】：　　　

　　尊敬的東方新星、奧賽康相關(guān)方領(lǐng)導，中介機構(gòu)、媒體界朋友們，大家上午好！本次參加媒體說明會，我們希望東方新星及相關(guān)方就以下問題作進一步解釋和說明。

　　一、標的公司未來經(jīng)營的不確定性

　　預案披露，標的公司奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤支持用藥，其中鉑類用藥屬于普通化療藥物。

　　抗腫瘤藥物發(fā)展到目前為止，先后出現(xiàn)三個階段：第一個階段是細胞毒性化療藥物（又稱“普通化療”），第二個階段是“靶向治療”，第三個階段是免疫療法。普通化療機理成熟，對癌細胞殺滅作用強，但對正常細胞損傷大，副作用強；靶向治療在普通化療基礎(chǔ)上進行優(yōu)化，靶向性好，減少了對正常細胞的損害；免疫療法理論上不損傷反而增強免疫系統(tǒng)，可以治療多種癌癥，且能降低癌癥復發(fā)率，但現(xiàn)階段技術(shù)相對不成熟，未廣泛使用。根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所《抗腫瘤藥物市場研究報告》（2017）顯示，普通化療在醫(yī)院的市場份額最大，但已開始出現(xiàn)緩慢下降趨勢；靶向藥物近年來在醫(yī)院市場份額穩(wěn)步增長，由2012年的11.52%增長至2016年的17.03%。因此，雖然現(xiàn)階段普通化療仍在癌癥治療領(lǐng)域處于主導地位，但未來行業(yè)的發(fā)展趨勢將逐漸向靶向治療與免疫療法演進。根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所《抗腫瘤藥物市場研究報告》（2017）的數(shù)據(jù)顯示，鉑類藥品2012-2016年在醫(yī)院的市場份額分別為5.59%，5.19%，4.88%，4.90%和5.13%，多年來變動不大，期間還有小幅下滑。奧賽康藥業(yè)產(chǎn)品中鉑類用藥的代表產(chǎn)品為奧先達（注射用奈達鉑）。根據(jù)中國藥學會樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)統(tǒng)計，奧先達2012-2017年醫(yī)院的市場份額大幅下降，從2012年的42.19%一路降至2017年的24.76%，市場地位從行業(yè)第一降至行業(yè)第三。結(jié)合癌癥治療的演進趨勢與公司鉑類用藥市場份額大幅下滑等因素，我們認為公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績存在一定不確定性，請相關(guān)方說明：

　　1、抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別占奧賽康藥業(yè)的營收情況，公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績是否存在較大不確定性，以及是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響？

　　2、奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品中鉑類用藥的占比情況，是否存在對單一產(chǎn)品較大的依賴性？

　　3、未來如何應對腫瘤治療方式演進帶來的挑戰(zhàn)，是否在靶向治療、免疫療法領(lǐng)域有布局計劃？

　　二、盈利預測補償協(xié)議是否合規(guī)

　　預案中披露的《盈利預測補償協(xié)議》中規(guī)定“在本次交易實施完成后如因下列原因?qū)е碌臉I(yè)績承諾期內(nèi)截至當期期末累計實際扣非歸母凈利潤小于截至當期期末累計承諾扣非歸母凈利潤的或者利潤延遲實現(xiàn)的，協(xié)議各方可協(xié)商一致，以書面形式對前述約定的補償數(shù)額予以調(diào)整：發(fā)生簽署協(xié)議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，自然災害或社會行時間導致置入資產(chǎn)發(fā)生重大經(jīng)濟損失、經(jīng)濟陷入停頓或市場環(huán)境嚴重惡化的，各方可根據(jù)公平原則，結(jié)合實際情況協(xié)商制定其他業(yè)績考核方式，或者免除或減輕交易對方的補償責任�！�

　　在證監(jiān)會2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》中規(guī)定“上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方不得變更其作出的業(yè)績補償承諾�！闭垎栴A案中對補償條款的調(diào)整是否符合規(guī)定，如果各方協(xié)商免除或者減輕交易對方的補償責任，如何保證中小股東的合法權(quán)益？

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　非常感謝投服中心老師提出的問題，第一個問題是關(guān)于標的公司未來業(yè)績不確定性的問題，里面分了三個小問，請奧賽康藥業(yè)答復。 

　　【奧賽康藥業(yè)副董事長趙俊】：

　　我先回答關(guān)于奧賽康未來抗腫瘤產(chǎn)品線的情況。奧賽康目前抗腫瘤產(chǎn)品主要是細胞毒類以及支持用藥的研發(fā)，目前來說，奧賽康在抗腫瘤這一塊已經(jīng)布局了完整的產(chǎn)品線，在研抗腫瘤產(chǎn)品有10多個，其中SK10067是一類創(chuàng)新藥，也是靶向用藥，其作用肌理是T790變異的三代EGF抑制劑，主要是用于一代EGF耐藥肺小細胞肺癌等疾病的治療，目前該品種已在臨床一、二期研究，我們會加快臨床進度，爭取早日批產(chǎn)。

　　對于免疫治療這一塊，奧賽康美國生物所在開展的PDL1的研究，目前已初步形成，未來我們會加快這方面的研究，爭取免疫治療藥早日上市。細胞毒這一塊，提莫唑胺是用于膠質(zhì)瘤化療的精標準藥物，奧賽康開發(fā)的注射用提莫唑胺主要用于腦膠質(zhì)瘤，具有良好的市場前景與競爭優(yōu)勢，該項目處于臨床階段，預計三年內(nèi)能批產(chǎn)。另外一個細胞毒的鉑類制劑，主要用于肝細胞癌的治療，目前正在臨床研究，本項目入選國家重大專項重大新藥研制項目。

　　【奧賽康藥業(yè)董事、副總經(jīng)理徐有印】：

　　我介紹一下目前關(guān)于消化和抗腫瘤類藥物的占比以及鉑類藥物和奧先達占比的情況，目前奧賽康截止2017年，消化類產(chǎn)品占營業(yè)收入的78.36%，抗腫瘤類產(chǎn)品占28.89%，其中鉑類占5%，剛才提到的奈達鉑占3.02%，從剛才的數(shù)據(jù)來看，鉑類和奈達鉑占的比例還是比較小，沒有較大不確定性。抗腫瘤類其實還有一類關(guān)于腫瘤支持治療的產(chǎn)品，比如奧賽康有一個全國獨家的產(chǎn)品叫右雷佐生，商品名叫奧諾先，目前占整個商品收入的11%，這個產(chǎn)品是全國獨家的，目前仍在快速增長，預測現(xiàn)在和未來都在兩位數(shù)增長，目前抗腫瘤放在一起處在增長的過程當中。

　　再加上剛才趙總講的包括未來的鉑類以及抗腫瘤新產(chǎn)品的上市，未來在這一領(lǐng)域我們還會實現(xiàn)持續(xù)的增長。

　　【中介機構(gòu)（華泰聯(lián)合）武光宇】：

　　我來回答一下盈利預測的問題，公司非常重視資本市場的相關(guān)行為，在這次評估過程中，標的資產(chǎn)管理層提供了相對謹慎的盈利預測，我們也針對盈利預測的情況和估值情況簽訂了業(yè)績補償協(xié)議，參考市場通行慣例，首先由股份進行補償，相應的股份也會進行鎖定，在股份補償達到90%以后，股東才會選擇現(xiàn)金做補償，都會有效保證中小股東的利益，保護廣大中小投資者的利益。我們在重大資產(chǎn)重組正式方案當中還會批示正式盈利預測補償?shù)膮f(xié)議，對相關(guān)條款進行完善，非常感謝投服中心領(lǐng)導的關(guān)注。 

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　投服中心老師的問題回答完畢，再次感謝投服中心老師的關(guān)注和提問，對你們的關(guān)注點公司管理層和董事會、標的公司會認真進行研究，在方案中加以完善。

　　下面進入媒體提問環(huán)節(jié)，首先請中國證券報的老師提問。

　　

　　【中國證券報】：　　

　　我是中國證券報記者王興亮，我有三個問題：

　　第一個問題是公司在重組預案中表示，上市公司目前成長性較弱，未來發(fā)展前景不明朗，這是推進本次重組的背景，但我們注意到公司2017年業(yè)績明顯回暖，公司在2017年年報中也明確表示下一步將積極參與海外項目的運營，迅速做大做強主營業(yè)務，請問從年報披露到重組預案發(fā)布前后不超過三個月，但前后的說法有明顯變化，請問為何會出現(xiàn)這種變化？究竟準備如何規(guī)劃上市公司的發(fā)展？

　　第二個問題，我們注意到公司6月15日發(fā)布了一則董監(jiān)高減持公告，7月6日停牌前一交易日股價有過下跌，但一度觸及漲停，網(wǎng)上有網(wǎng)友在問董監(jiān)高這種減持是不是因為知道重組消息，消息出來之后股價會漲，提前發(fā)減持公告，后面的盤中漲停有無消息泄漏的情況？

　　第三個問題，奧賽康藥業(yè)之前申請過創(chuàng)業(yè)板上市，之后連續(xù)準備借殼大通燃氣和東方新星，半年內(nèi)連續(xù)兩次借殼的考慮是什么？是否公司的發(fā)展遇到了困難？　　

　　

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】：　　

　　感謝中國證券報老師的提問，第一個問題我來回答，在本次交易前，上市公司主營業(yè)務是為石油化工行業(yè)和新興煤化工行業(yè)大型工程建設(shè)服務的，這幾年來，國家的經(jīng)濟發(fā)展增速放緩，宏觀政策的調(diào)整使行業(yè)固定資產(chǎn)投資，特別是石油能源化工行業(yè)的投資大幅下滑，國民經(jīng)濟增速在中低速運行已成為新常態(tài)，上市公司的業(yè)務與國家宏觀經(jīng)濟政策緊密相關(guān)，所處的行業(yè)主要客戶從我們上市之后2015年開始逐年下滑，目前尚處于企穩(wěn)階段，所以使得公司的業(yè)績在這幾年遇到了一些壓力。2017年有所向好，我剛才說了，2016年底整個行業(yè)由于國家政策的調(diào)整開始企穩(wěn)，緩慢回升，2017年很多以前暫緩停建的大型石化項目開始啟動，使得我們2017年的業(yè)績有所回升，但跟我們2011-2014年那段時間相比還是差很多。

　　實際上在2015年、2016年、2017年公司未來的規(guī)劃是兩個方向，轉(zhuǎn)型和升級，剛才我們強調(diào)公司擴展業(yè)務，上下游整合，包括前年收購了一家設(shè)計院，準備往具有工程資格的綜合型工程公司發(fā)展，這屬于產(chǎn)業(yè)方面的整合，我們想在產(chǎn)業(yè)上升級。同時，我們又非常關(guān)注業(yè)務轉(zhuǎn)型，我前面也說了，大的行業(yè)還是下行趨勢。這次跟奧賽康的重大資產(chǎn)重組是公司轉(zhuǎn)型的非常有利的模式和機會，奧賽康藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組可以提升企業(yè)的綜合競爭力和行業(yè)地位，拓寬資本運作渠道，提高市場知名度，為未來可持續(xù)發(fā)展提供動力，本次交易也符合全體股東的根本利益。

　　關(guān)于你的第二個問題，在本次重大資產(chǎn)重組籌劃過程中，上市公司會同交易對方、中介機構(gòu)對本次交易的方案進行了非常細致、嚴謹?shù)恼撟C，交易雙方首次接觸時間為2018年6月21日，當時只有非常少的人員介入，董監(jiān)高公布減持公告的發(fā)布日在6月15日，提前一個禮拜，而且發(fā)布公告的董監(jiān)高不在內(nèi)幕知情人范圍之內(nèi)，應該說公司發(fā)布公告的高管并沒有提前知悉重組情況。

　　此外，在本次重大資產(chǎn)重組的籌劃過程中，為防止敏感信息的泄漏導致股價出現(xiàn)異常波動，損害投資者利益，上市公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍及知情時間，并在較短的交易籌劃時間后申請重大資產(chǎn)重組停牌，并披露了本次重大資產(chǎn)重組的預案等相關(guān)信息。

　　至于您提到的發(fā)布公告前一日有股價異動，觸及漲停又下來了，現(xiàn)在我們已經(jīng)拿到了中登的最新股東名冊數(shù)據(jù)，經(jīng)過前100名股東數(shù)據(jù)對比，沒有發(fā)現(xiàn)明顯異常的交易情況，無論是股東數(shù)還是股東持股數(shù)，均未發(fā)現(xiàn)明顯的異常狀況，從這個方面也能證明這次的內(nèi)幕信息知情范圍和時間都控制得比較好。 

　　【東方新星董事長陳會利】：　　

　　補充一下2017年業(yè)績回暖的情況，2017年主營業(yè)務的業(yè)績相比2016年有所增長，主要是2017年下半年并購中德（音）后合并報表，他們給我們貢獻了40%的利潤，其實我們的主營業(yè)務，石油化工勘察和巖土工程跟2016年對比略有增長，總體上，我們2017年相比2016年基本持平。

　　【奧賽康藥業(yè)董事、副總經(jīng)理、董秘任為榮】：

　　先回答一下公司是否遇到發(fā)展瓶頸的問題，我們2014年主動放棄了IPO，大家可能都知道，我們2013年底的營收是27.05億，利潤3.4億，到2017年12月份，我們營收實現(xiàn)34.05億元，凈利潤實現(xiàn)6.07億元，大家從數(shù)字可以看出公司目前沒有任何發(fā)展瓶頸，各方面經(jīng)營狀況持續(xù)穩(wěn)定增長。另外，奧賽康從主動放棄IPO，到最近兩次重組借殼，原因分析在公開報道中都有，這里不詳細說明。登陸資本市場是奧賽康一直以來的規(guī)劃，登陸資本市場有利于推進公司的發(fā)展，提升綜合競爭力和行業(yè)地位，拓寬融資渠道，提高品牌美譽度，為未來公司持續(xù)發(fā)展提供推動力，實際上是我們一直以來的規(guī)劃。

　　

　　【證券時報】：

　　我想問的第一個問題剛剛投服中心的老師已經(jīng)問到了，即關(guān)于抗腫瘤產(chǎn)品和消化類產(chǎn)品在主營業(yè)務當中的占比。另外我還有一個問題，奧賽康藥業(yè)的主要產(chǎn)品奧西康的銷售額和毛利潤占比是多少？是否存在主導產(chǎn)品集中的風險？奧賽康藥業(yè)管理層未來是否有股份鎖定計劃？

　　

　　【奧賽康藥業(yè)副董事長趙俊】：

　　前面回答了投服中心領(lǐng)導的問題，奧賽康藥業(yè)消化產(chǎn)品和抗腫瘤產(chǎn)品占主營業(yè)務，消化占78%左右，腫瘤藥占20%左右，抗腫瘤產(chǎn)品群剛剛已經(jīng)介紹了，現(xiàn)在有十個品種在研，其中包括靶向藥物10067和免疫治療藥物PTL1的研發(fā)，同時細胞毒藥物我們也在研發(fā)，并且在三年之內(nèi)上市。

　　【奧賽康藥業(yè)董事、副總經(jīng)理徐有印】：

　　關(guān)于奧賽康藥業(yè)主要產(chǎn)品奧西康等銷售額毛利占比是多少，以及是否存在主導產(chǎn)品較為集中的風險，首先，特別肯定的是，不存在主導產(chǎn)品較為集中的風險，原因是我們的主要產(chǎn)品奧西康2017年銷售額是16億，銷售收入和毛利占比大約是47%，其實奧西康這幾年呈現(xiàn)銷售占比逐年下降的趨勢，比如2016年奧西康銷售占比大約51%，2017年是47%。其他新產(chǎn)品上市銷售占比逐漸增加，也導致其他成熟產(chǎn)品的銷售占比在逐漸降低，2017年第二大產(chǎn)品是奧維加，占18%，奧維先占11%，奧一明、奧加明占3%，而且奧一明、奧加明銷售收入正在快速上升期，可以預測到今后還有7大新產(chǎn)品逐步上市，因此不主導產(chǎn)品較為集中的風險。

　　【中介機構(gòu)（華泰聯(lián)合）姚玉蓉】：

　　本次交易中上市公司控股股東實際控制人、交易對方的股份鎖定期安排符合重組辦法第46條的相關(guān)規(guī)定，本次交易之后，奧賽康藥業(yè)的控股股東南奧公司（音）成為上市公司控股股東，陳慶財博士成為上市公司實際控制人，南奧公司及其一致行動人承諾其與本次交易獲得的上市公司的股票在上市之后36個月內(nèi)不減持，除控股股東及其一致行動人之外的交易對方承諾通過本次交易獲得的上市公司的股票在上市之后24個月內(nèi)不減持，在上述鎖定期屆滿時，如本公司在盈利預測、補償協(xié)議項下的義務補償尚未完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日，上述相關(guān)約定符合中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定，并在本次重組預案中進行了披露。上市公司第一大股東陳會利先生也已承諾自本次重組復牌之日起至本次重大資產(chǎn)重組實施完畢期間不減持所持有的東方新星的股票。

　　

　　【證券日報】：

　　從重組預案可以看到這次重組預估值是80億元，2013年創(chuàng)業(yè)板估值是160億元，這次的估值差不多縮水了近一半，原因是什么？奧賽康目前的凈資產(chǎn)是12.4億元，預估增值率是474.91%，這樣增值的依據(jù)是什么？

　　我注意到7月6日晚上公司首次發(fā)布停牌公告，7月9日開市開始停牌，7月10日發(fā)布重組預案，在這么短的時間內(nèi)就定下來，能否談一下雙方接觸的過程是怎樣的？為什么這么迫切？背后有什么因素在推動？之前沒有選擇大通燃氣，這次選擇東方新星是怎么考慮的？

　　

　　【中介機構(gòu)（東洲評估）朱淋云】：

　　前后兩次估值的差異其實是不同的估值方式導致的，IPO時，估值遵循的是市場化定價原則，通過市場詢價而得到的估值結(jié)果。價值定義當中包含了企業(yè)、股票、流動性溢價等因素，而本次交易中置入資產(chǎn)的估值是根據(jù)評估機構(gòu)結(jié)合公司目前的發(fā)展及未來業(yè)績增長情況，在嚴格遵循謹慎性原則的基礎(chǔ)下，通過收益法測算得出的估值結(jié)果，兩次估值水平不可直接對比，是公司在不同估值體系下得到的估值結(jié)論。

　　關(guān)于增值率的問題，增值依據(jù)是什么。標的公司12.4億是年底的數(shù)字，這次預估的基準日是3月31日，3月31日標的公司凈資產(chǎn)是13.95億元，標的資產(chǎn)預估值是80.2億元，收益法估值，主要遵循的依據(jù)是標的資產(chǎn)主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，近年經(jīng)營狀況正常，盈利能力較好，各項營業(yè)收入、成本、期間費用構(gòu)成清晰，具備使用收益法進行評估的條件。在取得企業(yè)管理層提供的盈利預測的基礎(chǔ)上，經(jīng)過與企業(yè)管理層的訪談和溝通，并結(jié)合企業(yè)歷年財務數(shù)據(jù)，企業(yè)發(fā)展趨勢以及年度預算等資料，評估機構(gòu)采用收益法初步對標的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值進行了預估測算，預估結(jié)果具有一定的合理性。

　　【東方新星董事長陳會利】：

　　我們7月6日發(fā)布停牌公告，7月9日開始停牌，7月10日公布重組方案。上市公司的業(yè)績這幾年隨著國家政策環(huán)境，我們從事這個行當確實比較困難，整個行業(yè)這兩年下降30%左右，我們從2015年上市至今三年也是逐步下降，從報表大家也能看出來。我們上市之初兩條腿走路，一是做大主營業(yè)務，所以去年并購了一家同行業(yè)的設(shè)計院，想做到總承包，把產(chǎn)業(yè)鏈做強，但石油化工行當再有三、五年就發(fā)展到頭了，我們也是盡量保證主營業(yè)務做強做大的同時尋找轉(zhuǎn)型。我們?nèi)�年的�?guī)劃一直在做，一是發(fā)展主業(yè)，二是尋找新的效益增長點。在全國來說，奧賽康是醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)，6月21日開始接觸，不管是雙方的理念還是對未來的發(fā)展前景，發(fā)展理念比較契合，大通燃氣這家企業(yè)的狀況網(wǎng)上能看到，正好他們停了，又有這次的機會，我們就抓住了這次機會，雙方對前景都很看好，東方新星轉(zhuǎn)型后改為醫(yī)藥行業(yè)，對社會回報，對股東尤其是中小股東的回報會有很大提升，作為傳統(tǒng)企業(yè)，想做到上市的水平，凈利潤達到5000萬，目前就同行業(yè)來說，年均利潤我們也做到前列了，再想突破比較難�；�于兩方面考慮，遇到好的標的資產(chǎn)，我們就一拍即合。

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　補充一下，大通燃氣已經(jīng)發(fā)了公告，主要是因為稅費和交易對價的問題，他們的公告有表述。跟他們的合作停止之后，我們6月21日才開始接觸，按我的總結(jié)是“三個一”，一見鐘情、一拍即合、一觸即發(fā)，所以整個交易非常快，就是因為有這個基礎(chǔ)。

　　

　　【上海證券報】：

　　我們關(guān)注的主要問題，前面大家都提問過了，我再就利潤增速的承諾問題追問一下。奧賽康藥業(yè)2017年凈利潤增速是下降的，此次承諾未來三年凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元和7.84億元，這一承諾的增速分別為5.6%、11%和9%，能否再說明一下作出以上業(yè)績預測的依據(jù)？公司有沒有計劃采取什么措施來確保這樣的承諾能得到較好的實現(xiàn)？

　　

　　【中介機構(gòu)（東洲評估）朱淋云】：

　　2017年奧賽康藥業(yè)凈利潤同比下降，主要是由以下原因造成的，

　　一、隨著奧賽康藥業(yè)報告期內(nèi)相繼新上市了奧加明、奧一明等新品種，需要進行較多的市場推廣活動。另一方面，奧賽康藥業(yè)根據(jù)國家對注射劑新出臺的規(guī)定和要求，公司開展了多個產(chǎn)品的質(zhì)量一致性評價工作，也進一步加大了研發(fā)投入�；�于上述原因，導致標的公司2017年凈利潤略有下滑。

　　二、未來公司成熟的品種在市場中要維持穩(wěn)定，穩(wěn)中向上的趨勢，比如新產(chǎn)品奧一明、奧加明將呈現(xiàn)較快速的上漲態(tài)勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有力的保障。上市公司也聘請了具有證券期貨業(yè)資格的評估機構(gòu)進行了審慎的復核。

　　三、2017年公司營業(yè)收入保持10%以上的增長，截至目前，2018年已實現(xiàn)的收入符合利潤預期，未來奧賽康將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)和抗腫瘤兩大細分領(lǐng)域，完成從立足本土到整合全球資源的轉(zhuǎn)變，從仿創(chuàng)結(jié)合到創(chuàng)仿結(jié)合的轉(zhuǎn)變，從內(nèi)涵式增長向復合式增長的轉(zhuǎn)變，公司將繼續(xù)發(fā)揚內(nèi)生增長優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產(chǎn)品，在鞏固化學藥平臺的基礎(chǔ)上，篩選新的特色品種，通過自主研發(fā)、外部引進，進入新的治療領(lǐng)域，進入資本市場后，利用上市公司平臺實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

 

　　【主持人-東方新星董秘胡德新】:

　　感謝朱總的回答。

　　尊敬的各位領(lǐng)導、各位嘉賓、各位朋友，由于時間關(guān)系，提問環(huán)節(jié)告一段落，非常感謝各位領(lǐng)導和媒體朋友的參與，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，再次感謝各位領(lǐng)導和媒體朋友出席本次媒體說明會，公司將在本次媒體說明會召開后的次一交易日通過指定的信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)披露本次媒體說明會的召開情況，同時公司將在本次說明會召開后的兩個交易日內(nèi)在“互動易”平臺刊載本次媒體說明會的文字記錄。

　　本次媒體說明會到此結(jié)束。謝謝大家！