萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：

　　萬業(yè)企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的媒體說明會現(xiàn)在正式開始。

　　我本人是萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東，會前我們商量由我來主持今天的媒體說明會，主要向大家表明我們一種忠實的態(tài)度，今天是高溫天氣，酷暑時節(jié)，大家百忙當(dāng)中參加上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會，我們對大家的到來表示由衷地感謝和熱烈的歡迎！

　　萬業(yè)企業(yè)于今年4月17日披露了籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于同一天開始停牌，停牌期間各方積極推進各項事務(wù)于7月17日公司公告了發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書草案，根據(jù)上海證券交易所要求及上海證券交易所《上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關(guān)規(guī)定，公司在此召開媒體說明會。并有幸邀請到各大媒體相關(guān)機構(gòu)及集成電路行業(yè)專家參會，意在確保廣大投資者能通過本次說明會全面了解本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)情況，下面請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓，他們是：

　　中證中小投資者服務(wù)中心有限公司的領(lǐng)導(dǎo)，媒體朋友包括中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們，你們的參會讓我感到非常榮幸，希望你們能夠為溝通公司和投資者之間特別是為廣大中小投資者全面了解公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)貢獻你們的力量，讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友們的到來！今天還很榮幸邀請到集成電路行業(yè)專家清華大學(xué)朱煜教授和微技術(shù)研究院丁輝文先生的到來，朱煜是02專項總體專家組副組長，技術(shù)副總師，朱煜教授曾出版學(xué)術(shù)專著二部，發(fā)表論文170余篇，申請國家發(fā)明專利160余項，其中美國專利有9項，另外一位嘉賓微技術(shù)研究院的丁輝文先生，是從2017年10月起加入上海市半導(dǎo)體公共研發(fā)平臺，上海微技術(shù)工研院現(xiàn)任總經(jīng)理，在此之前他是歐洲微電子研究院中國區(qū)總經(jīng)理，媒體朋友可能不一定熟悉這個研究院，如果需要可以尋求我們的協(xié)助。丁先生曾任半導(dǎo)體設(shè)備公司東電電子上海有限公司總裁，負(fù)責(zé)東電電子在中國大陸銷售市場工作，對半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈尤其是設(shè)備材料制造產(chǎn)業(yè)有較深理解，曾經(jīng)創(chuàng)過業(yè)，有豐富初創(chuàng)經(jīng)驗。丁先生持有北京大學(xué)學(xué)士學(xué)位，加州大學(xué)碩士學(xué)位和清華大學(xué)博士學(xué)位，是北京大學(xué)長三角企業(yè)家俱樂部的理事，國家特聘專家。

　　下面我再介紹一下參加本次會議的上市公司、標(biāo)的公司和各方機構(gòu)代表，萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍先生、總經(jīng)理劉榮明先生、獨立董事代表曾慶生教授、監(jiān)事代表段女士、副總經(jīng)理兼董事會秘書吳云韶女士，萬業(yè)企業(yè)原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯先生，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中做了大量工作的是各類中介機構(gòu)，他們是中泰證券獨立財務(wù)顧問代表馬閃亮先生、眾華會計師孫曉琦女士、北京中企華評估代表周聞女士、國浩律師上海事務(wù)所代表張樂天先生。

　　本次會議由國浩律師上海事務(wù)所律師全程見證，還有很多人員我們不一一介紹了，介紹到此結(jié)束，我們會議就正式開始。考慮到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及到的行業(yè)就是集成電路裝備行業(yè)，這個行業(yè)專業(yè)性非常強，廣大公眾對此并不一定理解，首先我們安排兩位專家做一個背景介紹，首先有請02專項副總師朱煜教授介紹一下集成電路裝備與材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展與投資機遇。

　　清華大學(xué)朱煜：

　　各位嘉賓，媒體朋友，下面我用一個比較短的時間對集成電路裝備材料的產(chǎn)業(yè)做一些介紹，首先集成電路這個產(chǎn)業(yè)是信息時代的核心技術(shù)，可以看到圖片上的產(chǎn)品都有非常重要的芯片在當(dāng)中，可以說芯片的性能決定了這些產(chǎn)品的競爭力。集成電路這個產(chǎn)業(yè)是信息產(chǎn)業(yè)的核心和基石，關(guān)系到國家的利益，國防的安全和國際的地位，也是一個世界上競爭最激烈的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，在當(dāng)今世界新一輪科技革命正在興起，產(chǎn)業(yè)變革正在不斷的推進，這樣新一輪的科技革命和產(chǎn)業(yè)變革，信息技術(shù)是它的引領(lǐng)技術(shù)，在這個過程當(dāng)中我們可以看到美國等一些西方發(fā)達國家對我們國家的發(fā)展遏制是日趨嚴(yán)峻，信息技術(shù)和產(chǎn)業(yè)成為當(dāng)今和今后國際競爭最重要的一個戰(zhàn)場。

　　這些年中國進口半導(dǎo)體的量不斷攀升，去年整個半導(dǎo)體行業(yè)總進口規(guī)模達到近3000億美金的規(guī)模，集成電路進口規(guī)模高達2600億，在中國來講這是第一大宗進口。和2016年比增長14.6%，每年都在增長。主要原因是中國自己集成電路的自給率只有百分之十幾，大量需要靠進口，對外依存度非常高，今年中興通訊事件讓中國從政府官員到普通民眾都關(guān)注到了集成電路。在這當(dāng)中，體現(xiàn)出來它是我們國家的戰(zhàn)略命門，我們會在這一點上有非常大的受制。

　　在這個過程當(dāng)中，集成電路產(chǎn)業(yè)這么難，最關(guān)鍵體現(xiàn)在工藝非常復(fù)雜，有一千多道工藝，做的都是納米級別的制造，可靠性要求極高，最終我們的良率達到80%多，甚至有的產(chǎn)品要達到90%多。這個過程當(dāng)中要求材料性能極其苛刻，裝備也極其苛刻。中國集成電路受制于人最大的關(guān)鍵因為我們的裝備和材料對國外的依存度非常高，中國要想自主發(fā)展關(guān)鍵要發(fā)展這一塊。從產(chǎn)業(yè)制高點競爭來講，歸根到底是裝備制造業(yè)的競爭，這張圖是光刻機。芯片制造當(dāng)中我們做出多少多少線寬線條，最核心的設(shè)備是光刻，把設(shè)計中心轉(zhuǎn)移到硅片上，單臺售價達1億美金，最先進的達到1億歐元，被稱為微納制造的珠穆朗瑪峰。

　　我從2001年到現(xiàn)在已經(jīng)做了17年，才完成了最先進的雙工件臺技術(shù)攻關(guān)，還有很多挑戰(zhàn)。最典型的光學(xué)系統(tǒng)，面形精度0.2納米，波像差1納米，運動臺運動精度2納米，是人頭發(fā)直徑4萬分之一。這是關(guān)于技術(shù)的重要性。

　　我們國家對集成電路產(chǎn)業(yè)的政策和支持非常重，在2006年啟動了01、02專項，分別投入1000和700多億，在芯片設(shè)計、制造、裝備、材料領(lǐng)域進行高端芯片研發(fā)和工藝開發(fā)和裝備攻關(guān)，這個過程在2005年前后有一批海歸歸國創(chuàng)建裝備材料企業(yè)，現(xiàn)在成為我們的中堅力量。中興這樣一些企業(yè)成為我們國內(nèi)的中流砥柱。

　　2014年，在國家呼吁之下推出了前所未有對這樣細(xì)分產(chǎn)業(yè)國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展綱要，這個綱要制定出了到2020、2030年整個大發(fā)展的宏觀規(guī)劃，遇到相應(yīng)融資難，能力薄弱，相應(yīng)市場脫節(jié)情況下，國家出面進行整體戰(zhàn)略的布局。同一年成立了大基金華新投資（音），募集1300多億現(xiàn)在基本全部完成了投資，現(xiàn)在第二期2000億以上的募資已經(jīng)進行，在武漢制造最先進的閃存。

　　集成電路在中國的戰(zhàn)略地位不斷得到重視，在今年政府工作報告當(dāng)中，第一次把集成電路放到實體經(jīng)濟第一位，今年科技部、發(fā)改委、財政部三部委牽頭做了面向2035的戰(zhàn)略研討，提出到2035年我們國家集成電路不再受制于人，培育6-10家世界級集成電路產(chǎn)業(yè)，將來我們的裝備和材料基本覆蓋40-50%，關(guān)鍵裝備材料全部覆蓋，支撐我們國家集成電路自給率達到50%以上，這是將來15年我們的發(fā)展目標(biāo)。

　　目前來講，經(jīng)過這些年國家支持和各個企業(yè)各個團隊的努力，已經(jīng)實現(xiàn)高端裝備材料從無到有，填補了空白。前面一個圈是前道，后面是后道先進封裝裝備，這些企業(yè)已經(jīng)提供了和世界上同檔次水平比較相當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品，替代進口。到了2021年，我們專項完成的時候28納米的光刻機將會量產(chǎn)，14納米級別的設(shè)備會成套，大硅片等關(guān)鍵材料會形成規(guī)模。

　　從現(xiàn)在發(fā)展態(tài)勢來講，中國集成電路產(chǎn)業(yè)面臨前所未有的好時候，在過去一年我們看到全世界全球生產(chǎn)線投資當(dāng)中，中國占了42%。在大外資像英特爾、samsung等在中國加大投資力度，臺資加快向中國大陸轉(zhuǎn)移，國內(nèi)中芯、華力、長存、長鑫產(chǎn)線快速擴張，地方熱心高漲，加上大基金2000億，中國集成電路迎來了非常好的時機。

　　未來我們的發(fā)展在技術(shù)方面會朝著世界領(lǐng)先技術(shù)邁進，中國市場優(yōu)勢在這個發(fā)展當(dāng)中會有非常重要的作用，利用這個優(yōu)勢我們可以重點布局，占領(lǐng)國際制高點。在發(fā)展過程當(dāng)中，裝備和材料會和工藝協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)創(chuàng)新突破。

　　產(chǎn)業(yè)方面我們國家的科技支持，技術(shù)創(chuàng)新和資本力量共同作用，這樣可以形成一個好的生態(tài)。利用這些大基金資本的力量，可以推動產(chǎn)業(yè)的高速成長，更希望利用證交所資本市場的力量，把一些優(yōu)質(zhì)的集成電路創(chuàng)新企業(yè)上市融資，讓這些優(yōu)質(zhì)的硬科技的企業(yè)發(fā)展，這樣可以支撐習(xí)總一直在強調(diào)的我們國家的核心技術(shù)一定要掌握在自己手里。利用資本市場還可以通過并購讓企業(yè)更快的做大，不會這樣慢慢的發(fā)展。

　　我們的標(biāo)的非常多，我列出了已經(jīng)上市的一些公司和待上市的一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)，列得不全，可以看到在這樣的廣闊空間當(dāng)中，讓我們的資本讓我們的證券市場發(fā)揮它的作用。

　　總體來講，發(fā)展集成電路投資產(chǎn)業(yè)遇到了天時地利人和，三個非常好的因素。有國家戰(zhàn)略，政策支持和廣闊市場有發(fā)展好的基礎(chǔ)和產(chǎn)業(yè)鏈和相應(yīng)的人才，將來我們可以使我們的投資產(chǎn)生一個非常好的回報，也可以讓我們的戰(zhàn)略工業(yè)在資本力量推動下實現(xiàn)大的跨越發(fā)展，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：非常感謝朱教授！確實是講得舉重若輕，說得很清楚，下面有請丁先生給我們介紹離子注入兩個前瞻性應(yīng)用。

　　微技術(shù)研究院丁輝文：近期我們有一個IGBT市場，遠(yuǎn)期有一個異質(zhì)集成XOI應(yīng)用，IGBT屬于高端集成電路芯片，中國至今沒有辦法生產(chǎn)和用量是極其大的新建，在工業(yè)、通訊、計算機等等尤其汽車電子和軌道交通新能源部分用得非常廣泛，下面圖上描述了三個大圈一部分是汽車點火器，第二部分是電機控制器以及電動車的應(yīng)用，第三部分是智能電網(wǎng)軌道交通方面的使用，這三個部分目前來看都是IGBT的主戰(zhàn)場，其中尤其是智能汽車和軌道交通這一塊目前國內(nèi)還沒有人做出這樣的芯片來，而這兩個地方都是中國內(nèi)需非常大的兩個工業(yè)。

　　IGBT在一輛新能源汽車當(dāng)中是一個極其重要的零部件，我們從一輛車上比如特斯拉Model X里面有132個IGBT管，在一輛電動車成本里面接近總成本的10%是一個巨大的市場，除此之外還有占充電樁成本20%。一個軌道交通機車?yán)锩娲蟾判枰?00個IGBT模塊，也是巨大的。光伏、智能電網(wǎng)等等從發(fā)電端、輸電端、通電端都需要IGBT的應(yīng)用，到2020年IGBT市場在全球達到70億美金是一個成長速度很快的，主要應(yīng)用是電動車工業(yè)、新能源和軌道交通。

　　中國的IGBT市場到2020年預(yù)計2000億人民幣，尤其電動車和高速列車的應(yīng)用非常廣，中國目前這塊幾乎是沒有人做出來這樣的芯片，IGBT供應(yīng)商主要是歐洲、美國、日本，中國正在花力氣把海外IGBT掌握的市場，國產(chǎn)面臨一個非常好的機會。微技術(shù)工研院就有非常好的IGBT團隊在做IGBT國產(chǎn)化，這個團隊的人就是從日本最強的公司請來的，我們發(fā)現(xiàn)整個技術(shù)趨勢現(xiàn)在我們廣泛應(yīng)用是在第五、第六代，我們自己現(xiàn)在做的是在第七代，第五代、第六代是什么規(guī)律？主要是低損耗，損耗越小作用越大，第六代到第七代如果電動車上裝的是第六代的IGBT，換成第七代的可能意味著你充同樣的電可以多開100公里，對于電動汽車作用是巨大的。

　　做到第七代整個IGBT里面有一個關(guān)鍵技術(shù)是氫離子注入，整個IGBT技術(shù)的難點只有三大難點，第一個難點是薄片工藝，整個IGBT現(xiàn)在做到100微米以下，第二個工藝是背面工藝就是氫離子注入核心工藝，第三是散熱封裝系統(tǒng)，這是三個主要部分今天我們凱世通做的工藝是氫離子注入。

　　整個晶圓工藝需要的設(shè)備拉一個單子來看，中間這個FS注入就是高能量氫離子注入，這個設(shè)備是所有前后端工藝當(dāng)中最貴的設(shè)備，這一臺設(shè)備目前中國還沒有做出來，在全球來看只有一兩家公司能夠做出來，做出來的價錢大概在1000萬美金以上的價格，最近我們采購這樣的設(shè)備要拿到設(shè)備要一年以上，隨著新形勢下貿(mào)易爭端繼續(xù)升級的情況，我們隨時有可能這樣的設(shè)備會被禁運，高能量的離子注入設(shè)備可能被禁運的，如果這個設(shè)備凱世通做出來，對于中國的戰(zhàn)略定位作用是非常大的。

　　下面講一下未來應(yīng)用，異質(zhì)集成當(dāng)中的應(yīng)用，異質(zhì)集成是高濃度H離子注入的關(guān)鍵設(shè)備，左邊大家可以看到通常在我們的工藝當(dāng)中經(jīng)常需要把一個Wafer和另外一個Wafer封裝在一起，我們漸漸變薄可以達到10微米的量級，當(dāng)我們想做到更精細(xì)時可以做到1個微米量級時，就需要做到異質(zhì)集成，把一個薄片剝出來，把一個非常有特性的物理器件從原來材料上剝離出來，嫁接到另外一個材料上，得到更加好的性能。

　　這個異質(zhì)集成研制是通過我們把H離子注入進去，取代原來間隔當(dāng)中的鍵，H的鍵漸漸取代它，能夠做到在一個非常精細(xì)的層面上取代它的鍵，通過我們一點點加熱形成一個氣泡，這個氣泡擴大以后我們可以把這一層剝開，剝開之后我們可以放到另外一個層上，我們還能保持它原來器件的特性以及電徑不變，這種方法未來非常多工藝當(dāng)中必備的手段。

　　比如大家可能聽說了未來壓力傳感器當(dāng)中可能有一種壓電介質(zhì)，直接長上去效果不太好，我們其實可以剝開放上去。第三代半導(dǎo)體當(dāng)中可以把碳化硅當(dāng)中長成的薄片用H離子注入剝開移到硅上面去可以帶來很強的集成度，用這樣的方法可以在硅上加任何東西或者任何東西放到硅上去，整體應(yīng)用不管是磷酸鋰、碳化硅都可以做得非常好。這樣的一種技術(shù)，在未來不管光電還有第三代半導(dǎo)體或者量子器件，傳感器器件都有非常廣泛的應(yīng)用，H離子注入或者氦離子技術(shù)是里面最關(guān)鍵的技術(shù)。

　　高能量和高濃度的離子注入設(shè)備是IGBT和異質(zhì)集成當(dāng)中關(guān)鍵的設(shè)備，凱世通的陳博士有一個非常強離子注入技術(shù)，在未來這是花錢買不到的，這樣的技術(shù)是我們做離子注入設(shè)備關(guān)鍵技術(shù)，把這個技術(shù)放到離子注入機上，就會給我們不管是IGBT這樣的設(shè)備或者未來各種各樣的異質(zhì)集成的技術(shù)都會作為一種基礎(chǔ)技術(shù)帶給我們，凱世通這個公司的前景大家可以看到是站在技術(shù)的前沿，也是非常有前景的。謝謝大家！

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：感謝丁輝文先生的介紹，他的介紹讓我們對離子注入機，就是標(biāo)的的主打產(chǎn)品有了初步的認(rèn)識，如果大家還有興趣可以會后進一步交流。按照原來的安排我還要給大家介紹一下萬業(yè)企業(yè)控股普科投資的投資戰(zhàn)略，一個是因為時間另外有很多問題可能會涉及到，結(jié)合回答的問題我們做一些說明。我們的背景介紹就到此結(jié)束，現(xiàn)在我們就正式進入媒體說明會規(guī)定的議程，根據(jù)媒體說明會指引的規(guī)定以及公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實際情況，本次說明會主要有8個議程，為了節(jié)約時間我們一個一個來，首先進入會議第一項議程，有請本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)股份中泰證券的馬閃亮先生介紹本次交易的方案。

　　中泰證券馬閃亮：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位媒體朋友：

　　我接受委派對中泰證券股份有限公司履行的盡職調(diào)查情況和核查意見向大家報告如下：

　　中泰證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的要求，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，通過書面審查、實地調(diào)查、走訪、當(dāng)面訪談、獨立復(fù)核及驗證、函證等核查程序?qū)?biāo)的公司和交易對方進行了審慎核查，并通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的公司、中介機構(gòu)及相關(guān)機構(gòu)及其人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況。

　　在上述核查的基礎(chǔ)上，獨立財務(wù)顧問中泰證券認(rèn)為：

　　1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序；

　　2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形；

　　3、本次交易不構(gòu)成重組上市；

　　4、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則公允，發(fā)行股票的定價方式和發(fā)行價格符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；

　　5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；

　　6、本次交易所涉及的資產(chǎn)，為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在其他影響過戶的情況，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；不涉及債權(quán)債務(wù)處理；

　　7、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

　　8、交易雙方就關(guān)于實際凈利潤未達到承諾凈利潤的補償安排做出了明確約定，盈利補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益；

　　9、中泰證券同意為本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告。

　　謝謝各位！

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：感謝馬先生的介紹，下面有請萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍先生對本次交易必要性、交易定價原則、交易資產(chǎn)合理性業(yè)績承諾等重大問題做一些說明，有請！

　　萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍：大家好，我是萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍，下面由我來給大家介紹一下本次交易的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性、業(yè)績承諾等情況。

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎谋匾?/p>

　　對上市公司而言，本次交易具有重要意義。上市公司主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。上市公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目主要集中在長三角區(qū)域，是房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的重點區(qū)域，政策和行業(yè)環(huán)境的變化給公司各項目的銷售帶來了一定困難。從2017年開始上市公司一方面積極應(yīng)對由政策和市場因素帶來的銷售速度放緩等困難，盡可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型速度尋求在半導(dǎo)體裝備材料方面的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型機會。本次交易即是上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的實質(zhì)舉措。通過本次交易，上市公司將一舉進入半導(dǎo)體裝備行業(yè)，為上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型奠定堅實的基礎(chǔ)！

　　本次收購的標(biāo)的公司凱世通經(jīng)過近十年的發(fā)展已經(jīng)擁有了成熟的技術(shù)團隊和較強的研發(fā)實力。凱世通目前主要產(chǎn)品覆蓋太陽能、集成電路、AMOLED三類離子注入機，其中太陽能離子注入機全球領(lǐng)先，集成電路離子注入機則在某些關(guān)鍵指標(biāo)上達到甚至超過國際先進水平，具有進口替代的技術(shù)實力。
我們相信憑借凱世通團隊在太陽能離子注入機、集成電路離子注入機上的豐富研發(fā)經(jīng)驗和市場經(jīng)驗，配合上市公司的資金優(yōu)勢，本次交易完將成為上市公司在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之路上邁出的扎實一步。

　?。ǘ┍敬谓灰椎亩▋r原則

　　標(biāo)的資產(chǎn)凱世通49%股權(quán)的定價以評估機構(gòu)作出的評估結(jié)論為基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上再由交易各方協(xié)商最終確定。

　　上市公司發(fā)股價按不低于市場參考價的90%確定。這次交易的市場參考價是董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價，市場參考價的90%為11.63元/股。6月5日上市公司實施了利潤分配方案，除息后，市場參考價的90%為11.00元/股。為更好保護上市公司全體股東利益，經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次交易的股份發(fā)行價格為12.00元/股。

　?。ㄈ?biāo)的資產(chǎn)估值的合理性

　　凱世通100%股權(quán)的評估價值是凱世通100%股權(quán)估值97,000萬元，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是凱世通49%股權(quán)，估值是47,530.00萬元。

　　從近期可比上市公司收購案例來看，本次交易作價對應(yīng)2018年預(yù)測凈利潤的市盈率為19.34倍，高于同行業(yè)可比交易市盈率中位數(shù)。主要原因是標(biāo)的公司正處于業(yè)績高速增長期。本次交易預(yù)測的標(biāo)的公司業(yè)績平均增長率是49.74%，顯著高于同行業(yè)可比交易預(yù)測期平均業(yè)績增長率的中位值31.34%。結(jié)合業(yè)績增長率來看，預(yù)測期首年市盈率較高的情況是合理的。

　　標(biāo)的公司預(yù)測期內(nèi)業(yè)績高速增長的原因在于以下幾個方面：

　　1、國家政策大力支持。

　　2014年以來，國家頒布了《中國制造2025》、《關(guān)于促進首臺（套）重大技術(shù)裝備示范應(yīng)用的意見》等促進包括光伏設(shè)備、半導(dǎo)體集成電路設(shè)備、AMOLED設(shè)備在內(nèi)的整個電子工業(yè)專用設(shè)備的發(fā)展速度。

　　2、下游行業(yè)整體面臨裝備升級換代需求，國產(chǎn)替代是未來趨勢。

　　光伏領(lǐng)域，2018年6月1日，國家發(fā)改委、財政部、國家能源局聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》明確我國光伏行業(yè)的發(fā)展要提高發(fā)展質(zhì)量，加快補貼退坡。新政鼓勵不需要國家補貼的光伏項目，光伏平價上網(wǎng)進程加快，這要求光伏制造企業(yè)要全線降低光伏產(chǎn)品的制造成本和提高產(chǎn)品的光伏轉(zhuǎn)換效率，電池片制造企業(yè)將更多采用高效晶硅電池技術(shù)路線，如PERC、PERT、TOPCon等，這為太陽能離子注入設(shè)備提供了難得市場發(fā)展機會。

在集成電路領(lǐng)域， 2014年6月24日《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》正式發(fā)布實施，明確到2020年，我國集成電路全行業(yè)收入年均增速要超過20%，到2030年我國集成電路產(chǎn)業(yè)鏈主要環(huán)節(jié)要達到國際先進水平。。通過"棱鏡門"和"中興事件"等，我國高端制造業(yè)也已經(jīng)意識到國產(chǎn)化對穩(wěn)定經(jīng)營和國家安全的重要性，高端裝備國產(chǎn)化將成為趨勢。

　　這些都為凱世通的發(fā)展帶來難得的契機。

　　3、標(biāo)的公司技術(shù)擁有成熟離子注入機人才隊伍和技術(shù)儲備。

　　凱世通公司創(chuàng)始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各擁有二十幾年的離子注入機相關(guān)經(jīng)驗，曾是國外領(lǐng)先離子注入機公司的核心骨干，擁有開發(fā)多項已產(chǎn)業(yè)化離子注入機的成功經(jīng)驗。經(jīng)過近十年的發(fā)展，凱世通在本行業(yè)積累了豐富的研究成果和技術(shù)儲備，并建立了成熟的離子注入機研發(fā)、工藝、生產(chǎn)和市場人才隊伍。

　　凱世通除了在離子源、離子束、面板注入掃描等離子注入機相關(guān)技術(shù)進行開發(fā)和儲備，也具體針對太陽能光伏、集成電路、AMOLED等行業(yè)提出了太陽能電池片制作與摻雜、FinFET摻雜等具體行業(yè)解決方案，達到了設(shè)備與產(chǎn)業(yè)相結(jié)合。同時針對具體技術(shù)，凱世通也申請了國內(nèi)和國外專利。凱世通目前已經(jīng)在國內(nèi)取得79項專利權(quán)，同時凱世通也取得了6項臺灣專利、3項美國專利、4項韓國專利。

　　4、標(biāo)的公司產(chǎn)品競爭力強，細(xì)分行業(yè)地位領(lǐng)先。

　　凱世通是目前全球僅有的3家太陽能離子注入機廠家之一，市場占有率為全球第一。隨著新的太陽能電池技術(shù)路線的摻雜工藝對太陽能離子注入機需求增加，其它離子注入機廠商也有可能進軍太陽能離子注入機市場，但凱世通產(chǎn)品已在太陽能電池廠商生產(chǎn)線上大規(guī)模應(yīng)用，產(chǎn)品性能得到了產(chǎn)業(yè)化檢驗，較未來的潛在競爭者，凱世通在太陽能電池離子注入機具有先發(fā)和規(guī)模領(lǐng)先優(yōu)勢。

　　考慮標(biāo)的公司未來具有較好成長性，從與可比交易比較的角度看，本次交易作價具有合理性。

　　此外，從可比上市公司的角度看，凱世通所屬的"專用設(shè)備制造業(yè)"可比上市公司市盈率平均水平為53.05 倍，本次交易以評估結(jié)果為基礎(chǔ)的交易價格對應(yīng)的2018年市盈率為19.34倍，顯著低于同行業(yè)可比上市公司的平均估值水平。

　　因此總體來看，本次交易標(biāo)的公司的估值是合理的。

　?。ㄋ模I(yè)績承諾情況。

　　業(yè)績承諾情況三個完整年度凱世通承諾利潤數(shù)承諾標(biāo)的公司2018年承諾凈利潤不低于5500萬，2019年度承諾凈利潤不低于8000萬元，2020年度承諾進利潤不低1.5億元，承諾標(biāo)的公司與業(yè)績承諾期間內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損溢后歸屬于母公司的稅后凈利潤。

　　業(yè)績補償安排，上市公司公布凱世通2018年、2019年及2020年每一年度專項審核報告后，若凱世通截止當(dāng)期累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)的95%時，凱世通香港應(yīng)按本次轉(zhuǎn)讓比例對上市公司進行補償。一當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補償金額截止期末累計凈利潤數(shù)減去當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)差除以補償期內(nèi)各年預(yù)測凈利潤數(shù)總額，乘標(biāo)的資產(chǎn)交易作價減去累計已補償金額。當(dāng)期補償股份數(shù)量是當(dāng)期補償金額除本次發(fā)行股份認(rèn)購價格，如股份數(shù)量不足以補償應(yīng)以現(xiàn)金方式進行補償，計算方案如下：當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補償現(xiàn)金數(shù)量等于當(dāng)期補償減壓減去當(dāng)期補償數(shù)量乘本次股份發(fā)行價格。補償義務(wù)人應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)以各業(yè)績承諾逐年對上市公司進行補償，各年計算當(dāng)期應(yīng)補償金額小于0時，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金。

　　在確認(rèn)補償義務(wù)人錢數(shù)支付保證金應(yīng)收賬款完成之后，上市公司應(yīng)將該部分補償金退回，如業(yè)績承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值額大于業(yè)績承諾期內(nèi)補償股份數(shù)額乘本次股份發(fā)行價格加上補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額則補償義務(wù)人需另行向上市公司補償差額部分，具體補償方案，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額減去業(yè)績承諾期內(nèi)已補償數(shù)量乘以本次股份發(fā)行價格，需就減值補償股份數(shù)量等于需就減值測試補償金額除以本次發(fā)行股份認(rèn)購價格，補償義務(wù)人補償數(shù)量不足以補償則補償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金方式進行補償，需就減值測試補償現(xiàn)金數(shù)量等于需就減值測試補償金額減于已就補償金額乘股份發(fā)行價格。

　　若上市公司業(yè)績承諾期間發(fā)生資本攻擊經(jīng)轉(zhuǎn)成股本增發(fā)新股或配股等事項，則應(yīng)對上市股份發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整方法為由上市公司在業(yè)績承諾期實施分紅方案計算當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補償股份數(shù)量和現(xiàn)金金額時，本次股份發(fā)行價格經(jīng)調(diào)整后等于本次股份發(fā)行價格減現(xiàn)金分紅差除以1加上差額。

　　如果有最新要求，按照最新要求執(zhí)行。我的發(fā)言到此結(jié)束，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：感謝李勇軍介紹，里面有很多公式比較抽象，大家可以查閱相關(guān)文件，有問題可以和我們進行交流?，F(xiàn)在進行會議第三項議程，有請萬業(yè)企業(yè)獨立董事曾慶生：對評估機構(gòu)合理性，評估假設(shè)前景合理性和交易定價公允性發(fā)表獨立意見。

　　萬業(yè)企業(yè)獨立董事曾慶生：大家好，我是上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司獨立董事曾慶生，在此我作為獨立董事代表對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)聘請的評估機構(gòu)具備證券從業(yè)資格，評估機構(gòu)與有關(guān)交易各方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估機構(gòu)具有獨立性。標(biāo)的資產(chǎn)評估報告的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。公司本次對標(biāo)的資產(chǎn)的收購價格是以評估結(jié)果為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定最終交易價格。評估結(jié)果和交易價格公允反映了標(biāo)的資產(chǎn)的價值，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　我的意見發(fā)表完畢，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：感謝曾教授，下面進行會議第四項有請標(biāo)的公司凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯先生對標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)狀況，生產(chǎn)經(jīng)營情況未來發(fā)展規(guī)劃等進行說明。

　　凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯： 大家好，我是凱世通董事長兼總經(jīng)理陳炯，接下來由我為大家對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等作說明。

　　首先是標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況。

　　凱世通主營業(yè)務(wù)為離子注入機及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、應(yīng)用和服務(wù)，主要產(chǎn)品為離子注入機。凱世通重點發(fā)展太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類設(shè)備，這些設(shè)備主要應(yīng)用于太陽能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產(chǎn)過程中的離子注入工藝。

　　離子注入是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中通過對半導(dǎo)體材料表面進行某種元素的原子級摻雜技術(shù)，從而改變其特性的摻雜工藝制程。相對于傳統(tǒng)的熱擴散摻雜技術(shù)，離子注入有摻雜均勻性好、摻雜純度高、摻雜溫度低、可精確控制摻雜能量和劑量等優(yōu)勢。

　　根據(jù)目前應(yīng)用領(lǐng)域，離子注入機主要可以分為太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機。

　　太陽能離子注入機應(yīng)用于太陽能電池制備過程中的使電池片形成P-N節(jié)的擴散環(huán)節(jié)。通過離子注入技術(shù)，可簡化太陽能電池片的制備工藝、提高電池片光電轉(zhuǎn)換效率和提高太陽能電池片的生產(chǎn)效益。目前全球只有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事太陽能離子注入機的生產(chǎn)制造。根據(jù)Intevac公司2017年年報，2017年Intevac公司當(dāng)年銷售的太陽能離子注入機有2臺。而2017年凱世通銷售的太陽能離子注入機為15臺。相較于競爭對手，凱世通的太陽能離子注入機更被廣泛應(yīng)用，市場占有率全球最高。

　　集成電池離子注入機與薄膜沉積設(shè)備、光刻設(shè)備、刻蝕設(shè)備同列為四大集成電路制造關(guān)鍵制程設(shè)備。離子注入是集成電路制造不可缺少的一環(huán)。集成電路離子注入機是國際上大部分離子注入機廠商涉及的領(lǐng)域。目前國內(nèi)只有凱世通和中科信2家公司具備集成電路離子注入機的研發(fā)和生產(chǎn)能力。國外從事集成電路離子注入機業(yè)務(wù)的主要公司有美國應(yīng)用材料公司、美國Axcelis公司，臺灣漢辰科技、日本住友、日新電機公司、日本真空等。美國應(yīng)用材料公司和美國Axcelis公司是全球第一大和第二大離子注入機廠家，占據(jù)全球大部分集成電路離子注入機市場份額，市場集中度非常高。

　　AMOLED離子注入機為AMOLED制造中的必要摻雜設(shè)備，是前段工藝核心裝備。目前全球大規(guī)模量產(chǎn)AMOLED離子注入機的只有日本日新電機公司，處于全球壟斷地位。

　　當(dāng)前，凱世通的離子注入機主要是太陽能離子注入機，2012年至今，凱世通已經(jīng)迭代推出了3代太陽能離子注入機：IonSolar、iPV-2000和iPV-3000，服務(wù)中來股份、英利集團、錦州華昌、蘇州國鑫和陜西有色等多個客戶。報告期內(nèi)，凱世通一共銷售并確認(rèn)收入的太陽能離子注入機有20臺。

　　然后說下未來發(fā)展規(guī)劃。

　　凱世通未來的發(fā)展重點方向為太陽能離子注入機和集成電路業(yè)務(wù)：

　　太陽能離子注入機方面，凱世通未來將繼續(xù)對現(xiàn)有太陽能離子注入機的改進和升級，保持凱世通在太陽能離子注入機領(lǐng)域的技術(shù)和市場領(lǐng)先。

　　集成電路離子注入機領(lǐng)域，凱世通目前在研發(fā)及市場推廣方面主攻兩個產(chǎn)品：低能大束流離子注入機和IGBT氫離子注入機。大束流離子注入機方面，凱世通研發(fā)目標(biāo)為引出束流超出競爭對手的主力機型兩倍以上的機型。達到單位產(chǎn)能是競爭對手的兩倍以上的性能。在技術(shù)方案上，上述突破主要通過大束流射頻離子源、均勻束流傳輸系統(tǒng)、各向同性的硅片注入定位系統(tǒng)以及低能量預(yù)防能量污染設(shè)計實現(xiàn)。目前該機型已基本完成機臺主要部件設(shè)計及部分部件樣品下單制作。預(yù)計到2018年底完成研發(fā)。IGBT氫離子注入機方面，凱世通基于前期的技術(shù)積累開發(fā)出在與競爭對手保持同樣性能的前提下，價格低于競爭對手1/3。技術(shù)路徑方面，凱世通采用RF技術(shù)的離子源以及 Tandemtron加速器和凱世通已研發(fā)成熟的硅片傳送系統(tǒng)實現(xiàn)上述研發(fā)目標(biāo)。該機型的研發(fā)預(yù)計于2019年底完成。

　　我的發(fā)言到此結(jié)束，謝謝！

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：下面有請法律顧問代表國浩律師張樂天先生發(fā)言。

　　法律顧問代表張樂天：各位媒體朋友大家好，下面由我給大家介紹一下國浩律師在本項目中所履行的盡職調(diào)查工作和我們的核查意見。

　　國浩律師接受萬業(yè)企業(yè)的委托，擔(dān)任其本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的專項法律顧問。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、網(wǎng)絡(luò)查詢、發(fā)送函證等方式，對與本次交易有關(guān)的法律事項進行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，萬業(yè)企業(yè)本次交易的方案符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定；本次交易相關(guān)主體的主體資格合法有效；本次交易已經(jīng)履行了截至目前應(yīng)當(dāng)履行的授權(quán)和批準(zhǔn)程序，且該等程序符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：現(xiàn)在有請審計機構(gòu)代表眾華會計師事務(wù)所審計師孫曉琦女士發(fā)言！

　　審計機構(gòu)代表審計師孫曉琦：各位媒體朋友大家好，下面由我給大家介紹下眾華會計師事務(wù)所在本項目中履行的審計工作和我們的審計意見。

　　我們接受上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司的委托，對本次收購的標(biāo)的公司上海凱世通半導(dǎo)體股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司財務(wù)報表以及相關(guān)財務(wù)報表附注進行了審計。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定計劃和執(zhí)行了審計工作。我們通過執(zhí)行詢問、檢查、函證、實地走訪核查、監(jiān)盤及分析性復(fù)核等審計程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。經(jīng)審計，我們認(rèn)為標(biāo)的公司的財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了標(biāo)的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司財務(wù)狀況以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　謝謝各位！

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：現(xiàn)在有請評估機構(gòu)代表北京中企華資產(chǎn)評估有限公司評估師周聞女士發(fā)言！

　　評估機構(gòu)代表評估師周聞： 各位媒體朋友大家好，評估機構(gòu)對評估工作發(fā)表如下意見：

　　中企華接受上市公司的委托，承擔(dān)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的評估機構(gòu)，按照評估準(zhǔn)則的相關(guān)要求與委托人進行了溝通，明確了評估目的，評估基準(zhǔn)日，評估對象，評估范圍等基本事項，根據(jù)項目特點，并擬定評估計劃，對評估對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查。

　　評估人員根據(jù)被評估單位提供的會計報表、資產(chǎn)評估申報表等財務(wù)信息，核實賬表、賬實是否相符，并在被評估單位相關(guān)人員的配合下，采用不同的清查方法，核實了解各項資產(chǎn)的詳細(xì)狀況。對被評估單位提供的評估資料進行核實，對產(chǎn)權(quán)證明文件進行查驗，對可能影響資產(chǎn)評估的重大事項進行調(diào)查了解。對被評估單位管理層進行訪談，了解被評估單位業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營管理狀況、歷史沿革、未來經(jīng)營及發(fā)展計劃、行業(yè)及需求情況等，并對主要客戶及供應(yīng)商進行了走訪。

　　評估機構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則--企業(yè)價值》規(guī)定，根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方法的適用性，本次對標(biāo)的公司采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并選擇收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　以上是為評估機構(gòu)的主要工作情況，謝謝大家。  

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：各個中介機構(gòu)代表發(fā)言都已經(jīng)完成了，中介機構(gòu)在此次交易當(dāng)中發(fā)揮了重要的作用，在此一并向他們表示衷心地感謝！接下來進行第六項議程，也是最生動的議程現(xiàn)場互動和E互動問題的回答，時間有限，首先我們有請中證中小投資者服務(wù)中心有限公司的領(lǐng)導(dǎo)們提問。

　　投服中心：尊敬的萬業(yè)企業(yè)及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機構(gòu)媒體朋友們大家好！非常高興作為投服中心代表參加此次媒體說明會。

　　上市公司通過并購重組裝入資產(chǎn)優(yōu)良的科技企業(yè)提升盈利能力，也是廣大中小投資者歡迎的，會前我們對萬業(yè)企業(yè)企業(yè)重組報告書和已知相關(guān)信息進行深入研究，提出標(biāo)的資產(chǎn)估值公允性，業(yè)績承諾與補償安排合理性等方面的問題，希望萬業(yè)企業(yè)及相關(guān)方給予進一步解釋。

　　第一，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)估值公允性。重組高估值不僅會直接稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益，帶來高承諾，高商譽可能難以完成，損害上市公司及中小投資者權(quán)益，上市公司收購凱世通百分之百股權(quán)，其中51%由現(xiàn)金支付，現(xiàn)在已經(jīng)交割完成，剩余49%由本次重組發(fā)行股份支付，以2018年3月31日為評估基準(zhǔn)日，凱世通100%股權(quán)收益法評估值為9.7072億元，增值率1138%，增值率較高，對于估值公允性存在以下三點疑問：

　　1、預(yù)測凈利潤可實現(xiàn)性，收益法通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益限值判斷資產(chǎn)價值，估值是否合理關(guān)鍵在于標(biāo)的資產(chǎn)能否實現(xiàn)預(yù)期收益，凱世通2016年、2017年凈利潤分別為負(fù)1109.97萬元，864.89萬元，2018年綠道2023年預(yù)測凈利潤分別為5014.54萬元，7925.59萬元，1.1208億元，1.3200億元，1.5300，1.6608億元，顯著高于報告期凈利潤，逐年遞增。以2017年為準(zhǔn)至2023年預(yù)測凈利潤年均增長率達到63.64%，凱世通屬于半導(dǎo)體設(shè)備制造企業(yè)根據(jù)國際半導(dǎo)體設(shè)備材料產(chǎn)業(yè)協(xié)會預(yù)估，2018年全球半導(dǎo)體設(shè)備銷售額將年增10.8%，2019年有望實現(xiàn)7.7%的增長，根據(jù)重組報告書披露數(shù)據(jù)2013-2016年中國半導(dǎo)體設(shè)備市場規(guī)模年均復(fù)合增長率23.92%，請結(jié)合凱世通已實現(xiàn)的凈利潤以及所在行業(yè)歷史預(yù)計增速情況說明預(yù)測凱世通2018年-2020點業(yè)績爆發(fā)邏輯是什么？如此高的預(yù)測凈利潤是否具有可實現(xiàn)性？

　　2、預(yù)測主營業(yè)務(wù)大幅增長合理性？凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機業(yè)績收入分別為1196.58萬元，8243.59萬元，1648.72萬元，預(yù)測該業(yè)務(wù)2018年4-12月收入為1.2366億元，若實現(xiàn)后三個季度收入需要達到第一個季度的7.5倍，該業(yè)務(wù)上半年實現(xiàn)了多少收入？這種情況下下半年如何完成預(yù)測收入？預(yù)測太陽能離子注入機業(yè)務(wù)2019年收入達到2.52億元，較2017年、2018年增加，目前凱世通主要客戶相對集中單一，如何實現(xiàn)該業(yè)務(wù)2019年預(yù)測收入，是否已經(jīng)有新客戶或者訂單，請上市公司進行具體說明。

　　集成電路離子注入機尚未進行生產(chǎn)線，報告期內(nèi)凱世通收入幾乎全部來自于太陽能離子注入機，其研發(fā)的集成電路離子注入機尚未進入生產(chǎn)線，評估時預(yù)測其2018年4-12月，2019年-2013年集成電路業(yè)務(wù)營業(yè)收入保持持續(xù)增長，請問在沒有前期業(yè)績參考的情況下，是如何預(yù)測的該項業(yè)務(wù)收入？是否已經(jīng)洽談客戶并簽訂相關(guān)訂單？現(xiàn)有訂單規(guī)模是否足以支撐預(yù)測收入，請上市公司逐年說明相關(guān)客戶和具體情況情況。截止2018年7月末該項業(yè)務(wù)是否已經(jīng)產(chǎn)生收入，如果有具體收入多少？重組報告書中披露目前國內(nèi)集成電路離子注入機市場被國外公司壟斷，國外廠商不斷加大對中國市場投入，相比國外廠商凱世通優(yōu)勢在哪里？如果質(zhì)量或者技術(shù)上的優(yōu)勢請以數(shù)量指標(biāo)予以說明，如果是價格說明請說明價差以及是否能夠覆蓋營業(yè)成本和期間費用？同時，凱世通集成電路離子注入機何時量產(chǎn)，沒有量產(chǎn)原因是什么？無法量產(chǎn)困難何時可以克服？凱世通預(yù)測營業(yè)收入中集成電路業(yè)務(wù)收入占比27.14%，如果單業(yè)務(wù)不能投入生產(chǎn)或者沒有客戶，估值應(yīng)相應(yīng)減少多少？上市公司是否進行了詳細(xì)調(diào)查分析？是否考慮過由此給公司帶來的不利影響？

　　關(guān)于靜態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平的問題，重組報告書披露與凱世通同行業(yè)115家可比上市公司，并逐一列出可比公司按照2017年規(guī)模凈利潤計算的靜態(tài)市盈率，經(jīng)計算平均值54.12倍，定價公允性重組報告書描述凱世通估值對應(yīng)2018年預(yù)測規(guī)模凈利潤動態(tài)市盈率為19.34倍，顯著低于行業(yè)平均水平，表明本次交易估值作價較為謹(jǐn)慎，但是凱世通估值按2017年計算靜態(tài)市盈率遠(yuǎn)高于上述可比公司靜態(tài)市盈率平均值，重組報告書中以凱世通估值靜態(tài)市盈率與可比上市公司靜態(tài)市盈率相比是否合理？請結(jié)合估值靜態(tài)市盈率說明一下估值合理性？

　　第二，關(guān)于業(yè)績承諾的合理性。交易對方凱世通香港、蘇州卓燝承諾凱世通2018年、2018年、2020年扣非凈利潤，2016年、2017年扣非規(guī)模凈利潤為負(fù)，缺乏實現(xiàn)承諾業(yè)績基礎(chǔ)，2018年第一季度凱世通扣非規(guī)模凈利潤為127.46萬元，僅實現(xiàn)了2018年承諾額的2.32%，請結(jié)合凱世通2018年中期業(yè)績說明2018年業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？上市公司收購凱世通全部股權(quán)產(chǎn)生了7.89億元商譽，如果凱世通未來業(yè)績達不到預(yù)期，上市公司需要即提商業(yè)減值損失，直接吞噬上市公司凈利潤，為了避免商業(yè)減值損害上市公司及投資者利益，上市公司是否要求凱世通采取措施？提升經(jīng)營業(yè)績保證承諾業(yè)績的實現(xiàn)？如果有請一一列舉。

　　此外，凱世通是高科技產(chǎn)業(yè)，陳炯博士團隊在其中至關(guān)重要，承諾不標(biāo)的話，與公司分道揚鑣怎么辦，補償方案是否進行相關(guān)考慮。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：標(biāo)的資產(chǎn)估值公允性的問題有請中企華評估的周聞女士做回答。

　　中企華評估周聞：標(biāo)的公司在屬訂單市場及客戶需求，行業(yè)發(fā)展趨勢等因素考慮的。對于把2018年預(yù)測基于目前的訂單，對于后續(xù)與基于市場客戶需求和公司核心競爭力考慮得。標(biāo)的公司2018年訂單重組授予預(yù)測具有合理性。2018年已預(yù)測業(yè)務(wù)明確了銷售數(shù)量，標(biāo)的公司安排生產(chǎn)按照合同進度下半年陸續(xù)發(fā)貨，已有部分在2018年上半年確認(rèn)收入。標(biāo)的公司與中來簽訂三點戰(zhàn)略合作協(xié)議，明確采購意向，此外參與了行業(yè)龍頭企業(yè)2018年年度招標(biāo)，凱世通相比競爭對手具有批量供貨的絕對優(yōu)勢，一些行業(yè)知名度較高的電池生產(chǎn)廠商簽訂了試用協(xié)議和長期戰(zhàn)略合作協(xié)議，與客戶進行積極溝通和跟蹤項目進展。

　　集成電路業(yè)務(wù)中2018年預(yù)測合同明確銷售數(shù)量，并且標(biāo)的公司安排生產(chǎn)，按照合同規(guī)定將在今年內(nèi)交付，此外標(biāo)的公司還與集成電路簽訂了離子注入機產(chǎn)品試用協(xié)議，明確銷售數(shù)量及單價，近期與俄羅斯某客戶簽訂了合同，與中機院微電所合作意愿較強，在手訂單充足，獲取業(yè)務(wù)訂單能力強，收取預(yù)測具有合理性。

　　從市場和客戶需求來講，光伏行業(yè)以更高光電轉(zhuǎn)換效率為核心，轉(zhuǎn)換效率依賴電池技術(shù)提升，高效精硅電池是太陽能技術(shù)發(fā)展主要方向，市場對高效電池需求將更加迫切，凱世通離子注入機具有效率高衰減率低的優(yōu)點，集成電路業(yè)務(wù)近幾年中國集成電路發(fā)展速度高于全球水平，2011-2017年中國集成電路銷售額增速高于全球水平，凱世通研發(fā)生產(chǎn)的集成電路離子注入機已研發(fā)完成并形成產(chǎn)品，考慮到該業(yè)務(wù)尚未完成實現(xiàn)量產(chǎn)，從行業(yè)趨勢和國產(chǎn)化趨勢來看凱世通集成電路將占據(jù)一定市場份額。

　　凱世通具有明顯競爭優(yōu)勢，凱世通已打破國外技術(shù)壟斷，產(chǎn)品性能得到產(chǎn)業(yè)化驗證，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，與國際廠商相比技術(shù)并駕齊驅(qū)，具有明顯價格優(yōu)勢，訂單充足業(yè)已可持續(xù)性，市場需求將不斷擴大以及凱世通目前行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，我們認(rèn)為此次估值合理并具有可實現(xiàn)性。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：涉及業(yè)績承諾和補償安排合理性方面，有請馬先生做一個回答。

　　中泰證券馬閃亮：我回答一下業(yè)績承諾和補償安排相關(guān)問題。關(guān)于2018年上半年的情況，截止6月底2018年6月30號凱世通2018年1綠道6月份實現(xiàn)收入4290萬元，歸屬母公司凈利潤869萬元，扣除非經(jīng)常損溢后是641萬元，數(shù)據(jù)相對全年而言占比和預(yù)測有一定差距，需要說明2018年1-6月份和2017年1-6月份，凱世通實現(xiàn)收入662萬元，本次從同期來比的話，凱世通營業(yè)收入相較同期增長絕對數(shù)量3628萬元，增長比例547.67%，2017年同期扣非歸母凈利潤去年同期負(fù)244萬元，本次2018年1-6月份實現(xiàn)641萬元，這兩個在對比上按照同期對比來看，凱世通相較2017年同期實現(xiàn)凈利潤增長幅度好幾倍。

　　評估機構(gòu)也介紹了，盈利預(yù)測基于在手的訂單包括大企業(yè)高效太陽能電子廠商等企業(yè)，預(yù)測包括太陽能和IC都是基于在手合同預(yù)測的，預(yù)計合同在下半年陸續(xù)進行交付和預(yù)收和執(zhí)行，這塊收入不存在重大不確定性。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：因為投服中心領(lǐng)導(dǎo)提的問題比較長，也非常重要。你們的關(guān)注和我們的關(guān)注是同一個方向，我們和陳博士為了這些問題要承擔(dān)重大責(zé)任，我們確實也做了部分安排。今天會議時間有限，如果投服中心領(lǐng)導(dǎo)需要進一步補充信息，我們會后再進行補充。現(xiàn)在開始有請參加會議其他的問題開始提問，首先有請中國證券報的記者。

　　中國證券報：我是中國證券報的記者，想請教三個問題。

　　第一個問題，我們注意到浦科投資通過MBO現(xiàn)在是三個自然人控制人，我們知道集成電路產(chǎn)業(yè)需要長期、大量投入的，請問我們公司有什么樣的安排，讓產(chǎn)業(yè)的投入虧了算國家的，賺了算自己這種不太好的情況出現(xiàn)，來保證中小投資者的利益。

　　第二個問題，我們知道在集成電路中有摩爾定律，要持續(xù)不斷的大量的投入，而且升級換代非?？?，我們也注意到現(xiàn)在萬業(yè)企業(yè)對于集成電路的投入很多都是出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之后的一些結(jié)余，請問后續(xù)持續(xù)大量的投入資金來源于哪里？

　　第三個問題也就是集成電路的特色，投入的時間比較長，能夠兌現(xiàn)的利潤需要比較長的時間，公司怎么樣平衡長遠(yuǎn)的利益和當(dāng)下的利益，給中小投資者帶來比較切實的收益。

　　萬業(yè)企業(yè)劉榮明：我簡要回答一下這個問題。本次交易完成之后，從上市公司來說，在繼續(xù)保持促進原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，我們將依據(jù)國內(nèi)、國外兩個市場，依托境內(nèi)境外兩種資源，將集成電路裝備與材料作為我們重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，進一步加大這方面的投入，力爭實現(xiàn)內(nèi)涵和外延發(fā)展并重的格局，促使公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。預(yù)計未來隨著這方面業(yè)務(wù)的發(fā)展，集成電路營業(yè)收入占公司比重會逐步增加。

　　同時，我們將根據(jù)國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢和情況，抓好或者促進現(xiàn)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)發(fā)展，促使在建工程有序規(guī)范的開發(fā)建設(shè)，同時抓好項目的營銷工作，來逐步釋放公司的盈利。

　　總的來說，我們會根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的情況，公司將作出具體計劃和安排，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：第三個問題，你這個問題我們開始就要考慮這個問題。我們通過萬業(yè)企業(yè)做投資一定根據(jù)第一個項目模式很接近的，一定是并購型的。并購型的即使是像陳博士這樣的企業(yè)，初創(chuàng)性企業(yè)走得稍微更成熟一點。我們以后每一次做并購挑選的企業(yè)，一定是相對成熟性比較好的，這種情況下投入和產(chǎn)出比較容易，比較方便在上市公司的平臺上得到解決。因為我們可以通過發(fā)行股份來購買資產(chǎn)，購買資產(chǎn)之后就能夠增強公司盈利能力，形成一個相互促進。

　　由我們來操作萬業(yè)企業(yè)，跟別的人操作萬業(yè)企業(yè)有什么區(qū)別呢？我們認(rèn)為還是有一些區(qū)別的，上海半導(dǎo)體裝備投資基金也是一個很好的投資來源，有些成熟度相對更弱一些的企業(yè)，只能先用那個基金做投資，等到成熟的時候再來做投資。還有一種辦法，在很多投資項目上能找到很多共同的投資人，投資的核心還是辨別項目，如果能夠辨別項目同時能夠找到比較好的項目，投資總體上是不缺的。

　　關(guān)于凱世通我在這里多說一句話，凱世通中間有一個很重要的人物今天沒有來，就是陳方明。他曾經(jīng)講過，凱世通本來也有很多公司希望取代，最終由萬業(yè)企業(yè)來，和我們運作和半導(dǎo)體基金在投資業(yè)界中的地位是直接相關(guān)的。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：下面有請上海證券報的記者提問。

　　上海證券報：各位領(lǐng)導(dǎo)下午好！聽了剛才兩位專家的講評和根據(jù)交易方案離子注入機研發(fā)需要大量資金，凱世通目前業(yè)務(wù)規(guī)模很難滿足資金研發(fā)需求，我的問題是報告期內(nèi)凱世通研發(fā)支出費用化和資本化金額是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定？后續(xù)上市公司將給凱世通哪些資金支持？

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：這個問題有請審計機構(gòu)的孫女士做回答。

　　眾華會計師孫曉琦：就第一個問題我這邊回答一下，報告期內(nèi)凱世通研發(fā)支出費用化和資本化金額是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，開凱世通公司2016年度研發(fā)支出合計3601.13萬元，費用化金額為41.57萬元，資本化金額3559.56萬元，2017年度研發(fā)支出合計1411.23萬元，費用化金額631.13萬元，資本化金額416.10萬元，2018年1-3月研發(fā)支出51.03萬元均為費用化，報告期內(nèi)凱世通公司研發(fā)項目均為于離子注入機項目及相關(guān)設(shè)備研發(fā)有關(guān)，凱世通公司根據(jù)離子注入機研發(fā)項目實際情況和研發(fā)經(jīng)營遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于研發(fā)支出相關(guān)規(guī)定，以研發(fā)項目過程當(dāng)中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)離子光學(xué)設(shè)計驗證作為劃分研發(fā)項目研究階段與開發(fā)階段的標(biāo)志，將其作為研發(fā)項目研發(fā)費用資本化的時點，屬于研究階段支出和發(fā)生實際當(dāng)期損溢，屬于開發(fā)階段支出計主在建工程，在相關(guān)設(shè)備達到預(yù)訂可使用狀態(tài)時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)自次月起開始折舊，檢查研發(fā)項目立項審批軟件，項目認(rèn)購書或者項目合同，離子光學(xué)驗證報告及項目驗收報告，了解各研發(fā)項目具體內(nèi)容，研發(fā)進度和研發(fā)情況，及驗收情況對各報告期內(nèi)在建設(shè)備的研發(fā)及制造支出選取樣本檢查相關(guān)財務(wù)核算是否符合公司相關(guān)會計政策及企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否已嚴(yán)格區(qū)分研究階段和開發(fā)階段研發(fā)支出，經(jīng)核查我們認(rèn)為報告期內(nèi)凱世通公司研發(fā)支出費用化和資本化金額及會計處理符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：后面還有進一步研發(fā)資源來源，有請副董事長李勇軍先生做介紹。

　　萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍：凱世通自身已經(jīng)是一個盈利型的公司，未來的研發(fā)第一個量入為出，自身也有支付研發(fā)的能力，第二凱世通所做的技術(shù)國家非常重視，前面幾位專家也談到國家這一塊也會有投入，未來我們也會積極支持凱世通爭取國家各種專項上的支持。第三如果這次發(fā)行股份收購凱世通49%的資產(chǎn)之后，凱世通是萬業(yè)100%的子公司，前期我們也做過商量了，如果實在項目發(fā)展得很好，企業(yè)發(fā)展得很好，資金上短缺情況，萬業(yè)企業(yè)可以利用自有資金有償進行支持。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：接下來有請證券時報記者提問。

　　證券時報：萬業(yè)企業(yè)及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)好，代表證券時報提一下美國應(yīng)用材料公司方面的情況。美國應(yīng)用材料公司曾經(jīng)為交易對方凱世通香港控股股東，2015年美國應(yīng)用材料因設(shè)備成本和產(chǎn)能問題出售凱世通股權(quán)并退出太陽能離子注入機市場，請問標(biāo)的公司在研發(fā)離子注入機方面是否曾經(jīng)借助過美國應(yīng)用材料的協(xié)助？太陽能離子注入機主要技術(shù)是否為創(chuàng)始團隊初始研發(fā)，具有獨立的研發(fā)生產(chǎn)客戶開拓支持能力，是否與美國應(yīng)用材料存在知識產(chǎn)權(quán)、客戶等方面的糾紛或者潛在糾紛？

　　第二，萬業(yè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)提了有關(guān)凱世通創(chuàng)業(yè)團隊因為也是業(yè)內(nèi)離子注入設(shè)備領(lǐng)域比較知名的團隊，為什么最后選擇了萬業(yè)企業(yè)？

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：這兩個問題，第一個問題先請馬先生做一個介紹，之后陳博士做一個補充，第二個問題請陳博士做回答。下面有請馬先生先講講。

　　中泰證券馬閃亮：您問的問題我這塊要答和上交所問詢函內(nèi)容有一些相通的地方，報告書里面美國應(yīng)用材料公司是在集成電路市場占有率最大的一個公司，而凱世通香港股東歷史上曾經(jīng)是motect美國納斯達克上市的一個公司，這兩個公司是完全不同的兩個公司。凱世通香港包括凱世通和美國應(yīng)用材料其實沒有任何股權(quán)和業(yè)務(wù)關(guān)系的，meteck歷史上曾經(jīng)是凱世通香港控股股東持有了一段階段，后來因為各種原因退出了，這是和美國應(yīng)用材料方面的問題。

　　凱世通太陽能離子注入機是陳炯博士團隊回國之后研發(fā)的，后續(xù)取得了國家?guī)讉€包括02專項包括幾個科技項目之后，技術(shù)上研發(fā)之后2014年開始進行太陽能離子注入機研發(fā)和生產(chǎn)的結(jié)合，2016年產(chǎn)品研發(fā)成功，具有獨立產(chǎn)權(quán)和其他公司沒有什么糾紛和潛在糾紛的。

　　凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯：謝謝記者提問，和美國應(yīng)用材料公司沒有任何關(guān)聯(lián)我們也從來沒有給他工作過，團隊成員過去15年當(dāng)中也沒有和應(yīng)用材料有直接或者間接的關(guān)系。現(xiàn)在我回答第二個問題，為什么選萬業(yè)企業(yè)來并購我們？

　　從2017年我們業(yè)績增長看上去蠻有潛力的，當(dāng)時有三家公司，一家是做旅行材料，另外是一家是新能源設(shè)備的公司，都是上市公司，還有今天萬業(yè)公司。我們在選擇當(dāng)中，每個人都有它自己的目標(biāo)，對于我們團隊來講，我們在這個行業(yè)上已經(jīng)打拼了25年了，在集成電路領(lǐng)域包括推入市場，我們希望把我們在中國開發(fā)的新技術(shù)應(yīng)用到中國集成電路裝備上，這就是我們?yōu)槭裁催x擇萬業(yè)作為并購我們的公司。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：有請證券日報記者。

　　證券日報：我代表證券日報提問。我有兩個問題，第一，2017年11月凱世通完成股票發(fā)行，當(dāng)時認(rèn)購對象為三家機構(gòu)，當(dāng)時凱世通估值為3.78億元，而此次收購距離上次認(rèn)購不到一連，收購價到了9.7億元，升值為156.8%，一年時間不到升值這么多合理性在哪里？

　　第二，集成電路離子注入機領(lǐng)域，凱世通研發(fā)目標(biāo)超出競爭對手主力機型兩倍以上的，該機型已經(jīng)完成了部分樣品下單制作，到2018年完成研發(fā)。這一塊我們是否有潛在目標(biāo)客戶什么時候量產(chǎn)？

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：第一個問題有請中企華評估周聞同事做一個回答。

　　中企華評估周聞：本次評估較2017年估值增值較高主要有如下幾方面原因：

　　第一，交易時間不同。2017年凱世通通過發(fā)行股份，主要基于2016年經(jīng)營情況和2017年年初業(yè)務(wù)訂單情況，協(xié)商后于2017年7月確定價格及股份數(shù)量。2017年完成了股份登記，本次交易評估基準(zhǔn)日為2018年3月，時間相差一年，標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)獲取訂單業(yè)務(wù)能力以及成長性等情況有一定差異。

　　第二，估值方法不同。2017年是根據(jù)2016年經(jīng)營情況等進行的私募股權(quán)融資定價方式靈活，影響估值因素包括新三板市場市盈率，股票流動性，分層標(biāo)準(zhǔn)等市場因素以及投資方人員素質(zhì)資金實力等非市場因素。本次交易是評估機構(gòu)在經(jīng)審計后財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，考慮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，獲利能力、行業(yè)發(fā)展及需求等方面進行評估，選取收益法進行評估結(jié)論，二者估值體系和考慮因素不同。

　　第三，交易對象不動。2017年凱世通非公開發(fā)行400萬股，募集資金2800萬元，新增投資人占發(fā)行后股權(quán)比例為7.41，占比不高。此次上市公司收購凱世通謀求控制權(quán)。

　　第四，商業(yè)環(huán)境不同。2017年凱世通發(fā)行股票取得中萊股份批量訂單尚未交付驗收，其他客戶意向訂單較少，截止本報告日凱世通離子注入機在技術(shù)上更新迭代，中萊股份高效電池生產(chǎn)線示范效應(yīng)顯現(xiàn)，凱世通IC方面產(chǎn)品逐步進入獲利認(rèn)證。

　　第五，交易條件差異。之前投資凱世通的企業(yè)是基于對行業(yè)了解判斷進行的投資決策，未要求凱世通股東承擔(dān)附加業(yè)務(wù)條款，本次收購凱世通股權(quán)要求主要股東出示業(yè)績承諾和業(yè)績補償承諾等提出相對嚴(yán)格要求，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：第二個問題，有請陳博士繼續(xù)做回答。

　　凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯：有關(guān)新開發(fā)集成電路離子注入機，在產(chǎn)業(yè)上對某些離子注入機能力上達到競爭對手兩倍以上，這個技術(shù)是基于現(xiàn)在光伏離子注入機，比喻一下光伏離子注入機現(xiàn)在能夠達到離子束強度是集成電路離子注入機最好市場最高水平的5倍，因為光伏就是增加單位時間產(chǎn)能，通過這個技術(shù)的改造移植到集成電路的離子注入機上。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：接下來有請證券市場紅周刊的記者提問。

　　證券市場紅周刊：大家好！我有一個問題，截至2018年3月31日，凱世通有員工91人超過一半員工為技術(shù)研發(fā)人員，草案披露標(biāo)的公司報告期內(nèi)研發(fā)費用分別為41.57，635.13、51.03萬元，考慮研發(fā)費用主要為研發(fā)過程中所需材料及費用支出以及研發(fā)人員工資，由此推算報告期內(nèi)研發(fā)人員人均研發(fā)費用對于一家高精技術(shù)企業(yè)是否合理？

　　眾華會計師孫曉琦：紅周刊記者您好，您前面說到2016年、2017年、2018年1-3月研發(fā)費用僅為凱世通各報告期類費用化研發(fā)支出未包含凱世通內(nèi)各報告期類在建工程研發(fā)支出，研發(fā)項目數(shù)量和所處階段不同，相應(yīng)研發(fā)支出中材料和費用支出不一樣，僅將包含費用化研發(fā)支出除以研發(fā)人員的數(shù)量得出人均研發(fā)費用并不能準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司報告期內(nèi)的實際研發(fā)投入水平。

　　2016年度、2017年度研發(fā)支出資本化金額分別為3559.56、746.09萬元，標(biāo)的公司2016年、2017年、2018年1-3月研發(fā)支出合計金額3601.13、1411.23、51.03萬元，報告期內(nèi)凱世通公司研發(fā)支出累計投入總額占營業(yè)收入累計總額比例40.05%，包含資本化研發(fā)支出總額，對一家高新技術(shù)企業(yè)來說是合理的，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：時間已經(jīng)超過了，記者提問就到此結(jié)束。如果前面的回答不能令你們滿意或者大家還有問題沒有提，我們在會后進一步交流。我們會組織回答。

　　按照媒體說明會指引的規(guī)定，這里還要回答上證E互動平臺E訪談欄目的問題，這上面也有一些問題。我們按照規(guī)定進行了問題收集，收集的時間是2018年7月31日9點-15點，收集到不少問題。簡要做一個回復(fù)。

　　問題1：什么時候復(fù)牌？請董秘做一個回答。

　　萬業(yè)企業(yè)吳云韶：各位媒體記者朋友，大家好！我們公司在回復(fù)完成上交所的問詢函并披露相關(guān)公告后將及時向上交所申請股票復(fù)牌交易，具體復(fù)牌時間請關(guān)注公司與指定媒體披露的公告，謝謝。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：根據(jù)董秘提供的信息，上證E互動上有一位投資者，沒有通過E訪談途徑，而是直接在E互動里提了一些問題，我們把這些問題一并做一些回答。第一個問題，首先對于陳炯博士為首團隊以產(chǎn)業(yè)報國之心回國創(chuàng)業(yè)表示由衷欽佩，請問您離職以后是否經(jīng)過了敬業(yè)期，有請陳博士做一個回答。

　　凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯：我是美國AMBT創(chuàng)始人之一，在那個公司章程里面沒有要求AMBT任何員工有敬業(yè)限制條款，不在雇傭合同里面?，F(xiàn)在開發(fā)有關(guān)先進的離子注入技術(shù)都是回國開發(fā)的，不存在和AMBT有任何專利糾紛可能性，謝謝大家。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：第二個問題光刻機、離子注入機，刻蝕機等設(shè)備是集成電路四大裝備，請問離子注入機在芯片制造裝備領(lǐng)域里有大？戰(zhàn)略地位多高，總體市場規(guī)模多大，凱世通未來能在國內(nèi)形成多大的規(guī)模？

　　凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯：大家都說集成電路是微加工產(chǎn)業(yè)，任何加工產(chǎn)業(yè)都有它的特點，一個是增加材料，還有在材料上去掉一些材料，還有圖形化，微加工系統(tǒng)一個增加材料是我們的沉積系統(tǒng)，減掉材料就是刻蝕裝備，圖形化就是最高級的光刻機，第四種就是對材料本身進行改性，離子注入機就是這樣改變材料的特性。從任何加工角度來看，離子注入機是不可缺少的工藝過程，也是集成電路上很關(guān)鍵的前端裝備。有關(guān)離子注入機的地位我講一個小故事，2004年以前離子注入機有三大家，一個是最先進的我的老東家，第二個也是波士頓一家公司，第三個是應(yīng)用材料。2004年是一個轉(zhuǎn)折點，大部分先進集成電路生產(chǎn)線從8寸轉(zhuǎn)為12寸，英材整體設(shè)計上沒有趕上就被超越了，失去了最大的客戶英特爾，2005、2006年就把英材離子注入機一個部門關(guān)掉了，過了4年英材又把當(dāng)時最大的集成電路離子注入機供應(yīng)商以51億美金高額價格又買下來了，從這里可以看出集成電路離子注入機，IC裝備或者IC的生產(chǎn)線是一個不可缺少也是很關(guān)鍵的因素。

　　從總體營銷數(shù)額，平均來講以前曾經(jīng)到過15億美金，隨著產(chǎn)業(yè)發(fā)展慢慢比較集中化了以后，產(chǎn)能在下降最近是10億美金左右，按照估算2017年中國大概集成電路產(chǎn)線擴展20%，集成電路在中國銷售額10億到11億人民幣之間，今年明年IC產(chǎn)線拓展是全球50%以上，大概是在40幾億到50億之間，明年也是這樣的水平。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：為什么直接注入萬業(yè)企業(yè)？我們有請李勇軍先生做回答。

　　李勇軍：陳炯博士2009年回國創(chuàng)業(yè)，凱世通已經(jīng)發(fā)展9年時間了，9年來艱苦創(chuàng)業(yè)，這幾年業(yè)務(wù)發(fā)展比較成熟，符合收購條件，同時萬業(yè)企業(yè)還在證券投資基金業(yè)協(xié)會備案目前也不能進行投資，是這兩方面的考慮。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：第四個問題是關(guān)于萬業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)型大戰(zhàn)略思路，這個問題我簡要說三句話。

　　因為現(xiàn)在我們是控制人，我們做事情都遵循幾條，一個是君子愛財，取之有道。為什么要往半導(dǎo)體方向轉(zhuǎn)型？這很簡單，世界上最賺錢的企業(yè)是臺灣的臺機電，美國的蘋果都是半導(dǎo)體公司，半導(dǎo)體公司是最掙錢的，我們不是不喜歡錢，我們喜歡錢，通過攀登高峰掙大錢，這是我們的一個戰(zhàn)略。第二我們這批人比較喜歡啃硬骨頭，牙齒比較好。我們是土生土長的中國人，和中國市場上很多同行同業(yè)和相關(guān)業(yè)者不大一樣，我們喜歡啃硬骨頭無非兩種原因，一個我們確實是有點情懷的，中國這么大的國家，這么長的歷史，如果在一些領(lǐng)域硬度不夠，再怎么說在這么多外國朋友面前抬不起頭。還有我們不喜歡和大家扎堆競爭，不干硬骨頭的話，隨便干什么都行，能賺點錢都是人滿為患，我們希望在人少的地方通過我們的努力爬高，這就是喜歡啃硬骨頭。第三句話我們還是很有信心的，沒有金剛鉆我們也不會攬這個瓷器活兒，既然干了說明我們還是有很多有利的工具，什么時候合適推出來，我們會向各位及時通報的。這是上證E互動平臺E訪談欄目所有問題的回復(fù)。

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：接下來回答問題的環(huán)節(jié)，在現(xiàn)場就這樣，歡迎會后繼續(xù)。接下來進行今天會議議程第七項，媒體說明會見證律師發(fā)表意見。有請上海國浩（上海）事務(wù)所見證律師方杰先生發(fā)表見證意見！

　　國浩律師（上海）事務(wù)所見證律師方杰: 各位領(lǐng)導(dǎo)，投資者和媒體界的朋友們，大家下午好！我是國浩律師（上海）事務(wù)所律師代表方杰，國浩律師（上海）事務(wù)所接受上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司的委托，特指派律師列席本次媒體說明會，并對本次媒體說明會進行見證。

　　下面由我代表國浩律師（上海）事務(wù)所就上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司召開發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會發(fā)表法律意見。經(jīng)過本所律師對本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露等進行核查，并現(xiàn)場見證了會議召開的全過程。本所律師認(rèn)為：本次媒體說明會召開的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露等符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　本次媒體說明會由國浩律師（上海）事務(wù)所律師見證，見證日期為2018年8月6日。本所將另行以專項法律意見書的形式就本次媒體說明會的見證情況進行詳細(xì)說明。

　　謝謝！

　　萬業(yè)企業(yè)董事長朱旭東：現(xiàn)在進行本次媒體說明會最后一個議程由我本人代表公司致答謝詞。

　　經(jīng)過兩個多小時的現(xiàn)場努力，經(jīng)過數(shù)不清小時事前的準(zhǔn)備和努力，上海萬業(yè)企業(yè)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會已經(jīng)接近尾聲，在此我代表萬業(yè)企業(yè)感謝各位在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心，同時感謝所有中介機構(gòu)對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的盡職盡責(zé)，也感謝現(xiàn)場工作人員的辛勤和努力。

　　本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，經(jīng)營模式以自主開發(fā)銷售為主，公司主要業(yè)務(wù)板塊為各類住宅產(chǎn)品的開發(fā)，包括高層公寓，多層洋房與別墅等，目前房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的范圍主要集中在上海、蘇州、無錫等長三角區(qū)域，公司的房產(chǎn)開發(fā)主要聚焦剛需市場，尤其針對上海市場的年輕首制以及首改購買客戶群。

　　近年來公司治理與加強產(chǎn)品研發(fā)能力提升全裝修住宅產(chǎn)品比重，已經(jīng)展開標(biāo)準(zhǔn)化全裝修住宅開發(fā)工作，并積極聚焦各類建筑及裝修材料應(yīng)用，住宅產(chǎn)品領(lǐng)域，戶型設(shè)計及配置及相對提高的客戶體驗，公司各項目均獲得市場比較高的認(rèn)可和比較好的行業(yè)影響力。

　　本次交易完成以后，上市公司將在原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展基礎(chǔ)上，加快實施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，把集成電路裝備與材料作為重點發(fā)展產(chǎn)業(yè)，進一步加大在該業(yè)務(wù)上的投入，預(yù)計未來集成電路裝備業(yè)務(wù)的收入所占公司收入的比重將逐步增加，公司也將會逐步轉(zhuǎn)型為一家有國際競爭力的能夠代表中國水平的集成電路裝備企業(yè)，本次收購凱世通以后，公司將本著協(xié)調(diào)好新業(yè)務(wù)板塊內(nèi)生發(fā)展和外延發(fā)展的節(jié)奏調(diào)整好工作目標(biāo)，充分發(fā)揮資本平臺優(yōu)勢，拓展集成電路產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域加速公司布局戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，提升公司核心競爭力，增強上市公司盈利能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，積極回報投資者。

　　我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上，能一如既往的得到大家的支持和理解，同時我們也將通過各種形式加強和大家的溝通，讓各位媒體朋友以及廣大投資者可以更好的了解公司的進展動態(tài)，我們也會加強公司管理，做好信息披露，時刻不忘廣大投資者的各項合法權(quán)益，不斷促進公司更加健康持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，不斷提升盈利能力，為廣大投資者帶來良好的回報。

　　最后再次感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友出席本次媒體說明會，感謝廣大投資者和媒體朋友對萬業(yè)企業(yè)的關(guān)注和支持，本次說明會各方進行了充分的交流和溝通，感謝大家在本次會議上提出的寶貴問題和建議，我們將認(rèn)真學(xué)習(xí)消化吸收，并全力做好后續(xù)各項工作，確保此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項順利完成，最后也祝愿大家事業(yè)順利，萬事如意，身體健康！本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！