【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是云南旅游股份有限公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金，按照證監(jiān)會(huì)重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開云南旅游股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的媒體說明會(huì)，詳細(xì)介紹本次交易方案，并就市場(chǎng)及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行解答。

　　參加本次媒體說明會(huì)的媒體及機(jī)構(gòu)有：中證中小投資者服務(wù)中心，中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券市場(chǎng)周刊，歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來！你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組情況，謝謝你們！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會(huì)的各方代表

　　華僑城集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃部總經(jīng)理張靖先生；

　　云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長(zhǎng)、云南旅游股份有限公司黨委書記、董事長(zhǎng)張睿先生；

　　云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司黨委常委、云南旅游股份有限公司董事、總經(jīng)理孫鵬先生；

　　云南旅游股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)唐海成先生；

　　深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李堅(jiān)先生；

　　深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副總經(jīng)理李洋先生；

　　中信證券股份有限公司總監(jiān)屈耀輝先生；

　　北京市金杜律師事務(wù)所資深律師楊茹女士；

　　瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人湯其美先生；

　　信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人張為先生；

　　北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司廣東分公司副總經(jīng)理鄭曉芳女士；

　　北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司廣東分公司項(xiàng)目經(jīng)理莫賢芳女士；

　　今天說明會(huì)分為兩個(gè)部分：第一個(gè)部分，由公司相關(guān)方介紹重組方案的有關(guān)情況；第二部分，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)問答環(huán)節(jié)。

　　接下來，我們進(jìn)入今天會(huì)議的第一項(xiàng)議程，請(qǐng)?jiān)颇鲜啦┞糜慰毓杉瘓F(tuán)有限公司黨委常委、云南旅游股份有限公司董事、總經(jīng)理孫鵬先生向大家介紹本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)情況。　　

　　【世博旅游集團(tuán)黨委常委、云南旅游董事、總經(jīng)理孫鵬】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們，下午好，下面由我來介紹本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)情況：

　　本次交易方案為云南旅游向華僑城集團(tuán)及李堅(jiān)、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買其所持文旅科技100%股權(quán)。本次交易中，根據(jù)截至預(yù)估基準(zhǔn)日2018年3月31日標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)金額為201,580.40萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。

　　在這次方案中，云南旅游以發(fā)行股份方式購買華僑城集團(tuán)、李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60%、12.80%、9.60%及9.60%股權(quán)，即發(fā)行股份支付比例為文旅科技100%股權(quán)交易作價(jià)的92.00%，股份支付對(duì)價(jià)合計(jì)約185,453.97萬元；以支付現(xiàn)金方式購買李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股權(quán)，即現(xiàn)金支付比例為文旅科技100%股權(quán)交易作價(jià)的8.00%，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)合計(jì)約16,126.43萬元。

　　本次發(fā)行股份的價(jià)格經(jīng)交易各方商議決定選擇本次重組首次董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的90%，即6.66元/股。2018年4月25日，云南旅游召開2017年度股東大會(huì)，審議通過了《公司2017年度利潤(rùn)分配議案》，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.10元（含稅），前述分配方案已于2018年6月14日實(shí)施完畢，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，本次新增對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格由6.66元/股調(diào)整為6.65元/股。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　本次交易完成后，上市公司控股股東世博旅游集團(tuán)持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍為第一大股東，且世博旅游集團(tuán)與其間接控股股東華僑城集團(tuán)在本次交易完成后將合計(jì)直接持有上市公司53.86%的股權(quán)，上市公司的實(shí)際控制人仍然是華僑城集團(tuán)，交易前后控制權(quán)沒有發(fā)生變化。

　　本次交易方案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過、并且經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過方可實(shí)施，最終方案以證監(jiān)會(huì)審核結(jié)果為準(zhǔn)。

　　以上是本次交易方案的簡(jiǎn)要概況，謝謝大家。

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝孫鵬先生的介紹，下面，請(qǐng)華僑城集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃部總經(jīng)理張靖先生介紹本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的必要性及目的、交易定價(jià)的合理性等情況。

　　【華僑城集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃部總經(jīng)理張靖】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，下面我為大家說明本次交易的必要性、交易定價(jià)的合理性等情況

　　一、本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的必要性及目的

　　從必要性角度而言：本次交易是華僑城集團(tuán)進(jìn)一步落實(shí)黨中央國務(wù)院關(guān)于深化國企改革要求的重要舉措，

　　1、為貫徹黨的十八屆三中全會(huì)精神，提高國資運(yùn)營效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，近年來，國務(wù)院國資委大力推進(jìn)國有企業(yè)改革，并鼓勵(lì)國有企業(yè)通過資本運(yùn)作的方式，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量和發(fā)展?jié)摿?，?shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。華僑城集團(tuán)高度重視并積極踐行中共中央及國務(wù)院國資委關(guān)于國有企業(yè)改革相關(guān)精神，認(rèn)真貫徹落實(shí)習(xí)近平總書記“理直氣壯做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)”重要指示，推進(jìn)中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，通過兼并重組開展國有企業(yè)改革，提升資源配置效率。本次交易是華僑城集團(tuán)進(jìn)一步落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國企改革要求的重要舉措，有利于實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，有利于提高業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，有利于放大國有資本的功能。

　　2、我國旅游市場(chǎng)前景廣闊，旅游消費(fèi)需求日趨升級(jí)
旅游業(yè)在我國屬于朝陽產(chǎn)業(yè)，具有發(fā)展速度快、市場(chǎng)容量大、消費(fèi)需求高等特點(diǎn)，近年來，旅游業(yè)成為我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和拉動(dòng)內(nèi)需的支柱性行業(yè)之一。在我國旅游行業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展之后，市場(chǎng)日趨成熟，旅游產(chǎn)品逐步豐富，居民的旅游消費(fèi)需求也發(fā)生了新的變化，逐漸不再滿足于單純的景觀旅游，對(duì)集合文化旅游、休閑度假旅游及景觀旅游的旅游度假綜合體的消費(fèi)需求日趨強(qiáng)烈。旅游景區(qū)作為旅游消費(fèi)的承載地，將順應(yīng)我國旅游市場(chǎng)的消費(fèi)升級(jí)需求，在VR、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)不斷植入到文化旅游行業(yè)的今天，旅游景區(qū)亟待科技創(chuàng)新注入新的活力，搭載高科技游樂設(shè)施的景區(qū)游樂項(xiàng)目將進(jìn)一步豐富我國各地的旅游資源，迎合市場(chǎng)需求和消費(fèi)升級(jí)的需要。

　　3、打造“全域旅游”平臺(tái)載體，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展
旅游產(chǎn)業(yè)板塊是華僑城集團(tuán)旗下重要戰(zhàn)略板塊之一，云南旅游近年來不斷推進(jìn)旅游產(chǎn)業(yè)鏈的整合與延伸，構(gòu)建涵蓋“吃、住、行、游、購、娛”旅游六要素的旅游產(chǎn)業(yè)鏈，逐步成為華僑城集團(tuán)打造“全域旅游”的重要載體。但本次交易前，云南旅游各業(yè)務(wù)板塊之間協(xié)同性相對(duì)有限，景區(qū)運(yùn)營管理業(yè)務(wù)目前仍以傳統(tǒng)游覽要素為主，園區(qū)體驗(yàn)?zāi)Ｊ较鄬?duì)單一，業(yè)務(wù)模式存在轉(zhuǎn)型升級(jí)空間，業(yè)務(wù)板塊間的協(xié)同性及聯(lián)動(dòng)性有待加強(qiáng)。

　　基于以上必要性，云南旅游通過本次交易將達(dá)到三大目的：

　　1、踐行國有企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的證券化

　　本次交易是華僑城集團(tuán)進(jìn)一步實(shí)踐國有企業(yè)改革的重要舉措，華僑城集團(tuán)以文旅科技未來對(duì)接資本市場(chǎng)為戰(zhàn)略部署，推動(dòng)文旅科技專業(yè)化、跨越式發(fā)展。近年來，文旅科技業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅速、公司治理完善，各方面已經(jīng)達(dá)到登陸資本市場(chǎng)的條件，通過本次交易，文旅科技將借助云南旅游的上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的證券化，借助資本市場(chǎng)，進(jìn)一步加快發(fā)展并增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　2、整合文化旅游資源，鞏固華僑城集團(tuán)文化旅游產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)地位

　　云南作為我國旅游大省，具備豐富的旅游資源，華僑城集團(tuán)通過布局云南，開展“云南大會(huì)戰(zhàn)”，將努力形成“一省多點(diǎn)”、“加快云南優(yōu)質(zhì)旅游資源儲(chǔ)備”的戰(zhàn)略方針，實(shí)現(xiàn)央企與地方企業(yè)圍繞重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)開展合作，推動(dòng)云南省旅游文化產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模、更高層次、更高水平的發(fā)展。本次交易是華僑城集團(tuán)布局云南的戰(zhàn)略延續(xù)，通過旗下文化旅游業(yè)務(wù)整合，可從更大范圍優(yōu)化華僑城集團(tuán)文化旅游資產(chǎn)的配置，將進(jìn)一步鞏固華僑城集團(tuán)在中國文化旅游產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)地位。

　　3、做優(yōu)做強(qiáng)文化旅游上市平臺(tái)，支持上市公司持續(xù)提高發(fā)展質(zhì)量和效益

　　通過本次交易，云南旅游將在文化旅游領(lǐng)域進(jìn)一步發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，并綜合文旅科技的科技創(chuàng)新能力，以科技為支撐，對(duì)景區(qū)進(jìn)行優(yōu)化提升，并進(jìn)一步提高交通運(yùn)輸、酒店管理等綜合旅游服務(wù)板塊的運(yùn)營效率，增強(qiáng)各業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，加速推進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)全域旅游綜合服務(wù)商的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次交易完成后，云南旅游將進(jìn)一步壯大規(guī)模并豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盈利能力也將得到顯著提升，隨著本次交易協(xié)同效應(yīng)的釋放，云南旅游將進(jìn)一步夯實(shí)業(yè)務(wù)、提升業(yè)績(jī)，華僑城集團(tuán)將以此做優(yōu)做強(qiáng)文化旅游上市平臺(tái)，維護(hù)上市公司股東利益。

　　二、交易定價(jià)的合理性

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的確定嚴(yán)格按照國有控股上市公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，最終以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)，交易定價(jià)方式合理。本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格和勝任能力，在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評(píng)估方法選取理由充分，具體工作中按資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，取得了相應(yīng)的證據(jù)資料，評(píng)估定價(jià)具備公允性。

　　以上是本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的必要性、交易定價(jià)的合理性說明，謝謝大家。

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝張靖先生的介紹，接下來由云南旅游股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)唐海成先生介紹本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)承諾履行情況及上市公司規(guī)范運(yùn)作情況。

　　【云南旅游財(cái)務(wù)總監(jiān)唐海成】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，下面我向大家介紹本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)承諾履行情況及上市公司規(guī)范運(yùn)作情況。

　　一、承諾履行情況

　　本次交易前，云南旅游及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等于前次資產(chǎn)重組及再融資時(shí)所作出的關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及保持上市公司獨(dú)立性等承諾均在正常履行中，未有違反承諾的情形發(fā)生。

　　二、上市公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　自公司治理制度制定以來，上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能夠按照相關(guān)法律法規(guī)獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作，履行各自的權(quán)利和義務(wù)；公司的管理層亦能夠遵守相關(guān)制度的要求行使職權(quán)，不存在違反規(guī)定行使職權(quán)的行為。本次重組完成后，公司將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東和廣大投資者的利益。

　　最近三年內(nèi)，云南旅游及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員均未受到與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　最近三年內(nèi)，云南旅游及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。

　　以上是本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)承諾履行情況及上市公司規(guī)范運(yùn)作情況說明。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝唐海成先生的介紹，下面由云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司黨委書記、云南旅游股份有限公司董事長(zhǎng)張睿先生介紹本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的情況，并對(duì)公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃過程中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)情況進(jìn)行說明。

　　【世博旅游集團(tuán)黨委書記、云南旅游董事長(zhǎng)張?！浚鹤鹁吹母魑粊碣e，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，下面我向大家介紹標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)情況及公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃過程中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)情況。

　　一、標(biāo)的企業(yè)及其行業(yè)的情況

　　本次重大資產(chǎn)重組擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為文旅科技100%股權(quán)。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)是向文化旅游景區(qū)提供園區(qū)策劃設(shè)計(jì)、高科技游樂設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、工程代建等系列綜合服務(wù)。公司既是大型高科技文化旅游游樂設(shè)施及其配套產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)者，又是文化旅游景區(qū)園區(qū)設(shè)計(jì)和整體策劃的提供者。

　　標(biāo)的公司所屬行業(yè)為游樂設(shè)施制造行業(yè)中的高科技游樂設(shè)備制造領(lǐng)域。其上游主要為各類專業(yè)人員或機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)或勞務(wù)，包括游樂設(shè)施創(chuàng)意設(shè)計(jì)、園區(qū)主題創(chuàng)意設(shè)計(jì)、主題節(jié)目策劃等服務(wù)；其下游主要包括文化旅游景區(qū)、主題樂園等。從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局看，國內(nèi)方面，我國系游樂設(shè)施主要的制造國之一，國內(nèi)游樂設(shè)施制造行業(yè)整體呈現(xiàn)出企業(yè)總數(shù)多、單體規(guī)模小、集中度不高的特點(diǎn)；國外方面，歐美地區(qū)系世界游樂設(shè)備產(chǎn)業(yè)最發(fā)達(dá)的地區(qū)之一，產(chǎn)業(yè)較為成熟，其在技術(shù)水平及創(chuàng)意設(shè)計(jì)方面較我國游樂設(shè)施制造企業(yè)存在一定優(yōu)勢(shì)。因此相關(guān)產(chǎn)品創(chuàng)意設(shè)計(jì)和技術(shù)水平的提升也是國內(nèi)游樂設(shè)施制造行業(yè)未來整體的發(fā)展趨勢(shì)之一。

　　二、董監(jiān)高忠誠、勤勉義務(wù)的履行情況

　　在上市公司停牌期間，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，并履行相關(guān)法律法規(guī)要求的信息披露義務(wù)，確保本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的合規(guī)性；積極協(xié)調(diào)及配合中介機(jī)構(gòu)在本次重組中的各項(xiàng)工作，確保本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作的有序推進(jìn)。

　　在方案論證方面，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在停牌后對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了全面的探討及充分的分析后達(dá)成一致意見，并對(duì)擬注入資產(chǎn)及其所屬行業(yè)進(jìn)行了深入的分析研究，進(jìn)一步論證了本次重組方案的可行性等。

　　此外，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與標(biāo)的公司的主要經(jīng)營管理人員進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)咨詢和交流，了解標(biāo)的公司及行業(yè)整體發(fā)展情況；對(duì)中介機(jī)構(gòu)、上市公司及交易各方擬定的相關(guān)材料仔細(xì)閱讀，確保各項(xiàng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
以上是我對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)的總體情況介紹及公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃過程中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)情況，謝謝大家!

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝張睿先生的介紹和說明，接下來由深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李堅(jiān)先生介紹標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃。

　　【文旅科技副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李堅(jiān)】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體朋友，大家下午好，下面我向大家介紹文旅科技報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃：

　　一、文旅科技報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況

　　文旅科技公司主營業(yè)務(wù)是向文化旅游景區(qū)提供創(chuàng)意策劃設(shè)計(jì)、高科技游樂設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、工程建設(shè)管理等系列綜合服務(wù)。依托于高科技游樂設(shè)備的研發(fā)能力及文化創(chuàng)意能力，文旅科技大力實(shí)施“文化+旅游+科技”的跨界產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，研制出天地劇場(chǎng)、環(huán)球影院、黑暗乘騎、影視跳樓機(jī)等一系列高科技互動(dòng)體驗(yàn)型游樂設(shè)備，成為全世界一流主題公園技術(shù)服務(wù)商。

　　依托于在高科技旅游文化產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)的豐富經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合華僑城集團(tuán)深圳文化旅游三十多年的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，文旅科技向產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行深度發(fā)掘，逐漸成為為客戶提供園區(qū)策劃設(shè)計(jì)、高科技文化旅游產(chǎn)品及其研發(fā)及工程代建等全生命周期提供服務(wù)的綜合供應(yīng)商。

　　報(bào)告期內(nèi)文旅科技業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)發(fā)展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，文旅科技未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別約為2.4億元、3.3億元、4.1億元和0.58億元，2016年度和2017年度收入規(guī)模同比增長(zhǎng)約37%和26%，業(yè)務(wù)發(fā)展相對(duì)較快。

　　二、文旅科技未來發(fā)展規(guī)劃

　　云南旅游作為云南省內(nèi)重要的旅游平臺(tái)上市公司，將有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游資源，增強(qiáng)文旅科技業(yè)務(wù)拓展能力并推動(dòng)戰(zhàn)略合作項(xiàng)目落地。文旅科技未來將通過云南旅游景區(qū)資源的升級(jí)實(shí)踐不斷提升自身科技創(chuàng)新能力，并通過充分提煉云南當(dāng)?shù)匚幕?，加?qiáng)文化創(chuàng)意、IP開發(fā)等業(yè)務(wù)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步發(fā)展自身業(yè)務(wù)規(guī)模的同時(shí)，為云南旅游成為全域旅游的綜合服務(wù)商做出重要貢獻(xiàn)。

　　此外，文旅科技在未來將進(jìn)一步利用科技手段開展對(duì)文化IP的創(chuàng)造性應(yīng)用、產(chǎn)品業(yè)態(tài)開發(fā)，通過科技的力量提升旅游”吃、住、行、游、購、娛”六要素相關(guān)業(yè)態(tài)產(chǎn)品的開發(fā)，以打造全球頂級(jí)設(shè)備供應(yīng)商為導(dǎo)向，夯實(shí)軟硬件為核心的技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)，持續(xù)更新迭代產(chǎn)品，鞏固國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先地位；依托IP跨界轉(zhuǎn)化能力，以技術(shù)服務(wù)為支撐，迭代更新“原創(chuàng)產(chǎn)品”。短期，依托文化+科技的能力，立足做關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加快標(biāo)準(zhǔn)化，并外包擴(kuò)充產(chǎn)能，助力公司產(chǎn)品的全國化發(fā)展；長(zhǎng)期，通過持續(xù)提升產(chǎn)品創(chuàng)造力，實(shí)現(xiàn)游樂體驗(yàn)的迭代更新。

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝李堅(jiān)先生的介紹，接下來由各中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明：

　　首先請(qǐng)中信證券股份有限公司總監(jiān)屈耀輝先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【中信證券總監(jiān)屈耀輝】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，我是中信證券股份有限公司的曲耀輝，下面由我代表中信證券介紹一下，中信證券作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查過程和核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，履行了審慎核查的義務(wù)。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)走訪、現(xiàn)場(chǎng)考察、資料查閱、現(xiàn)場(chǎng)訪談等多項(xiàng)手段進(jìn)行盡職調(diào)查；同時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在重組方案設(shè)計(jì)論證過程中，以保護(hù)上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調(diào)各方進(jìn)行協(xié)商；在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問恪守職業(yè)道德，認(rèn)真核查，確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　在本次交易中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的具體核查過程如下：

　　第一、依據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司披露的材料進(jìn)行了核查，確信上市公司關(guān)于本次重組方案所披露的材料符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，重組相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　第二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)擬購買資產(chǎn)文旅科技進(jìn)行了全面核查。在歷史沿革及合法合規(guī)情況方面，取得了文旅科技及其下屬企業(yè)的證照、工商底檔等資料，核實(shí)了文旅科技從事業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，確認(rèn)文旅科技的資產(chǎn)權(quán)屬情況。在主營業(yè)務(wù)方面，取得了文旅科技相關(guān)合同，查閱了主要客戶所涉及的合作協(xié)議以及相關(guān)收入憑證，對(duì)文旅科技主要客戶及供應(yīng)商進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)走訪和相關(guān)訪談，核實(shí)了文旅科技采購、銷售相關(guān)活動(dòng)的真實(shí)性。

　　第三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)交易對(duì)方進(jìn)行了核查，取得了交易對(duì)方營業(yè)執(zhí)照、工商底檔、關(guān)于本次交易的內(nèi)部決策文件、控制權(quán)關(guān)系情況等資料，核實(shí)了本次交易對(duì)方的相關(guān)情況。

　　第四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易的合法合規(guī)性等進(jìn)行了核查與分析，取得了本次交易涉及的協(xié)議及相關(guān)文件，發(fā)表了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見。

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序，進(jìn)行了必要的信息披露；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)原則公允，不存在損害云南旅游及股東合法權(quán)益的情形。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝屈耀輝先生的說明。下面請(qǐng)北京市金杜律師事務(wù)所資深律師楊茹女士對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【北京金杜律師事務(wù)所楊茹】：尊敬的各位來賓，大家下午好！北京是金杜律師事務(wù)所受上市公司云南旅游股份有限公司的委托，作為上市公司本次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律顧問，金杜在本次重大資產(chǎn)重組過程中，嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律以及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，及行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循審慎性與重要性原則，勤勉盡職，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并履行了法律規(guī)定的法律顧問應(yīng)當(dāng)履行的相關(guān)職責(zé)與義務(wù)。

　　我們參與的主要工作有如下幾方面：1、在上市公司本次重大資產(chǎn)重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)就本次重大資產(chǎn)重組的方案等進(jìn)行討論及論證，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供了相關(guān)意見。2、根據(jù)各方協(xié)商的初步交易方案，為各方協(xié)助起草本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的交易協(xié)議，根據(jù)各方訴求，協(xié)助各方就有關(guān)協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行溝通，并根據(jù)各方的意見對(duì)協(xié)議進(jìn)行反饋修改。依照法定職責(zé)，對(duì)交易協(xié)議相關(guān)的內(nèi)容及形式是否合法合規(guī)提出相應(yīng)的修改意見。另一方面，在這個(gè)過程中，我們同時(shí)協(xié)助上市公司就本次重大資產(chǎn)重組需要履行的信息披露、決策涉及到的文件資料進(jìn)行法律合規(guī)性審查。3、對(duì)本次重組涉及到的相關(guān)主體情況進(jìn)行全面盡職的法律調(diào)查，包括對(duì)上市公司方面的主體以及法律規(guī)定的需要核查的相關(guān)事項(xiàng)的核查，針對(duì)擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)文旅科技相關(guān)方面的情況，我們以本次重組為目的，對(duì)其進(jìn)行了全面的法律盡調(diào)，編制了詳細(xì)的法律盡職調(diào)查清單，采取向有關(guān)政府部門調(diào)閱了相關(guān)底檔資料，網(wǎng)絡(luò)核查以及有關(guān)主管部門所公示的相關(guān)信息，審閱公司提供的書面資料，實(shí)地走訪，以及對(duì)有關(guān)高管、業(yè)務(wù)人員的訪談，并且向相關(guān)方出具調(diào)查問卷等相關(guān)方式，對(duì)其在有關(guān)的重大方面進(jìn)行了必要的核查與驗(yàn)證。主要包括標(biāo)的資產(chǎn)的歷史沿革、公司業(yè)務(wù)、主要的重大資產(chǎn)，以及重大債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)方，以及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、稅務(wù)，以及訴訟仲裁等各方面。

　　截至目前，法律盡職調(diào)查工作在進(jìn)一步進(jìn)展過程中。后續(xù)，我們將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，繼續(xù)推進(jìn)有關(guān)法律工作，并將在此基礎(chǔ)上就本次重大資產(chǎn)重組出具專項(xiàng)法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書一并披露。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝楊茹女士的說明。下面請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人湯其美先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所湯其美】：大家下午好！我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作，對(duì)擬購買資產(chǎn)文旅科技的財(cái)務(wù)報(bào)表是否在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。主要核查工作包括：財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認(rèn)及主要客戶核查、采購及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方交易核查、存貨監(jiān)盤、資金流水核查等。截至目前，相關(guān)審計(jì)及財(cái)務(wù)核查工作尚在進(jìn)行中，審計(jì)報(bào)告將在上市公司本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書公告時(shí)一并披露。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝湯其美先生的說明。下面請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人張為先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所張為】：各位尊敬的來賓，下午好！信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受上市公司云南旅游的委托，負(fù)責(zé)本次重組上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。備考報(bào)表的編制目的是為了包括廣大投資人在內(nèi)的報(bào)表使用者獲得對(duì)經(jīng)濟(jì)決策更有用的信息，一般是假設(shè)交易發(fā)生在實(shí)際交易發(fā)生日以前，通過模擬“前期”信息，使得報(bào)表使用者更方便地對(duì)未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果進(jìn)行預(yù)期。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的相關(guān)規(guī)定，上市公司需對(duì)重組后的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行備考合并，編制備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表。我們的工作是在執(zhí)行審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)備考財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。

　　我們的審計(jì)工作包括兩個(gè)部分：一是對(duì)上市公司2018年1-6月合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，該項(xiàng)工作目前處于審計(jì)完成階段，審計(jì)報(bào)告將與上市公司2018半年度報(bào)告一起公告；第二部分工作是對(duì)上市公司編制的備考財(cái)務(wù)報(bào)表出具審計(jì)報(bào)告，本次重組標(biāo)的公司文旅科技的財(cái)務(wù)報(bào)表由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)，我們將按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1401號(hào)——利用其他注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作》的要求開展審計(jì)工作，編制備考報(bào)表。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝張為先生的說明。下面請(qǐng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司鄭曉芳女士對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【北京中企華資產(chǎn)評(píng)估鄭曉芳】：各位來賓，下午好！由我來介紹本次重大資產(chǎn)重組評(píng)估核查過程和評(píng)估結(jié)果進(jìn)行說明。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—評(píng)估程序》的規(guī)定，對(duì)被評(píng)估單位提供的報(bào)告期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表，在評(píng)估單位相關(guān)人員的配合下，劃分為不同類型，并根據(jù)不同類型的資產(chǎn)采用不同的評(píng)估方法，核實(shí)賬表、賬實(shí)是否相符，核實(shí)資產(chǎn)狀況。根據(jù)核實(shí)結(jié)果，提請(qǐng)被評(píng)估單位補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表。對(duì)評(píng)估單位提供的評(píng)估資料進(jìn)行了核實(shí)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)法律權(quán)屬資料和資料來源進(jìn)行了必要的查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)的法律權(quán)屬進(jìn)行了必要的關(guān)注，對(duì)可能影響資產(chǎn)評(píng)估的重大事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查了解。
評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—企業(yè)價(jià)值》規(guī)定，根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法的實(shí)用性，本次對(duì)標(biāo)的公司采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

　　截至目前，相關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中，評(píng)估報(bào)告將在本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書公告時(shí)一并披露。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝鄭曉芳女士的說明，請(qǐng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司莫賢芳女士對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值方法、估值假設(shè)及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

　　【北京中企華資產(chǎn)評(píng)估莫賢芳】：各位來賓，下午好！下面由我對(duì)本次交易的估值方法、估值假設(shè)及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

　　(一)估值方法合規(guī)性

　　根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》規(guī)定，根據(jù)評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件選取適用的評(píng)估方法。本次預(yù)估對(duì)文旅科技的歷史經(jīng)營情況以及資產(chǎn)情況進(jìn)行分析，根據(jù)資料收集等情況，對(duì)文旅科技采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行估值，采用收益法定價(jià)。收益法是國際及國內(nèi)估值中比較常用的評(píng)估方法。

　　(二)估值假設(shè)合規(guī)性

　　本次對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法進(jìn)行定價(jià)。根據(jù)國際及國內(nèi)估值慣例，收益法估值是建立在合理的假設(shè)前提下。本次標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提符合國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評(píng)估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例的要求，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　(三)估值過程合規(guī)性

　　評(píng)估人員在執(zhí)行本估值業(yè)務(wù)規(guī)程中，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。

　　評(píng)估人員在對(duì)估值對(duì)象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測(cè)所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測(cè)邏輯和計(jì)算過程進(jìn)行了核查，并采用通用的估值模型進(jìn)行了估算。在估值過程中執(zhí)行了詢問、函證、核對(duì)、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進(jìn)行調(diào)查，獲取評(píng)估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評(píng)估對(duì)象現(xiàn)狀，關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬。并履行了分析和計(jì)算等核查程序，在充分核查的基礎(chǔ)上，得出估值結(jié)論。

　　(四)估值結(jié)論合理性

　　本次估值實(shí)施了必要的估值程序，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則，采用了合理的估值假設(shè)，選擇核實(shí)的方法，是在符合法律法規(guī)要求及估值慣例的情況下得出的估值結(jié)論。
估值結(jié)果和合理性主要反映在估值對(duì)象預(yù)測(cè)年度收益的合理性，而推動(dòng)其收益持續(xù)增長(zhǎng)的動(dòng)力主要源于外部的以及內(nèi)部，主要體現(xiàn)在主題公園行業(yè)的發(fā)展前景良好，標(biāo)的公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯兩方面。
本次收益法評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。

    【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：感謝莫賢芳女士的說明。

　　剛才各位嘉賓從公司方、標(biāo)的方、中介公司的不同角度介紹了公司的本次重大資產(chǎn)重組情況，通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組，云南旅游將在文化旅游領(lǐng)域進(jìn)一步發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的聯(lián)動(dòng)能力，構(gòu)建上市公司旅游服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，加速推進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)全域旅游綜合服務(wù)商的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司也將不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，提高治理水平，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。

　　接下來第二部分問答環(huán)節(jié)，歡迎投服中心以及各位媒體就所關(guān)心的涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行提問。先請(qǐng)投服中心的老師提問。

    【投服中心】：尊敬的云南旅游各位高管、中介和媒體朋友下午好！非常高興參加此次媒體說明會(huì)，剛才認(rèn)真聽了一下公司高管和中介對(duì)本次交易方案的介紹，根據(jù)之前的研究，對(duì)這次重組有以下三個(gè)疑問：

    一、標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理

    預(yù)案顯示，以2018年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)100%權(quán)益的賬面凈資產(chǎn)為33368.48萬元，預(yù)估值為201580.40萬元，預(yù)估增值168211.92萬元，增值率為504.10%。標(biāo)的資產(chǎn)整體變更為股份有限公司時(shí)，以2014年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評(píng)估值為52294.86萬元；華僑城集團(tuán)收購華僑城A所持文旅科技60%股權(quán)時(shí)，以2016年12月31日評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)全部股東權(quán)益評(píng)估值為169488.60萬元；本次重組以2018年3月31日為基準(zhǔn)日的預(yù)估值為201580.40萬元。標(biāo)的資產(chǎn)在3年半時(shí)間內(nèi)評(píng)估增加約3倍的依據(jù)是什么？請(qǐng)解釋前后估值差距較大的原因及合理性。

    二、經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)可持續(xù)問題

    1、預(yù)案顯示，2015年、2016年和2017年，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為23929.77萬元、32730.61萬元、41187.32萬元，實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司凈利潤(rùn)為6299.16萬元、8672.68萬元和15563.81萬元，產(chǎn)品毛利率分別為53.07%、46.33%、63.31%。從上述數(shù)據(jù)來看，公司2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為25.84%，而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率卻達(dá)到了79.46%，二者的增長(zhǎng)幅度差異較大不相匹配。請(qǐng)結(jié)合公司各主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、收入和成本構(gòu)成、費(fèi)用、非經(jīng)常性損益等因素說明近三年公司產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)較大波動(dòng)、公司2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)幅度遠(yuǎn)超較凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度的原因及合理性。

    2、一般而言，標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)的銷售與文化科技旅游及娛樂項(xiàng)目的投資有關(guān)，不具有明顯的季節(jié)性特征。以標(biāo)的資產(chǎn)2018年第一季度經(jīng)營數(shù)據(jù)預(yù)估，2018年度公司營業(yè)收入約2.3億元，歸母凈利潤(rùn)約3600萬元。則標(biāo)的資產(chǎn)2018年的營業(yè)收入約為2016年及2017年?duì)I業(yè)收入的70.28%及55.85%，標(biāo)的資產(chǎn)2018年歸母凈利潤(rùn)僅達(dá)到了2016年及2017年歸母凈利潤(rùn)的41.71%及23.13%。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)往年各季度經(jīng)營數(shù)據(jù)說明公司2018年及后續(xù)經(jīng)營期間業(yè)績(jī)是否可持續(xù)增長(zhǎng)。

    3、標(biāo)的資產(chǎn)客戶高度集中影響業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)2016年年報(bào)，2014年、2015年和2016年標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)前五大客戶的銷售占比分別為96.77%、96.38%和97.22%，前五大客戶銷售金額占比極高，一旦與上述客戶的合作出現(xiàn)變故，如何保證標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利，公司如何應(yīng)對(duì)客戶高度集中給公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

    三、關(guān)于未公布標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)問題

    預(yù)案顯示，上市公司已與4位交易對(duì)手簽署了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，但未披露盈利預(yù)測(cè)的具體金額。重大資產(chǎn)重組中的盈利預(yù)測(cè)是廣大投資者十分關(guān)心的問題，也是廣大投資者行使決策權(quán)的重要參考，請(qǐng)問當(dāng)前未經(jīng)審計(jì)的盈利預(yù)測(cè)是多少？雖然標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估，上市公司能夠公布標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值，卻未公布盈利預(yù)測(cè)的合理性何在。 

    【云南旅游副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭金】：謝謝投服中心的提問，這幾個(gè)問題分別由各相關(guān)方來回答。

    【北京中企華資產(chǎn)評(píng)估莫賢芳】：文旅科技?xì)v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)狀況、公司經(jīng)營情況、資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力均發(fā)生了變化，每次交易背景均不相同，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異具有合理性。

    文旅科技所在的行業(yè)近幾年實(shí)現(xiàn)超預(yù)期發(fā)展，內(nèi)外有利條件促進(jìn)高科技旅游制造企業(yè)提升，近年來隨著中國經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)，居民可支配收入持續(xù)增長(zhǎng)，推動(dòng)消費(fèi)升級(jí)，我國旅游業(yè)市場(chǎng)發(fā)展迅速且超預(yù)期，高科技游樂設(shè)備行業(yè)的高速增長(zhǎng)，使得行業(yè)內(nèi)擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)將面臨更大的發(fā)展空間。根據(jù)主題樂園協(xié)會(huì)推出的2017年主題公園報(bào)告和博物館報(bào)告，預(yù)計(jì)于2020年中國主題公園零售額將達(dá)到120億美元，游客量達(dá)3.3億人次，并超越美國成為世界最大主題公園市場(chǎng)。同時(shí)，內(nèi)外部多種有利條件也促使高科技游樂設(shè)備制造企業(yè)估值的提升。政策方面，近年來我國加大對(duì)游樂設(shè)施制造行業(yè)的政策大力支持，此外人均收入增長(zhǎng)及城鎮(zhèn)化推進(jìn)推動(dòng)著消費(fèi)升級(jí)，居民消費(fèi)結(jié)構(gòu)從商品消費(fèi)向精神文化消費(fèi)過渡，游樂設(shè)施高科技化趨勢(shì)愈發(fā)明朗等多種有利因素的疊加，均有利于業(yè)內(nèi)公司的估值提升。

    文旅科技近幾年的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力有大幅度上升，標(biāo)的資產(chǎn)兩次交易期間發(fā)展迅速，文旅科技依托于高科技游樂設(shè)備制造、研發(fā)和安裝過程中積累的豐富經(jīng)驗(yàn)，業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，成為提供園區(qū)策劃設(shè)備、高科技游樂設(shè)備制造以及工程代建等全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)的綜合服務(wù)商，營業(yè)收入、凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)大幅度增長(zhǎng)，盈利能力大幅提升，并通過經(jīng)營利潤(rùn)的積累，進(jìn)一步推動(dòng)公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模的增加，致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格增長(zhǎng)。謝謝大家！