圣陽股份11月23日9:30-10:30召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會

山東圣陽電源股份有限公司于11月23日9:30-10:30在深圳證券交易所947會議室召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。中國證券報·中證網(wǎng)(fzxysj.com)將全程現(xiàn)場直播。

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  【主持人:張景順】:歡迎各位媒體、投服中心參加本次會議。

  2018年11月12日,上市公司圣陽股份召開董事會審議議案,通過《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》,上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式,向交易對方中民新能購買其持有的新能同心100%股權(quán),交易完成后,新能同心將成為上市公司全資子公司。本次交易構(gòu)成重組上市。圣陽股份特召開本次說明會,向各位媒體介紹本次重組情況。

  首先,請允許我為大家介紹本次說明會的出席人員:

  1、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo);

  2、出席本次媒體說明會的媒體代表有:

  《中國證券報》、《證券時報》、《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》、《證券市場紅周刊》。

  3、上市公司、標(biāo)的公司及各方機(jī)構(gòu)代表:

 。1)上市公司出席人員:董事長兼經(jīng)理宋斌、董事會秘書于海龍、經(jīng)理助理張耀;

 。2)交易對方(中民新能)財務(wù)總監(jiān)柯小星、投資部總經(jīng)理楊艷成;

 。3)交易標(biāo)的(新能同心)董事長范程;

 。4)中介機(jī)構(gòu)代表:

  1)、獨(dú)立財務(wù)顧問代表:天風(fēng)證券股份有限公司(以下簡稱“天風(fēng)證券”)張景順、張增強(qiáng);

  2)、法律顧問代表:北京市天元律師事務(wù)所(以下簡稱“天元律師”)李怡星;

  3)、審計機(jī)構(gòu)代表:信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)江建;

  4)、評估機(jī)構(gòu)代表:北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“天健興業(yè)”)      洪若宇。

  下面,我們開始進(jìn)入本次說明會正式議程。

  首先,請上市公司董事長宋斌先生說明本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況。

  【董事長宋斌】:感謝各位媒體朋友一直以來對圣陽股份的關(guān)注,來參加本次媒體說明會,接下來我從三點(diǎn)為各位媒體介紹:一是交易的必要性,二是交易標(biāo)的作價的基本情況,三是上市公司有關(guān)承諾履行和規(guī)范運(yùn)作情況。

  (一)本次交易的必要性

  上市公司目前專業(yè)從事閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統(tǒng)集成產(chǎn)品及服務(wù)的研發(fā)、制造和銷售,面向國內(nèi)外市場,在新能源儲能領(lǐng)域、備用電源領(lǐng)域和動力電源領(lǐng)域具備一定的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢,市場占有率居行業(yè)前列。

  本次交易標(biāo)的公司新能同心所屬的光伏發(fā)電行業(yè)為國家扶持的戰(zhàn)略新興行業(yè),擁有較強(qiáng)的盈利能力,并積累了豐富的光伏電站投資建設(shè)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。本次重組后,可以為上市公司增加持續(xù)穩(wěn)定的盈利支撐,上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步提升。

  公司新能源儲能用電池覆蓋獨(dú)立光伏或風(fēng)光互補(bǔ)電站、光儲柴微電網(wǎng)、通信基站等新能源儲能和光伏發(fā)電領(lǐng)域。本次交易完成后,有助于公司立足光伏發(fā)電與儲能系統(tǒng),發(fā)揮儲能對現(xiàn)代能源體系的重要支撐作用,發(fā)掘“發(fā)電、儲電、供電、用電”中的系統(tǒng)服務(wù)機(jī)會,整合研究在能源智能微網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源等方面的應(yīng)用、拓展業(yè)務(wù),進(jìn)一步提升上市公司產(chǎn)業(yè)競爭力及持續(xù)運(yùn)營能力。動力電源系統(tǒng)的場景細(xì)分,比如電動車就是動力場景,電動車包括兩種場景,道路擁車、非道路用車、專用車,我們現(xiàn)在涉足專用車、工程車、非道路車較多,有自己的品牌影響力。此外還有特種電動設(shè)備、電動工具,完全靠電池作為能源供應(yīng)。還有一塊是最近這些年發(fā)展起來的,特別是最近五年發(fā)展速度比較快,就是和可再生能源相接軌的儲能電源產(chǎn)品,這里說的可再生能源,特別是說光伏發(fā)電和風(fēng)能發(fā)電,目前從市場角度來說,光伏發(fā)電更側(cè)重,我們做的電池、電源系統(tǒng),客觀特征是一個存儲器,只不過存儲的是電能,把化學(xué)能轉(zhuǎn)為電能,它釋放的作用用在應(yīng)急動力上。風(fēng)力發(fā)電可以說是24小時不穩(wěn)定的,光伏發(fā)電以12小時為半徑不穩(wěn)定,將來可再生能源的應(yīng)用占比越來越大,這樣就必須有一個調(diào)節(jié)器,來調(diào)節(jié)它的穩(wěn)定性達(dá)到或接近傳統(tǒng)電力供應(yīng)的可靠性,保證電源安全可靠持續(xù)客用,所以發(fā)展儲能系統(tǒng)是必然的客觀趨勢。只不過在當(dāng)前階段是起步期,大家都在做不同的方案,這個階段的商業(yè)條件還不是太完善,比方說整個系統(tǒng)的成本比較高,和傳統(tǒng)電力相比較高。此外國內(nèi)的電價體制跟海外的電價體制有差別,國內(nèi)老百姓用電的電價是最低的,商業(yè)用地、工業(yè)用地相對高一些,但有些國家和地區(qū)正好反過來了,民用電高,工業(yè)用地低。這種場景就帶來一種需求,把電池儲能和發(fā)電結(jié)合起來,發(fā)電、儲電、傳輸電、用電結(jié)合起來,這是未來最大的戰(zhàn)略。幾年之前公司提出戰(zhàn)略,即新能源、新技術(shù)、國際化、跨邊界,這是指導(dǎo)我們面向未來發(fā)展的想法。新能源說明我們在什么領(lǐng)域,新技術(shù)是要對傳統(tǒng)不斷突破,國際化是講我們的基本思想五不會立足單個市場,而要面向海外市場發(fā)展,跨邊界是打破傳統(tǒng)模式。

  基于這個戰(zhàn)略構(gòu)架考慮,再結(jié)合我們現(xiàn)在已經(jīng)做的很多案例,儲電和光伏發(fā)電結(jié)合起來,在一些場景的技術(shù)體系、商業(yè)模式已經(jīng)走出一個階段:比方說風(fēng)電和光電、儲能結(jié)合、光電柴油發(fā)電和儲能結(jié)合、國內(nèi)電信運(yùn)營商也在西部幾個省建了數(shù)千套用光伏和儲電結(jié)合的通信基站。還有互用系統(tǒng),在歐洲、澳洲等一些區(qū)域,老百姓用的低位電價和高位電價差距很大,我們用儲能解決,在低位電價時把電儲起來,在高位電價的時候使用。這些年我們專注在制造上,向鏈條的兩頭延伸,現(xiàn)在是從儲電向發(fā)電端,這是一個大的考慮。

  把這個考慮和國際化怎么結(jié)合起來?標(biāo)的新能同心是一個純電站公司,原來的股東是中民新能,也是一個面向戰(zhàn)略發(fā)展的題目,中新目前還沒有嘗試向海外發(fā)展,上市公司向海外發(fā)展已經(jīng)有了很多基礎(chǔ),我們有想法,把發(fā)電系統(tǒng)、儲電系統(tǒng)更進(jìn)一步結(jié)合,面向海外服務(wù)發(fā)展,運(yùn)用已有的存量資源、渠道、客戶、品牌影響力,這也是我們考慮的一個維度。

  綜合起來,一是在起步階段,客觀上公司會面臨雙主業(yè)的問題;二是從業(yè)務(wù)的角度,它們是在一個領(lǐng)域相融相合的業(yè)務(wù);三是從戰(zhàn)略的角度,雙方互補(bǔ)、協(xié)同、各自優(yōu)勢結(jié)合起來發(fā)展,更重要的是兩家公司從人的角度交流結(jié)合,對于一些事的想法、理念有相合度。

  以上就是向大家匯報為什么做這件事,基本的戰(zhàn)略目的是什么,大家也知道,制造業(yè)的盈利性不足以支撐在資本市場上長期發(fā)展。

  (二)交易作價的合理性

  根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,標(biāo)的資產(chǎn)交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的新能同心100%股權(quán)評估值為準(zhǔn)。評估機(jī)構(gòu)以2018年9月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日,采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)新能同心100%股權(quán)價值進(jìn)行了預(yù)估,并最終選擇收益法預(yù)估結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論,收益法預(yù)估值為123,876萬元,預(yù)估增值55,483萬元,預(yù)估增值率為181%。經(jīng)交易雙方協(xié)商,初步確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為12.33億元。

  本次交易按照標(biāo)的公司2019年盈利承諾計算市盈率為11.11倍,按照2019-2021年平均盈利預(yù)測凈利潤計算市盈率為10.72倍,我們與市場上近幾年上市公司收購的光伏發(fā)電項目相比,本次估計市盈率水平較低,如桐君閣收購太陽能按第一年盈利承諾計算市盈率為18.93倍,珈偉股份收購國源電力按照第一年盈利承諾計算市盈率為14倍,均高于本次估值。本次估值較為合理。

  (三)承諾履行及上市公司規(guī)范運(yùn)作情況

  截至目前,上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。

  關(guān)于上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況介紹如下:本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定,建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu),包括股東大會、董事會、董事會下設(shè)專門委員會、監(jiān)事會、董事會秘書、獨(dú)立董事、總經(jīng)理,并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則并嚴(yán)格予以執(zhí)行。上市公司整體運(yùn)作較為規(guī)范,公司治理情況符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。

  【主持人張景順】:下面請請上市公司董秘于海龍先生說明其對交易標(biāo)的及其行業(yè)的了解情況、可能存在的市場質(zhì)疑和投訴,以及董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進(jìn)和籌劃中是否切實(shí)履行了忠實(shí)、勤勉義務(wù)等。

  【董秘于海龍】:大家好!給大家匯報兩個方面的問題,一是對置入資產(chǎn)及行業(yè)情況的了解,二是本次重大資產(chǎn)重組過程中,董監(jiān)高在推進(jìn)籌劃過程中履行的忠實(shí)勤勉義務(wù)。

  (一)對擬置入資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況

  本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為新能同心公司100%股權(quán)。標(biāo)的公司新能同心主要從事光伏電站的投資開發(fā)、運(yùn)營、電力銷售。報告期內(nèi),標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化。新能同心建設(shè)運(yùn)營的光伏電站包括裝機(jī)容量約200MW的地面集中式光伏電站以及裝機(jī)容量合計約88.66MW的分布式光伏電站。

  我國光伏發(fā)電較歐美國家起步相對較晚,但隨著國家相關(guān)政策的大力支持,我國光伏發(fā)電行業(yè)得到了快速的發(fā)展。根據(jù)國家能源局發(fā)布的《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中的數(shù)據(jù)顯示,我國光伏發(fā)電2016年新增裝機(jī)容量34.54GW,累計裝機(jī)從2010年的0.86GW增長到2016年的77.42GW,占全球光伏裝機(jī)總量的比例約為25%,累計裝機(jī)和年度新增裝機(jī)均居全球首位,我國成為全球光伏發(fā)電裝機(jī)容量最大的國家。根據(jù)能源局統(tǒng)計,受上網(wǎng)電價調(diào)整等多重因素影響,2017年光伏發(fā)電市場規(guī)?焖贁U(kuò)大,新增裝機(jī)容量53.06GW,累計裝機(jī)容量130.25GW。

  隨著“十三五”規(guī)劃對可再生能源尤其是光伏行業(yè)的大力扶持,我國未來將繼續(xù)順應(yīng)全球能源轉(zhuǎn)型大趨勢,繼續(xù)擴(kuò)大對太陽能利用的規(guī)模,不斷提高光伏發(fā)電在電力能源結(jié)構(gòu)中的比重。根據(jù)發(fā)改委發(fā)布的《太陽能發(fā)展“十三五規(guī)劃”》中的目標(biāo),到2020年,我國光伏發(fā)電裝機(jī)容量指標(biāo)將達(dá)到10,500萬千瓦,較2015年增長約140%;光伏發(fā)電成本將持續(xù)降低,到2020年,光伏發(fā)電電價水平在2015年基礎(chǔ)上下降50%以上。除裝機(jī)容量和發(fā)電成本外,我國光伏發(fā)電技術(shù)預(yù)計也將得到進(jìn)一步提升,預(yù)計到2020年,我國先進(jìn)晶體硅光伏電池產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)換效率將達(dá)到23%以上,光伏發(fā)電系統(tǒng)效率顯著提升,實(shí)現(xiàn)智能運(yùn)維,太陽能熱發(fā)電效率實(shí)現(xiàn)較大提高,形成全產(chǎn)業(yè)鏈集成能力。

  未來在光伏發(fā)電行業(yè)蓬勃發(fā)展的帶動下,新能同心將充分發(fā)揮其資金、區(qū)位、行業(yè)資源等優(yōu)勢,繼續(xù)大力發(fā)展光伏發(fā)電業(yè)務(wù),進(jìn)一步提升其競爭力。

  (二)本次重大資產(chǎn)重組項目的推進(jìn)和籌劃中董監(jiān)高履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)

  在本次重組過程中,上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員切實(shí)履行了忠實(shí)、勤勉義務(wù):

  首先,上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在認(rèn)真履行自身本職工作的同時,也對本次重大資產(chǎn)重組投入了大量的時間和精力,建立專門的工作小組,投入大量精干力量,在對交易方案的論證上,主要負(fù)責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進(jìn)行了系統(tǒng)全面的論證分析,對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進(jìn)行了詳細(xì)的研究,進(jìn)而最終確定了本次交易方案。這次交易方案的時間比較長,之前有過一次想把互用系統(tǒng)的資產(chǎn)裝進(jìn)來,后來由于互用系統(tǒng)比較復(fù)雜,不適合裝入上市公司。

  其次,負(fù)責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與新能同心的主要經(jīng)營管理人員進(jìn)行了深入交流,查閱了新能同心相關(guān)資料,對新能同心所處行業(yè)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、未來發(fā)展情況等方面進(jìn)行了細(xì)致的分析判斷。光伏行業(yè)有20年經(jīng)營期限,我們基于20年生命周期的經(jīng)營期限做了詳細(xì)的分析。

  再次,在本次重組工作的推進(jìn)過程中,上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責(zé),確保上市公司推進(jìn)本次重組進(jìn)程的合規(guī)性:上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產(chǎn)重組事項依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時、全面、嚴(yán)格地履行了相應(yīng)的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項時,獨(dú)立董事就該事項發(fā)表了獨(dú)立意見,并事先認(rèn)可了本次交易相關(guān)議案。第四屆董事會第十五次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案,公司監(jiān)事、高級管理人員列席了該次會議。第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。

  同時,負(fù)責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認(rèn)真督促相關(guān)人員密切配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。各董事、監(jiān)事及高級管理人員均對中介機(jī)構(gòu)和上市公司及其他各方擬定的相關(guān)材料進(jìn)行了仔細(xì)閱讀,確保材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

  在上述工作基礎(chǔ)上,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員認(rèn)為,本次重大資產(chǎn)重組方案有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件不存在虛假記載誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重組過程中切實(shí)履行了忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

  我就介紹這兩點(diǎn)。謝謝大家!

  【主持人張景順】:下面請中民新能柯小星先生介紹本次交易作價的合理性,業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性。

  【中民新能柯小星】:各位媒體朋友,大家好!下面我對新能同心報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃情況作簡要匯報。

  新能同心成立于2014年12月,主要從事光伏電站的投資開發(fā)、運(yùn)營、電力銷售,報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化。截至目前,新能同心建設(shè)運(yùn)營了位于寧夏省同心縣的新能同心200MWp地面集中式光伏電站項目和位于山東、浙江、安徽的合計裝機(jī)容量約88.66MW的分布式光伏發(fā)電項目。分布式光伏發(fā)電項目由新能同心的子公司德州翔宇、濰坊中民、海寧中民及長豐日盛建設(shè)運(yùn)營,其中德州翔宇約14.82MW,濰坊中民約31.96MW,海寧中民約21.88MW,長豐日盛約20MW。

  截至目前,標(biāo)的公司的同心200MWp項目地面集中式光伏電站及德州翔宇一期項目的10MW分布式光伏電站已進(jìn)入了第七批可再生能源電價附加資金補(bǔ)助目錄,其余電站雖因并網(wǎng)時間較晚暫未進(jìn)入國補(bǔ)目錄,但其未來進(jìn)入國補(bǔ)目錄不存在實(shí)質(zhì)障礙,新能同心將在新批次國補(bǔ)目錄申報開始后積極開展申報工作。

  報告期內(nèi),新能同心光伏發(fā)電項目經(jīng)營穩(wěn)定,建設(shè)運(yùn)營規(guī)模逐步擴(kuò)大,盈利能力逐步提高。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,新能同心未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別約為0.39億元、2.18億元、2.54億元和2.39億元,凈利潤分別約為0.01億元、0.76億元、0.90億元、0.95億元。從以上數(shù)據(jù)可以看出,標(biāo)的公司的建設(shè)運(yùn)營規(guī)模逐步在擴(kuò)大,盈利能力也在逐步提升。

  同心公司未來的發(fā)展規(guī)劃,主要圍繞四個方面匯報:

  1、充分發(fā)揮自身的優(yōu)勢,繼續(xù)加強(qiáng)電站的項目建設(shè)運(yùn)營。本次交易完成后,我們將繼續(xù)鞏固太陽能光伏發(fā)電業(yè)務(wù),加強(qiáng)電站項目建設(shè),爭取更多優(yōu)質(zhì)資源,提高在行業(yè)內(nèi)的地位。作為中民新能范圍內(nèi)從事光伏電站開發(fā)運(yùn)營與電力銷售相關(guān)業(yè)務(wù)的核心平臺,新能同心公司將充分整合標(biāo)的公司、上市公司中民新能的業(yè)務(wù)資源,利用與地方政府建立起的良好合作關(guān)系,整合已有的項目儲備,在發(fā)展光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)條件良好的地區(qū),加大光伏項目的建設(shè)投資規(guī)模,充分發(fā)揮資金、體制、行業(yè)、資源等優(yōu)勢,打造一個綜合勢力雄厚的光伏發(fā)電業(yè)務(wù)平臺。

  2、協(xié)同上市公司原有業(yè)務(wù),探索新的利潤增長點(diǎn)。

  本次交易前,上市公司主營業(yè)務(wù)為新能源及應(yīng)急儲能用電池、備用電池、動力用電池等鉛酸蓄電池的研發(fā)、制造和銷售。本次交易后,新能同心將在繼續(xù)加大對光伏發(fā)電業(yè)務(wù)投入的同時,結(jié)合上市公司在儲能、電力EPC業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn),發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng),探索新的利潤增長點(diǎn),促進(jìn)業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步發(fā)展壯大。

  3、適度拓展產(chǎn)業(yè)鏈,提升風(fēng)險控制能力

  新能同心將以現(xiàn)有業(yè)務(wù)為核心,適度延伸產(chǎn)業(yè)鏈,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力。通過對市場情況充分調(diào)研,新能同心將在合適的時機(jī)通過并購、合作等手段適度進(jìn)入太陽能產(chǎn)業(yè)鏈的上下游,從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展,提升自身資源配置及風(fēng)險控制能力,穩(wěn)固在競爭中的地位。

  4、充分運(yùn)用資本市場平臺,拓展融資渠道

  光伏發(fā)電運(yùn)營屬于資金密集型行業(yè),前期建設(shè)需要大量的資金投入,標(biāo)的公司及下屬四家子公司均通過股權(quán)質(zhì)押、收費(fèi)權(quán)質(zhì)押或設(shè)備抵押等方式進(jìn)行了融資。本次交易完成后,新能同心將充分利用上市公司平臺,拓展融資渠道,改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),推動公司的長期發(fā)展。

  【主持人張景順】:下面請各中介機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明

  【天風(fēng)證券張增強(qiáng)】:各位媒體朋友,在本次重大資產(chǎn)重組中,獨(dú)立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起,即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提,進(jìn)行協(xié)商和談判。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定,對標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方進(jìn)行詳細(xì)核查,主要核查程序包括書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等,對中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實(shí),同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況,并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見。

  【天元律所李怡星】:各位媒體朋友,法律顧問按照法定程序和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),通過多種方式參與本次上市公司重組工作,具體核查手段包括收集書面資料、現(xiàn)場走訪,與上市公司新能同心進(jìn)行訪談,出具盡職調(diào)查問卷等方式,進(jìn)行了嚴(yán)格認(rèn)真必要的核查,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),對本次重組方案的合規(guī)性進(jìn)行分析核查,嚴(yán)格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則。

  【信永中和江建】:各位媒體朋友,大家好!審計機(jī)構(gòu)按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定,計劃和執(zhí)行審計相關(guān)要求開展工作,對新能同心進(jìn)行了細(xì)致的核查,取得了相關(guān)合同、簽收單據(jù)等相關(guān)文件,檢查了財務(wù)報表、總賬、明細(xì)賬、記賬憑證以及相關(guān)原始憑據(jù),對主要客戶、主要供應(yīng)商進(jìn)行函證,檢查資金收付情況,查看了生產(chǎn)經(jīng)營場地,對主要資產(chǎn)實(shí)施盤點(diǎn)程序,核實(shí)其采購、生產(chǎn)、銷售活動的真實(shí)性。對財務(wù)報表編制基礎(chǔ)進(jìn)行合理性分析,核實(shí)財務(wù)報表的合規(guī)性。截止目前,有關(guān)新能同心的相關(guān)審計工作仍在進(jìn)行過程當(dāng)中,我們將在獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)后,再發(fā)表對應(yīng)的審計意見。

  【天健興業(yè)洪若宇】:各位媒體朋友,大家好!評估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估程序》的相關(guān)規(guī)定,對被評估單位提供的評估基準(zhǔn)日會計報表和資產(chǎn)評估申報表,在被評估單位有關(guān)人員的配合下,分不同類型,采用多種方法,核實(shí)賬表是否相符,核實(shí)資產(chǎn)狀況。根據(jù)核實(shí)結(jié)果,提請被評估單位補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估申報表。對被評估單位提供的評估資料進(jìn)行嚴(yán)格、認(rèn)真、謹(jǐn)慎的核實(shí),對有關(guān)資產(chǎn)法律權(quán)屬資料相關(guān)來源進(jìn)行必要的查驗(yàn),對有關(guān)資產(chǎn)的法律權(quán)屬進(jìn)行全面的關(guān)注。對可能影響資產(chǎn)評估的重大事項進(jìn)行細(xì)致的分析、調(diào)查和了解。截止目前,有關(guān)新能同心的相關(guān)資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中。

  【主持人張景順】:根據(jù)預(yù)案情況,再請請?zhí)旖∨d業(yè)洪若宇先生對新能同心的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性,以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

  【天健興業(yè)洪若宇】:先說估值結(jié)果的情況,評估機(jī)構(gòu)以2018年9月30日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的市場價值進(jìn)行了預(yù)評估。目前本次評估工作尚未完成,評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)新能同心100%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行了預(yù)估,并最終選擇收益法預(yù)估結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論。預(yù)估結(jié)果與最終評估結(jié)果可能存在一定的差異,評估機(jī)構(gòu)將在本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估工作完成后出具最終的評估結(jié)果。

  (1)預(yù)估假設(shè)的合規(guī)性

  本項目采用收益法預(yù)估結(jié)論。根據(jù)國際及國內(nèi)估值慣例,本次收益法的預(yù)估值是建立在合理的假設(shè)前提下進(jìn)行的,具體包括公開市場假設(shè)、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、未來政策風(fēng)險的假設(shè)等以及收益法特定的相關(guān)假設(shè)(如光伏電站能夠達(dá)到設(shè)計使用年限、標(biāo)的公司所在地區(qū)的光伏電價補(bǔ)貼政策不發(fā)生重大變化等)。

  (2)預(yù)估方法的合規(guī)性

  本次選用的預(yù)估方法是收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。考慮到新能同心及其子公司光伏發(fā)電項目的主要指標(biāo)如發(fā)電利用小時、上網(wǎng)電量、上網(wǎng)電價、經(jīng)營成本等財務(wù)指標(biāo)趨勢相對穩(wěn)定,未來年度收益相對穩(wěn)定,相對而言收益法更客觀地反映了被評估對象的市場價值,因此本次新能同心100%股權(quán)預(yù)評估以收益法預(yù)評結(jié)果作為預(yù)估值。

  (3)預(yù)估過程的合規(guī)性

  評估人員對估值對象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測邏輯和計算過程進(jìn)行了核查,并采用通用的估值模型進(jìn)行了估算。在估值過程中執(zhí)行了詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進(jìn)行調(diào)查,獲取評估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料,了解評估對象現(xiàn)狀,關(guān)注評估對象法律權(quán)屬,并履行了分析和計算等核查程序。截止目前,有關(guān)新能同心的相關(guān)資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中。

  (4)預(yù)估結(jié)果的合理性

  經(jīng)收益法預(yù)評估,新能同心100%股權(quán)預(yù)估值為123,876萬元,預(yù)估增值55,483萬元,增值率181%。增值主要原因是收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值,不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產(chǎn),同時也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源,如合理的資源配置、優(yōu)秀的人才團(tuán)隊和成熟的管理經(jīng)驗(yàn)等,而該等資源對企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中。

  截至目前,有關(guān)新能同心的相關(guān)資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中。預(yù)估結(jié)果與最終評估結(jié)果可能存在一定的差異,評估機(jī)構(gòu)將在本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估工作完成后出具最終的評估結(jié)果。

  【主持人張景順】:下面進(jìn)入現(xiàn)場提問環(huán)節(jié),歡迎各位媒體朋友提問。

  【證券市場紅周刊】:新能公司已經(jīng)對未來的業(yè)績作出了預(yù)測,我們從相關(guān)資料了解到,現(xiàn)在全國環(huán)保管控比較嚴(yán)格,高效能企業(yè)關(guān)閉比較多,用電量是減少的趨勢,新能公司對于減少的趨勢如何采取相應(yīng)措施保證業(yè)績的承諾?

  【新能同心范程】:您剛才問的是市場需求跟產(chǎn)能之間,確保我發(fā)出來的電有電網(wǎng)公司收購。大家都知道,電能是不能儲存的,我們的儲存量是由后面的項目發(fā)展的,但目前來講,我們發(fā)出來的電實(shí)時被電網(wǎng)收購。寧夏區(qū)域的電力市場分為兩部分,一部分是區(qū)域內(nèi)自身消納,通過自治區(qū)經(jīng)信委有保障性收購小時數(shù),今年保障小時數(shù)是720小時,這一部分能保證全額消納到區(qū)內(nèi)的。剩下部分是寧夏通過外送通道,大家都知道,寧夏是電力輸出大省,有三條超高壓和特高壓送出通道,一條送山東青島,一條送浙江,還有一條從上海送山東,這三條通道能給我們在寧夏區(qū)域內(nèi)不能自身消納的電量送到外省進(jìn)行消納。因此,我們的電量只要能銷售出去,電價是固定的,所以我們的收益是有保證的。

  【證券市場紅周刊】:標(biāo)的公司新能同心2016年-2018年收入增速和凈利潤增速非常高,請問新能同心這幾年之內(nèi)業(yè)績猛增的原因是什么?

  【新能同心范程】:您看到的報表是從2015年投產(chǎn)的,當(dāng)年建設(shè)、當(dāng)年投產(chǎn),電量沒有按照全年完成,2016年以后是整年度發(fā)電量,因此發(fā)電量有所提升。我們是2015年10月份才并網(wǎng)發(fā)電的,因此2015年報告期發(fā)電量只有兩個月,但2016年、2017年、2018年隨著設(shè)備正常健康穩(wěn)定運(yùn)行以及整年度電量,導(dǎo)致我們經(jīng)營期內(nèi)業(yè)績跟銷售收入大幅增長。

  【投服中心】:尊敬的圣陽股份及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo),中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們,大家上午好!

  剛剛,聽取了圣陽股份及相關(guān)方和中介機(jī)構(gòu)的說明,使我們對本次重組上市交易情況有了進(jìn)一步的了解。會前,我們對本次重組預(yù)案和已知道的公開信息進(jìn)行了研究。下面請上市公司及相關(guān)方進(jìn)一步解釋以下幾點(diǎn)問題。

  一、補(bǔ)貼政策對標(biāo)的公司盈利影響

  標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為光伏電站的投資開發(fā)、運(yùn)營、電力銷售,處于光伏產(chǎn)業(yè)鏈終端,技術(shù)含量較低,屬于典型的固定收益類產(chǎn)品,其盈利直接受到補(bǔ)貼政策的影響。2016年以后,光伏補(bǔ)貼開始下調(diào)并明確指標(biāo),531新政后,更明確規(guī)定分布式光伏項目建設(shè)規(guī)模為10GW,“自發(fā)自用、余電上網(wǎng)”模式的分布式光伏發(fā)電項目補(bǔ)貼降低為0.32元每千瓦時,政策趨嚴(yán),電站拿到指標(biāo)的難度不斷增加。根據(jù)預(yù)案,標(biāo)的公司電站主要為分布式電站,除新能同心200MWp項目、德州翔宇晶彩100MW項目進(jìn)入第七批國補(bǔ)目錄外,下屬其余10個電站均未進(jìn)入國補(bǔ)目錄。請上市公司說明,在拿到指標(biāo)并不樂觀的政策環(huán)境下,這些電站如不能進(jìn)入第八批國補(bǔ)目錄,即收入僅依賴于當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)脫硫脫銷電價,對標(biāo)的公司未來盈利影響具體多大。

  二、補(bǔ)貼結(jié)算周期對標(biāo)的公司現(xiàn)金流的影響

  標(biāo)的公司收入主要依賴于電價補(bǔ)貼,然而目前由于補(bǔ)貼缺口擴(kuò)大,電價補(bǔ)貼結(jié)算周期拉長,勢必會影響大量應(yīng)收賬款,對標(biāo)的公司現(xiàn)金流形成不利影響,請上市公司說明標(biāo)的公司新能同心的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重有多少,每年已收到補(bǔ)貼占營業(yè)收入比重又多少。上市公司2018年三季報財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,應(yīng)收賬款已高達(dá)8.08億元,若收購?fù)瓿蓪⑦M(jìn)一步對上市公司的現(xiàn)金流造成壓力,上市公司對此有無考量。

  三、估值增值率較高的風(fēng)險

  標(biāo)的資產(chǎn)新能同心100%股權(quán)收益法下預(yù)估值約為12.39億元,轉(zhuǎn)賬面凈資產(chǎn)預(yù)估增值約5.55億元,預(yù)估增值率高達(dá)到81%,光伏電站收入分為政策補(bǔ)貼和電網(wǎng)脫硫脫銷電價兩塊,一方面,對于已并網(wǎng)電站,補(bǔ)貼原則上20年內(nèi)不發(fā)生變化,未并網(wǎng)電站有無補(bǔ)貼收入上且存在不確定性;另一方面,電網(wǎng)脫硫脫銷電價長期不會發(fā)生劇烈變動。綜上,標(biāo)的資產(chǎn)具備一般光伏電站固定收入屬性的同時還存在部分電站未來無法獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險,而且隨著產(chǎn)能擴(kuò)建,指標(biāo)逐步收緊,未來平價上網(wǎng)將成為趨勢,接近兩倍的估值增值率是否考慮過以上因素。

  四、并購協(xié)同效應(yīng)微弱,業(yè)務(wù)整合方面的風(fēng)險。

  上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池等電池產(chǎn)品的制造和銷售,雖然鋰離子動力電池涉及到新能同心產(chǎn)業(yè),其上游為鋰電池正負(fù)極材料、電解液及隔膜,下游為新能源汽車;標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為光伏電站的投資開發(fā)、運(yùn)營、電力銷售,其上游為硅片、單晶硅組件等,下游為電網(wǎng)。雖然同為新能源產(chǎn)業(yè),但兩者之間實(shí)際上既然部分存在橫向并購,也不存在縱向整合,協(xié)同效應(yīng)微乎其微,那么上市公司未來是將主要發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè),對原有的電池生產(chǎn)進(jìn)行剝離,還是進(jìn)行雙主業(yè)運(yùn)營,如將進(jìn)行雙主業(yè)運(yùn)營,請上市公司具體說明未來在業(yè)務(wù)整合方面存在的風(fēng)險以及應(yīng)對措施。

  以上是我們的問題,謝謝!

  【主持人張景順】:第一個問題先請新能同心董事長范程先生解答。

  【新能同心范程】:先回答你提出的前三個問題。

  第一個問題,關(guān)于補(bǔ)貼退坡機(jī)制對現(xiàn)有電站、未來業(yè)績、盈利水平的影響。大家都知道,近年來國家對光伏產(chǎn)業(yè)提出補(bǔ)貼逐年下降的政策,其實(shí)光伏行業(yè)開始建設(shè)的時候就有這樣的規(guī)劃方案,只不過近年來隨著光伏建設(shè)規(guī)模的大幅增長,補(bǔ)貼下降速度提前了,原來計劃到2020年實(shí)現(xiàn)光伏上網(wǎng)電價與用電側(cè)平價上網(wǎng),現(xiàn)在比預(yù)期提前了兩年時間,這是大背景。我們的光伏電站剛好是基于2014年批的指標(biāo),2015年建設(shè)的,多數(shù)電站都是在2015年、2016年到2017年年前建成投產(chǎn)并網(wǎng)發(fā)電的。大家都知道,政策中要求光伏發(fā)電是以每年6月30日并網(wǎng)時點(diǎn)來獲取上一年度的年度電價,這就意味著如果我是2014年獲取指標(biāo),在2015年6月30日之前并網(wǎng)發(fā)電,就可以享受上一年度的電價。當(dāng)然,國家電價調(diào)整政策是2014年調(diào)整過一次,2016年調(diào)整過一次,2017年調(diào)整過、2018年也調(diào)整過,我們剛好是2015年投產(chǎn),沒有經(jīng)歷電價調(diào)整,同心的200兆瓦光伏電站是0.9元的電價,剩下的分布式電站業(yè)務(wù)分布在不同省份,按照資源匹配,有一類資源、二類資源、三類資源,都拿到了當(dāng)年度核準(zhǔn)的電價。

  關(guān)于補(bǔ)貼,剛才我已經(jīng)介紹了,我們?nèi)绻谶@個時點(diǎn)上拿到了這個電價,在未來的補(bǔ)貼年限20年期限內(nèi)都按這個電價執(zhí)行的,這是國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)光伏產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見》(國發(fā)2013-24號文)上有明確要求,光伏電站的運(yùn)營期是25年,國家給的補(bǔ)貼期限上限是20年,多份文件中都對此進(jìn)行了闡述。相關(guān)政策后續(xù)的變化,對之前投入的電站生產(chǎn)運(yùn)營盈利水平、利潤水平不會產(chǎn)生重大不利影響。

  第二個問題,關(guān)于后續(xù)沒有納入到第七批國補(bǔ)項目的情況,大家也知道,對于納入可再生能源補(bǔ)貼,國家有明確的相關(guān)規(guī)定。在財政部、國家發(fā)改委、國家能源局《關(guān)于印發(fā)的可再生能源電價附加補(bǔ)助資金管理暫行辦法的通知》(2012年102號文)中有明確規(guī)定,申請補(bǔ)助的項目必須符合三個條件:一是屬于《國家發(fā)改委可再生能源發(fā)展基金征收使用管理辦法》規(guī)定的補(bǔ)助范圍目錄內(nèi)的項目,比如可再生能源、潮汐發(fā)電、風(fēng)電、燃?xì)獍l(fā)電等新型能源發(fā)電都在這個目錄范圍內(nèi),我們的項目沒有別的,只有光伏,肯定在目錄內(nèi)。二是按照國家的相關(guān)規(guī)定,完成審批、核準(zhǔn)或備案,且經(jīng)過國家能源局審核確認(rèn)的項目。符合國家可再生能源價格政策,上網(wǎng)電價已經(jīng)取得價格主管部門的審核意見批復(fù),除了同心和德州翔宇,剩下的項目都符合。電站業(yè)務(wù)屬于補(bǔ)貼目錄的范圍,其他電站都是通過各地省發(fā)改委備案的項目,同時也在可再生能源補(bǔ)貼目錄網(wǎng)站上進(jìn)行了申報,也經(jīng)過了國家能源局的確認(rèn)。第三個條件是所有電站已取得地方物價部門電價審核的批復(fù)意見。所以我們認(rèn)為后面的電站業(yè)務(wù)進(jìn)入第八批國補(bǔ)的目錄不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

  第三個問題,關(guān)于補(bǔ)貼周期,在補(bǔ)貼欠得越來越多的情況下,新能源企業(yè)存在越來越多困難。同心電站200兆瓦是比較大的資產(chǎn)比例,已經(jīng)納入第七批國補(bǔ),而且國補(bǔ)已陸續(xù)到位,目前兌現(xiàn)到2017年3月份。我認(rèn)為國家在目前的大背景下會加快對補(bǔ)貼的落實(shí)情況。2015年末至2018年9月末,應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例分別為121.12%、120.70%、193.81%、171.05%。截至2018年9月和10月,新能同心及其子公司收到國家財政下?lián)艿膰a(bǔ)資金1.91億元。預(yù)計未來會按照季度結(jié)算,每年增長現(xiàn)金流的流入大概在1.8億元左右。由于同心項目及各子公司電站工程建設(shè)已全部完畢,未來又沒有重大投資計劃,且項目投運(yùn)之后,光伏發(fā)電日常運(yùn)營成本還是非常低的,成本主要由財務(wù)費(fèi)用、折舊來體現(xiàn),但我們目前其他的費(fèi)用非常低,未來隨著補(bǔ)貼及資本金的逐步規(guī)范,新能同心的現(xiàn)金流將會得到支部改善,預(yù)計不會產(chǎn)品嚴(yán)重的流動性風(fēng)險。

  【董秘于海龍】:從整個行業(yè)來看,對比其他上市公司,還是保持平均水平線,沒有特別高。公司這幾年應(yīng)收賬款的比重是健康穩(wěn)定的狀態(tài),我們的主要大客戶是中國移動、中國聯(lián)通、中國電信等,這些大客戶的結(jié)賬周期比較穩(wěn)定,處于健康狀態(tài)。我認(rèn)為短期內(nèi)可能增加,但長期來看,對上市公司應(yīng)收賬款的改善反而是正向的。

  【董事長宋斌】:回答你的第四個問題,毫無疑問,重組之后是雙主業(yè),運(yùn)行屬性、產(chǎn)業(yè)屬性、技術(shù)屬性都是各有各的優(yōu)勢,首先對這兩個主業(yè)的發(fā)展,從制造、產(chǎn)業(yè)、電池、電源、儲能系統(tǒng)來看,將繼續(xù)加強(qiáng)和深化,繼續(xù)加強(qiáng)向海外發(fā)展。這塊業(yè)務(wù)的市場占比我們相信會越來越大,更大的需求在海外,這種場景是客觀的,只不過在量的發(fā)展當(dāng)中,我們更進(jìn)一步深化服務(wù)系統(tǒng)、技術(shù)的系統(tǒng)性,拓寬電池品種、門類。

  對于光伏發(fā)電這一塊,從上市公司規(guī)劃以及跟資產(chǎn)重組合作方有著清晰的規(guī)劃,下一步繼續(xù)在上市公司發(fā)展光伏發(fā)電,也不限于目前沒有進(jìn)入上市公司資產(chǎn)重組項目的其他資源,來調(diào)節(jié)、優(yōu)化結(jié)構(gòu),擴(kuò)大份量,這是兩個主業(yè),不存在把哪一塊減量、移出上市公司,不存在這樣的考慮和設(shè)計。

  【董事長宋斌】:從協(xié)同性來講,現(xiàn)在把發(fā)電、儲電、供電、用電結(jié)合起來,這是全社會的大題目,發(fā)達(dá)國家在做,我們國家也在做,而且很多地方還走在前面,從大系統(tǒng)來說,大電網(wǎng)系統(tǒng)做,發(fā)電廠也做,用戶側(cè)也做,這一塊大家的做法一樣,但我們的側(cè)重點(diǎn)不一樣。我們側(cè)重于幾個維度:首先是面向應(yīng)用端解決問題,解決“最后一公里”的特長更高,因?yàn)槲覀儗τ脩舻母兄,這是上司公司的優(yōu)勢,重組之后股東結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化,中民新能帶來的優(yōu)勢是平臺資源更廣闊,覆蓋的范圍、領(lǐng)域更寬,又會帶來上市公司存量業(yè)務(wù),擴(kuò)大市場應(yīng)用范疇。上市公司在海外的經(jīng)驗(yàn)和做法可以把中民新能原來的業(yè)務(wù)資產(chǎn)模式放大到海外去,最后總體來說,兩個主業(yè)保持各自優(yōu)勢,繼續(xù)發(fā)展,兩個主業(yè)相融相合,不限于在國內(nèi)、海外,不限于單純的發(fā)和儲,總體而言還是以新能源或清潔能源這個大領(lǐng)域作為發(fā)展戰(zhàn)略。

  【天健興業(yè)洪若宇】:關(guān)于評估結(jié)果和行業(yè)發(fā)展趨勢對評估機(jī)構(gòu)評估標(biāo)的資產(chǎn)是否考慮的問題。這次的評估結(jié)果是12.38億元,增值5個多億,增值率80%左右,對于這個增值率我們認(rèn)為核心關(guān)注點(diǎn)應(yīng)該還是對于評估結(jié)果的合理性問題,從評估結(jié)果合理性來看,我們主要從兩個維度來判斷:一是從市場上,對于光伏的并購案例,本次評估12.38億元,PE是10.72,PB是1.8倍。從并購案例來看,PE是13,標(biāo)的資產(chǎn)PE略低于案例的平均水平。從PB來看,案例是1.38,標(biāo)的略高。整體從案例的情況看,我們認(rèn)為估值結(jié)果在合理區(qū)間范圍內(nèi)。二是從光伏發(fā)電上市公司的角度來看,上市公司PE是18倍-35倍、PB是1.97-2.24,均高于我們對新能同心的估值水平。從這兩個維度來看,我們認(rèn)為這次評估結(jié)果還是合理的,增值率略高,可能跟各個公司的財務(wù)狀況、凈資產(chǎn)情況都有關(guān)。

  光伏發(fā)電行業(yè)由于多晶硅組件制造成本下降,導(dǎo)致光伏發(fā)電建設(shè)成本也在降低,可能出現(xiàn)國家對于光伏電站的補(bǔ)貼呈現(xiàn)退坡趨勢,但是這個行業(yè)發(fā)展的趨勢主要影響的還是新建電站,從這次新能同心及其子公司來看,他們的并網(wǎng)時間都是在2015年、2016年、2017年,電價基本也是按照當(dāng)期并網(wǎng)確定,電價及補(bǔ)貼能保持20年不變,行業(yè)平價上網(wǎng)發(fā)展趨勢可能對新能同心的影響幾乎沒有,影響的主要是未來并網(wǎng)的光伏發(fā)電項目。

  【中證報】:從預(yù)案內(nèi)容來看,除了此次注入的資產(chǎn)外,中民新能旗下還有多家從事光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的實(shí)體,未來是否會注入上市公司?在中民投的版圖中,圣陽股份未來的產(chǎn)業(yè)定位和資本市場定位是怎樣的?請您給我們描述一下公司發(fā)展戰(zhàn)略和遠(yuǎn)景規(guī)劃。

  【主持人張景順】:請中民新能柯小星先生解答。

  【中民新能柯小星】:這次交易是新能同心及下面的四個電站,目前中民投下面的光伏電站,加上新能同心,還有1個多G瓦電站,下一步關(guān)于光伏電站往上市公司裝是有計劃的,按照電站成熟程度,比如下一步我們可能把處于寧夏地區(qū)的電站,預(yù)計這次重組完成后,根據(jù)情況陸續(xù)往圣陽股份裝。同時我們也根據(jù)目前市場的交易情況,一部分電站向中民投外部進(jìn)行出售,主要是解決同業(yè)競爭的問題。

  這次交易完成后,上市公司在中民投體系中的地位是這樣的,目前中民新能是中民投在清潔能源領(lǐng)域唯一的投資發(fā)展平臺,這次交易完成后,從中民投體系內(nèi)部來講,圣陽股份也將成為中民投以后從事清潔能源的唯一投資發(fā)展平臺。

  【21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道】:今年4月份圣陽股份公告終止了中民新光展開的重大資產(chǎn)重組,請問上次終止的原因和這次重組有什么關(guān)系?圣陽股份的財務(wù)狀況、營業(yè)收入在增長的同時,凈利潤好像有一定的下降,請問這兩個指標(biāo)背離的原因?

  【董秘于海龍】:剛才我也提過了,去年我們做了一個重組預(yù)案,就是中民新光,中民新光是做戶用光伏系統(tǒng)開發(fā)和應(yīng)用,主要針對個人用戶,客戶比較多,大概超過1萬。我們當(dāng)時認(rèn)為它的資產(chǎn)狀況比較復(fù)雜,還不夠成熟,所以把項目暫停了,這也是為了更好地維護(hù)上市公司和投資者利益。這次重組情況跟之前不一樣,它是集中式光伏電站。

  上市公司收入和利潤背離的情況,核心有兩個原因,收入一直保持增長,但利潤受兩個方面影響,一是原料采購的影響,二是匯率的影響。公司產(chǎn)品的核心是鉛酸蓄電池,鉛酸蓄電池的主要材料是鉛,這兩年鉛的波動幅度很大,保持快速增長的趨勢,且一直在高位運(yùn)行,導(dǎo)致公司毛利率水平處于下降狀態(tài)。另一方面匯率的影響也比較大,由于這兩方面原因,導(dǎo)致公司的收入增長,利潤沒有保持同步增加,這也是公司為什么要跟中民新能合作的原因。

    【證券時報】:我想問兩個問題:一是上市公司目前的負(fù)債率最高是41.56%,以前比較低,現(xiàn)在置入的新能同心的資產(chǎn)負(fù)債率大概在70%左右,會否對將來的流動性產(chǎn)生影響?二是董事長說未來雙主業(yè),但我看公司原來的股東已經(jīng)把委托投票權(quán)給了中民投,是基于怎樣的考慮?

  【中民新能柯小星】:光伏電站屬于基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè),也是資金密集型行業(yè),資產(chǎn)負(fù)債率首先還是取決于國家對各個行業(yè)的項目投資都有資本金制度,根據(jù)2015年國家對固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的修改之后,對電力行業(yè)的資本金要求比例是20%,這種情況下,包括央企、國企、民營企業(yè)的光伏電站資本金一般到位比例也就是20%,單就電站來講,國內(nèi)很多資產(chǎn)負(fù)債率都在80%。中民新能建電站,尤其是新能同心,我們是按照高于行業(yè)和國家的要求來配置資本金的,我們的資本金比例是30%,同心一投產(chǎn)的時候負(fù)債率就是70%,對于電站來講,70%的資產(chǎn)負(fù)債率非常正常。到2017年底,新能同心的資產(chǎn)負(fù)債率是69.74%,主要還是一個電站,即使把它跟光伏行業(yè)上市公司相比,負(fù)債率還是偏低的。很多在香港上市的公司,比如協(xié)鑫新能源,資產(chǎn)負(fù)債率是百分之84點(diǎn)多,熊貓綠能是百分之77點(diǎn)多,新能同心即使拿電站跟這些上市公司比,資產(chǎn)負(fù)債率也處于合理范圍。隨著新能同心每年實(shí)現(xiàn)利潤逐年積累,以及同心通過自我積累,每年歸還銀行借款,新能同心的資產(chǎn)負(fù)債率肯定會逐年降低。特別是隨著國家補(bǔ)貼逐步到位,新能同心的補(bǔ)貼從今年9月份開始已經(jīng)陸續(xù)到位了,新能同心的資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)肯定會進(jìn)一步優(yōu)化。

  在這樣的資產(chǎn)負(fù)債率下,新能同心對上市公司的流動性肯定會產(chǎn)生影響,但是產(chǎn)生正向影響。新能同心的凈現(xiàn)金流可以為上市公司補(bǔ)充流動性,簡單算一筆賬,拿2019年來算,新能同心現(xiàn)在補(bǔ)貼已經(jīng)到位了,一年電費(fèi)收費(fèi)將近3.8億元,而同期新能同心的運(yùn)營支出,包括還本付息一年也就1.77億元,運(yùn)維和費(fèi)用方面可能2000萬元-3000萬元,可以結(jié)余資金1.8億元左右,也就是說每年可以未上市公司補(bǔ)充1.8億元流動性,對上市公司是正面影響。交易完成后,可以為上市公司提供更多流動性管理手段,尤其資本市場、金融市場變化非?,即使這種情況下,如果上市公司需要融資,加入中民投這個大家庭之后,上市公司如果有融資需要,中民新能可以考慮在征信方面提供支持。交易完成后,對上市公司的流動性會產(chǎn)生正向影響。

  【主持人張景順】:經(jīng)過交易雙方的充分介紹以及中介機(jī)構(gòu)的說明,大家對本次重組項目有了更多認(rèn)識,感謝各位媒體朋友和投服中心的關(guān)注,后續(xù)各方會繼續(xù)按照客觀、公正、實(shí)事求是的原則,做好后續(xù)交易所需要的各項工作,切實(shí)維護(hù)好廣大股東特別是中小股東的權(quán)益。

  再次感謝大家的到來,希望大家繼續(xù)給我們以關(guān)注和支持。

現(xiàn)場圖片

重組方案

會議議程

  1、介紹關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案; 

  2、介紹本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況;

  3、上市公司董事及高級管理人員介紹對擬置入資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況,并就本次重大資產(chǎn)重組項目的推進(jìn)和籌劃中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)進(jìn)行說明;

  4、擬置入資產(chǎn)的董事及高級管理人員就重組標(biāo)的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行說明;

  5、中介機(jī)構(gòu)就核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明;

  6、評估機(jī)構(gòu)就擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性,以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明;

  7、回答媒體的現(xiàn)場提問。

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