防范風險跨境跨業(yè)傳染！券商并表管理指引即將出爐

　　繼2020年初6家證券公司實施并表監(jiān)管試點后，適用于全行業(yè)的并表管理指引即將出爐。

　　券商中國記者從業(yè)內獲悉，為進一步完善證券行業(yè)全面風險管理建設，加強證券公司集團風險管理能力，防范金融風險跨境跨業(yè)傳染，維護證券公司穩(wěn)健運行。近日，中國證券業(yè)協(xié)會（下稱“中證協(xié)”）起草了《證券公司并表管理指引（試行）》（征求意見稿）（ 以下簡稱《指引》），正向各證券公司征求意見。

　　適用于全行業(yè)的并表管理指引將出爐

　　從《指引》起草背景來看，近年來，境內資本市場持續(xù)發(fā)展，證券公司逐步出現(xiàn)集團經(jīng)營發(fā)展態(tài)勢，有必要將行業(yè)風險管控邊界從母公司層面擴展至合并報表視角，以利于更全面、及時、有效地評估和管控風險，促使行業(yè)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

　　2016年，在中國證監(jiān)會組織下啟動了并表監(jiān)管試點相關準備工作，并在2020年初對行業(yè)6家證券公司正式實施并表監(jiān)管試點，推行并表管理相關要求，為積累行業(yè)并表管理和并表監(jiān)管經(jīng)驗奠定了基礎。

　　券商中國記者注意到，2020年3月27日，證監(jiān)會表示，中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安6家證券公司已基本建立能夠有效覆蓋各類風險、各業(yè)務條線、各子孫公司的全面風險管理體系，初步具備實施并表監(jiān)管條件，納入首批并表監(jiān)管試點范圍。

　　《指引》起草說明稱，試點以來，證券公司境內外附屬機構持續(xù)增加、業(yè)務領域不斷擴展、復雜程度隨之提升，集團經(jīng)營面臨諸多挑戰(zhàn)，強化證券集團公司治理、資本管理、風險管理、財務管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統(tǒng)一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業(yè)性并表指引。

　　中證協(xié)稱，在此背景下，制定適用于全行業(yè)的證券公司并表管理指引，對于引導證券公司完善并表管理架構和模式，加強對子公司的定位和管控力度，不斷提升證券公司集團經(jīng)營競爭力及行業(yè)整體風險管理水平具有十分重要的意義。

　　據(jù)悉，《指引》起草遵循全面性、實質性和有效性原則。

　　一是明確并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機構，以及各類表內外、境內外、本外幣業(yè)務，涵蓋董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、 各部門等多層級的職責分工，涉及公司治理、業(yè)務協(xié)同與內部交易管理、風險管理、資本管理等各關鍵領域。

　　二是強調證券公司應遵循實質重于形式的原則，以控制為基礎，充分考慮業(yè)務復雜性和風險相關性，合理審慎確定并表范圍，建立相適應的并表管理體系和工作機制。

　　三是強調證券公司應當對集團整體風險進行穿透管理，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制集團的總體風險狀況。

　　過渡期安排明確

　　從內容來看，《指引》共四十條，主要包括四部分內容：一是明確并表管理總則，二是明確并表管理的范圍，三是明確并表管理各要素的管理要求，四是對并表管理設置過渡期。

　　在并表管理總則方面，《指引》結合行業(yè)現(xiàn)狀，明確并表管理目的是為加強證券公司集團風險管理能力，維護證券公司穩(wěn)健運行，防范金融風險跨境跨業(yè)傳染。同時，明確并表管理適用于中華人民共和國境內依法設立的證券公司，證券集團由證券公司及其下設的各級附屬機構組成。

　　《指引》所稱并表管理，是指證券公司對證券集團的公司治理、資本和財務等進行全面持續(xù)的管控，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制證券集團的總體風險狀況。并表管理的要素包括并表管理范圍、公司治理、業(yè)務協(xié)同與內部交易管理、風險管理、資本管理等。

　　在并表范圍方面，《指引》根據(jù)控制關系和風險相關性確定并表范圍。并表主體范圍方面，一是涵蓋我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定的會計并表范圍的機構。二是證券公司對被投資機構不構成控制，但被投資機構所產(chǎn)生的風險和潛在損失足以對證券集團造成重大影響的，也應納入并表管理范圍。并表業(yè)務范圍方面，明確證券公司應當將納入并表管理機構的各類表內外、境內外、本外幣業(yè)務納入集團并表管理業(yè)務范圍。

　　“《指引》明確并表范圍，除了傳統(tǒng)的并表子公司外，還涵蓋了對公司風險承擔有重大影響的子公司。同時，《指引》提供并表凈資本計算表。”一位券商非銀分析師接受券商中國記者采訪時表示，“具體對券商影響而言，由于子公司資產(chǎn)全額并表監(jiān)管，所以凈資本雖然會因不再扣減長期股權投資及對子公司擔保而提升，但是所需穩(wěn)定資金、風險資本準備等數(shù)值亦因并表監(jiān)管會對應提升。因此對券商監(jiān)管指標及杠桿影響可能主要看子公司杠桿及資產(chǎn)投向?！痹摲治鰩煼Q。

　　在過渡期安排方面，考慮到行業(yè)實際情況，《指引》針對不同類型的證券公司設置了不同的過渡期：一是已正式實施并表監(jiān)管試點的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起半年；二是其他下設有境外附屬機構的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年半；三是其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。

　　據(jù)悉，已實施并表監(jiān)管試點的券商共6家，分別是中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安。前述分析師稱，2020年并表監(jiān)管試點只是試點運作，對監(jiān)管指標系數(shù)給予一定放寬，但過往發(fā)布的監(jiān)管指標仍是母公司報表指標，新規(guī)發(fā)布后可能仍對試點券商產(chǎn)生較大指標變動影響。不過理論上由于2020年以來監(jiān)管持續(xù)觀測試點券商指標變動情況，因此試點落地理論上給上述券商帶來的壓力更小。

　　對并表管理要素進行明確

　　此外，《指引》對公司治理、業(yè)務協(xié)同與內部交易管理、風險管理、資本管理等并表管理各構成要素的管理要求進行了明確。

　　公司治理方面，一是明確建立以集團管理為基礎的公司治理架構，確保其與證券集團整體業(yè)務性質、資本實力、業(yè)務復雜程度和風險管理能力相適應；二是保障依法行使股東權利，通過公司治理程序參與相關經(jīng)營機構管理，確保證券公司及附屬機構公司治理的獨立性；三是明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、各分支機構及各附屬機構要充分履行相應的并表管理職責，建立健全并表管理協(xié)作機制，將并表管理納入內部審計范疇；四是要求委托外部專業(yè)機構對集團并表管理的有效性進行評估，頻率為每3年至少進行1次；五是明確在每個會計年度結束后四個月內，向中國證券業(yè)協(xié)會報送年度并表管理情況。

　　業(yè)務協(xié)同與內部交易管理方面，一是應當根據(jù)業(yè)務種類、區(qū)域布局、市場環(huán)境和自身并表管理能力，科學進行跨境經(jīng)營的決策，指導其圍繞集團總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應，合理配置集團資源，對集團成員之間開展的外包服務、交叉業(yè)務進行規(guī)范管理；二是統(tǒng)籌規(guī)劃附屬機構定位，確保各附屬機構有明確的經(jīng)營目標和市場定位，避免集團內部業(yè)務混合操作；三是在證券集團內建立并持續(xù)完善內部防火墻體系，有效防范金融風險在集團內部無序傳遞和跨境、跨業(yè)、跨機構、跨產(chǎn)品傳染；四是基于并表管理的合理需要，依法依規(guī)在集團范圍內采集和運用并表管理所需數(shù)據(jù)；五是對證券集團內部交易進行并表管理，充分關注潛在利益輸送、虛增資本、轉移收入、風險傳染、監(jiān)管套利和其他對證券集團穩(wěn)健經(jīng)營可能產(chǎn)生的負面影響；六是要求制定證券集團內部交易管理制度，建立并執(zhí)行重大內部交易審批決策程序。

　　風險管理方面，一是要求在證券集團內建立與證券集團組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的集團全面風險管理體系；二是要求從風險文化、制度與偏好、風險識別評估、監(jiān)測預警、應對報告等全流程及集中度管理等方面強化證券集團風險管理能力；三是要求從信息系統(tǒng)建設、風險管理人員配備、并表數(shù)據(jù)治理及質量控制等方面加大證券集團風險管理資源投入，夯實基礎保障。

　　資本管理方面，一是要求堅持資本集約型、高質量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責主業(yè)，提升資本使用效率和回報水平；二是要求制定證券集團資本規(guī)劃并實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強化前瞻性風險評估和資本管理；三是提出應參照附件計算證券集團相關風險控制指標，并應根據(jù)附屬機構數(shù)量、業(yè)務復雜程度、內部管理需要等，構建反映集團整體風險水平、各類風險水平以及資本充足水平的指標體系，并逐步實現(xiàn)系統(tǒng)計算和監(jiān)測。