保薦職責(zé)履行不到位 民生證券被監(jiān)管警示

中證網(wǎng)訊（記者 趙中昊）12月6日，上海證券交易所官網(wǎng)披露對民生證券予以監(jiān)管警示的決定。2021年6月21日，上交所受理了福建福特科光電股份有限公司（以下簡稱福特科或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請。在發(fā)行注冊階段，發(fā)行人申請撤回申報材料，中國證監(jiān)會于2023年4月7日作出終止注冊決定。經(jīng)查明，民生證券作為項目的保薦人，存在未完整、充分核查發(fā)行人涉及的資金占用事項以及研發(fā)人員、研發(fā)投入相關(guān)信息披露等保薦職責(zé)履行不到位的情形。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人稱已對其報告期內(nèi)存在的資金占用等情形整改完畢，共涉及11000.96萬元。上交所對上述事項進(jìn)行了重點(diǎn)問詢，要求對披露的資金占用不存在遺漏的依據(jù)及充分性進(jìn)行說明認(rèn)定。發(fā)行人回復(fù)稱在整改完畢后，未再發(fā)生其他資金占用等情形，針對性建立的相關(guān)制度能有效運(yùn)行并持續(xù)防范出現(xiàn)類似情況。保薦人回復(fù)稱通過資金流水、供應(yīng)商往來款、走訪、網(wǎng)絡(luò)公開查詢、和函證供應(yīng)商、訪談等方式進(jìn)行了核查，認(rèn)為發(fā)行人披露的資金占用等事項不存在遺漏、依據(jù)充分。

經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在報告期內(nèi)仍存在未披露的資金占用：發(fā)行人實(shí)際控制人黃恒標(biāo)、羅建峰通過共同控制的福州華旭光電有限公司（以下簡稱華旭光電），以支付在建工程預(yù)付款方式占用發(fā)行人資金499.55萬元。2018年1月3日，發(fā)行人子公司三明福特科光電有限公司（以下簡稱三明福特科）支付給發(fā)行人在建工程承包商福建京源建設(shè)工程有限公司（以下簡稱福建京源）596.96萬元，賬面記載為在建工程預(yù)付款。1月4日，福建京源將其中515萬元轉(zhuǎn)至福州豐吉，福州豐吉將其中499.55萬元轉(zhuǎn)入華旭光電。華旭光電將轉(zhuǎn)入的499.55萬元記錄為預(yù)收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實(shí)際并未執(zhí)行，對華旭光電認(rèn)為已經(jīng)執(zhí)行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據(jù)。此外，黃恒標(biāo)、羅建峰還通過向供應(yīng)商支付采購款、向員工支付備用金占用發(fā)行人資金58萬元。保薦人未完整、充分核查發(fā)行人涉及的上述資金占用事項，發(fā)表的核查結(jié)論與現(xiàn)場檢查查明事實(shí)不符。

此外，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人2020年末在冊的160名專職研發(fā)人員中有18名存在異常情況，包括在截止日前已離職、從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目基本情況等。同時，發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷，相關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)缺失，難以準(zhǔn)確測算研發(fā)人員異常、研發(fā)固定資產(chǎn)與生產(chǎn)固定資產(chǎn)混同、部分非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動等對研發(fā)費(fèi)用的影響，最多將導(dǎo)致報告期內(nèi)研發(fā)投入累計減少516.08萬元。保薦人對發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入金額核查不到位，導(dǎo)致發(fā)行人信息披露不準(zhǔn)確。

上交所稱，發(fā)行人資金占用、研發(fā)人員及研發(fā)投入等事項經(jīng)本所多輪問詢，保薦人未能勤勉盡責(zé)，開展核查工作不到位、不充分、不審慎，導(dǎo)致信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。上述行為違反了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）的有關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》相關(guān)條款的規(guī)定，上交所決定對民生證券采取予以監(jiān)管警示的監(jiān)管措施。