重組對象不到一年估值幾乎翻一倍、嘉為投資增資3.96億元的精心迂回設(shè)計、交易后極為分散的股權(quán)……共達(dá)電聲吸收合并萬魔聲學(xué)的預(yù)案一經(jīng)披露,即引起市場高度關(guān)注,同時招致深交所的監(jiān)管問詢,多達(dá)14個問題等待著公司一一回答。
估值10個月近乎翻倍
根據(jù)預(yù)案,截至10月31日,萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的賬面價值為9億元,預(yù)評估值30.1億元,評估增值21.1億元,增值率為233.56%。以萬魔聲學(xué)2017年度凈利潤為基礎(chǔ)計算,本次交易市盈率為92.22倍,令人咋舌。如果按照此價格成交,增值部分的20多億將成為共達(dá)電聲的商譽。在證監(jiān)會發(fā)布商譽減值新規(guī)的背景下,如此高的商譽格外惹眼。
值得注意的是,以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日,萬魔聲學(xué)100%股權(quán)以收益法進(jìn)行評估的評估值為16.56億元。不到一年時間,萬魔聲學(xué)評估值幾乎翻了一倍,無怪乎交易所對此予以了重點關(guān)注。深交所要求公司補(bǔ)充說明萬魔聲學(xué)市盈率較高、預(yù)評估值相比賬面價值增值較高的原因及合理性。同時,基于2017年12月以來萬魔聲學(xué)進(jìn)行了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,深交所要求公司說明歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中萬魔聲學(xué)估值與本次交易預(yù)估值的差異。
更有意思的是,在此次重組前萬魔聲學(xué)“精心設(shè)計”了一項價值3.96億元的增資。根據(jù)預(yù)案,嘉為投資擬以3.96億元對萬魔聲學(xué)增資,增資后持有萬魔聲學(xué)9.5238%股權(quán)。而此次共達(dá)電聲擬在重組中發(fā)行股份購買上述股權(quán)的作價為3.25億元。通過企查查進(jìn)行查詢發(fā)現(xiàn),嘉為投資股權(quán)穿透后由中央?yún)R金實控。
對于上述增資,深交所要求具體說明嘉為投資本次增資的目的、原因及合理性,以及是否符合符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2016年修訂)》第四十四條有關(guān)募集配套資金的規(guī)定。
實際控制人認(rèn)定存疑
預(yù)案顯示,謝冠宏在交易完成后被認(rèn)定為共達(dá)電聲的實際控制人,但謝冠宏通過加一香港等7家企業(yè)僅持有上市公司13.87%的股權(quán)。與之相比,交易完成后小米集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)People Better、Shunwei、Tropical Excellence合計將持有上市公司13.68%的股權(quán),南山鴻泰將持有10.68%的股權(quán),錢明飛通過盈科天成等8家企業(yè)將持有9.82%的股權(quán)。謝冠宏與上述三方股東的持股差距均不到5%。由此,深交所要求說明認(rèn)定謝冠宏在交易完成后仍為公司實際控制人的原因及合理性。
同時,深交所還對萬魔聲學(xué)是否符合三年內(nèi)實控人沒有發(fā)生變更的“硬指標(biāo)”產(chǎn)生了疑問。萬魔聲學(xué)當(dāng)前實控人為謝冠宏,但根據(jù)預(yù)案,2017年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,謝冠宏僅通過加一香港等7家企業(yè)持有萬魔聲學(xué)32.99%的股權(quán),而小米集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)People Better、Shunwei和Tropical Excellence合計持有萬魔聲學(xué)57.89%的股權(quán),其中People Better持股33.22%,為萬魔聲學(xué)第一大股東。深交所要求說明,前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后謝冠宏是否仍為萬魔聲學(xué)實際控制人。此次交易萬魔聲學(xué)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的三年內(nèi)實控人未發(fā)生變更的規(guī)定。
此外,代持情況亦引起了深交所的關(guān)注。根據(jù)預(yù)案,萬魔冠興、萬魔順天、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚均存在股份代持情形。深交所要求具體說明標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰,是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2016年修訂)》第十一條第(四)項的規(guī)定,以及相關(guān)方解除股份代持的安排,并核查并補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)其他股東是否存在股份代持情形。
鑒于本次交易對方存在多家有限合伙企業(yè),發(fā)行對象總?cè)藬?shù)也被深交所問詢。深交所要求披露相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人等情況,具體說明還原代持和穿透計算后的總?cè)藬?shù)是否符合《證券法》第十條關(guān)于發(fā)行對象不超過200名的相關(guān)規(guī)定,交易對方內(nèi)部是否存在結(jié)構(gòu)化、杠桿等安排,謝冠宏和其他交易對方之間是否存在業(yè)績承諾和股份回購安排。
客戶集中度也是一個重要的問詢點。根據(jù)預(yù)案,萬魔聲學(xué)主要客戶包括小米等直接客戶以及華為等間接客戶,公司客戶集中度較高。因此,深交所要求補(bǔ)充披露報告期內(nèi)萬魔聲學(xué)的前五名客戶情況,以及ODM業(yè)務(wù)和自有品牌業(yè)務(wù)在銷售收入中所占的比例,具體說明萬魔聲學(xué)是否對少數(shù)客戶存在重大依賴。
