中證網(wǎng)訊 深天地A(000023)2月16日晚發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。其中,上市公司將以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付交易作價(jià)的80%,以現(xiàn)金方式向上述交易對(duì)方支付交易作價(jià)的20%。
經(jīng)交易雙方協(xié)商一致,友德醫(yī)100%股權(quán)整體作價(jià)金額為200,000萬元,贏醫(yī)通100%股權(quán)整體作價(jià)金額為350,000萬元。
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格確定為20.55元/股,本次非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價(jià)格同樣為20.55元/股。上市公司擬向友德醫(yī)、贏醫(yī)通股東和華旗瑞吉及其他認(rèn)購方合計(jì)發(fā)行股份不超過481,751,812股。
上市公司擬向華旗瑞吉及其他認(rèn)購方非公開發(fā)行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過550,000萬元,其中110,000萬元用于向杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià),剩余部分扣除本次交易中介費(fèi)用后用于投資建設(shè)健康云數(shù)據(jù)中心、投資建設(shè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)、收購(托管)醫(yī)院并投資醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項(xiàng)目。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易涉及向公司第一大股東華旗同德實(shí)際控制人姜洪文、趙誠控制的華旗瑞吉發(fā)行股份募集配套資金;同時(shí),本次交易完成后,交易對(duì)方七大二小及贏醫(yī)通投資成為上市公司持股比例5%以上的股東,按照《上市規(guī)則》規(guī)定,屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方,因此,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)介紹,友德醫(yī)搭建了“醫(yī)療機(jī)構(gòu)與患者”之間的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái),滿足患者通過互聯(lián)網(wǎng)問診的需求,合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師可直接通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)為患者開具處方單和檢驗(yàn)檢查單;為友德醫(yī)會(huì)員提供線上健康管理服務(wù)。贏醫(yī)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括:為友德醫(yī)會(huì)員提供線下體檢服務(wù)和線下健康管理服務(wù),為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購服務(wù)等。
友德醫(yī)、贏醫(yī)通所處的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)前景廣闊,健康服務(wù)業(yè)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的融合逐步深化,正深刻改變醫(yī)療行業(yè)。公司表示,通過本次交易,向上市公司注入發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù),有助于實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展。同時(shí),標(biāo)的企業(yè)具備較強(qiáng)的盈利能力,有助于改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況,增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿,提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
截至本預(yù)案簽署日,上市公司第一大股東華旗同德持有上市公司15.13%的股份,上市公司第二大股東東部集團(tuán)持有上市公司15%的股份,華旗同德實(shí)際控制人姜洪文、趙誠未直接持有上市公司股份,亦未通過其他股東間接持有上市公司股份,且華旗同德在上市公司董事會(huì)僅1個(gè)董事席位,因此華旗同德不能實(shí)際控制上市公司,上市公司無實(shí)際控制人。
本次交易完成后,華旗瑞吉將持有上市公司22.20%的股份,變更為上市公司第一大股東,根據(jù)華旗瑞吉與和誠智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》,雙方約定自成為深天地A股東之日起,和誠智益管理的和誠智益定增1號(hào)證券投資基金對(duì)深天地A的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他重大事務(wù)決定在事實(shí)上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準(zhǔn),因此,本次交易完成后,姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權(quán)比例將達(dá)到34.99%,為上市公司實(shí)際控制人。(王維波)