中證網(wǎng)訊 深天地A（000023）2月16日晚發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。其中，上市公司將以發(fā)行股份方式向交易對方杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付交易作價的80%，以現(xiàn)金方式向上述交易對方支付交易作價的20%。
經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，友德醫(yī)100%股權(quán)整體作價金額為200,000萬元，贏醫(yī)通100%股權(quán)整體作價金額為350,000萬元。
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格確定為20.55元/股，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價格同樣為20.55元/股。上市公司擬向友德醫(yī)、贏醫(yī)通股東和華旗瑞吉及其他認購方合計發(fā)行股份不超過481,751,812股。
上市公司擬向華旗瑞吉及其他認購方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過550,000萬元，其中110,000萬元用于向杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付本次交易現(xiàn)金對價，剩余部分扣除本次交易中介費用后用于投資建設(shè)健康云數(shù)據(jù)中心、投資建設(shè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務點、收購（托管）醫(yī)院并投資醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項目。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易涉及向公司第一大股東華旗同德實際控制人姜洪文、趙誠控制的華旗瑞吉發(fā)行股份募集配套資金；同時，本次交易完成后，交易對方七大二小及贏醫(yī)通投資成為上市公司持股比例5%以上的股東，按照《上市規(guī)則》規(guī)定，屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)介紹，友德醫(yī)搭建了“醫(yī)療機構(gòu)與患者”之間的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺，滿足患者通過互聯(lián)網(wǎng)問診的需求，合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師可直接通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺為患者開具處方單和檢驗檢查單；為友德醫(yī)會員提供線上健康管理服務。贏醫(yī)通的主營業(yè)務包括：為友德醫(yī)會員提供線下體檢服務和線下健康管理服務，為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購服務等。
友德醫(yī)、贏醫(yī)通所處的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)前景廣闊，健康服務業(yè)和移動互聯(lián)網(wǎng)的融合逐步深化，正深刻改變醫(yī)療行業(yè)。公司表示，通過本次交易，向上市公司注入發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務，有助于實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務多元化發(fā)展。同時，標的企業(yè)具備較強的盈利能力，有助于改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強上市公司持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
截至本預案簽署日，上市公司第一大股東華旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股東東部集團持有上市公司15%的股份，華旗同德實際控制人姜洪文、趙誠未直接持有上市公司股份，亦未通過其他股東間接持有上市公司股份，且華旗同德在上市公司董事會僅1個董事席位，因此華旗同德不能實際控制上市公司，上市公司無實際控制人。
本次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.20%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據(jù)華旗瑞吉與和誠智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動協(xié)議》，雙方約定自成為深天地A股東之日起，和誠智益管理的和誠智益定增1號證券投資基金對深天地A的生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事務決定在事實上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準，因此，本次交易完成后，姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權(quán)比例將達到34.99%，為上市公司實際控制人。（王維波）
