兩次延期復(fù)牌的吳通通訊卻拋出一個(gè)“硬傷”累累的重組方案。2月5日，公司發(fā)布復(fù)牌公告和重組預(yù)案，稱(chēng)擬以12.44元/股的價(jià)格，定向發(fā)行不超過(guò)1109.32萬(wàn)股，并加上現(xiàn)金3000萬(wàn)元，以不超過(guò)1.68億元的價(jià)格收購(gòu)寬翼通信100%股權(quán)。然而，這個(gè)遲來(lái)的預(yù)案，卻背負(fù)著高估值、持續(xù)盈利的疑問(wèn)、凈利潤(rùn)的“差之毫厘”等諸多“硬傷”，能否過(guò)會(huì)被打上了大問(wèn)號(hào)。
6.2倍PB高估值
根據(jù)預(yù)案，公司此次的資本運(yùn)作構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。然而，這場(chǎng)事關(guān)吳通通訊未來(lái)的并購(gòu)，卻存在諸多疑點(diǎn)。首當(dāng)其沖的，就是標(biāo)的資產(chǎn)，寬翼通信的高估值。
從公告看，寬翼通信去年凈資產(chǎn)為2702.62萬(wàn)元。而本次并購(gòu)公司的預(yù)估值為1.68億元，因此市凈率高達(dá)6.2倍，是同業(yè)收購(gòu)平均值的2.5倍。
去年，同屬通訊設(shè)備業(yè)的新海宜、梅泰諾也啟動(dòng)相似的并購(gòu)方案。新海宜并購(gòu)深圳易軟技術(shù)，標(biāo)的凈資產(chǎn)2.6億元，評(píng)估值5.7億元，市凈率為2.2倍。而梅泰諾并購(gòu)金之路，市凈率為2.8倍。
對(duì)此，公司在預(yù)案中對(duì)此解釋為“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強(qiáng)。此外，寬翼通信作為高科技企業(yè)，屬于以研發(fā)為核心的公司，具有典型的輕資產(chǎn)特點(diǎn)”。
不過(guò)，寬翼通信的持續(xù)盈利能力是否真如預(yù)案所述，還有待商榷。
持續(xù)盈利受質(zhì)疑
上市公司進(jìn)行并購(gòu)，都要對(duì)標(biāo)的進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)。在預(yù)案中，吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014 年、2015年的凈利潤(rùn)將不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元。
不過(guò)，從寬翼通信近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，盈利能否持續(xù)達(dá)到承諾目標(biāo)，還得打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。
信息顯示，寬翼通信成立于2009年，成立的最初兩年一直是虧損狀態(tài)。直到2011年才扭虧為盈，凈利潤(rùn)為110.2萬(wàn)元，但到了去年，公司突然爆發(fā)式增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1814.45萬(wàn)元，同比漲幅高達(dá)15.46倍�！坝芊癯掷m(xù)，要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是1年的短期合同，那安全邊際肯定大打折扣，想達(dá)到承諾的盈利，難度自然不小。”一名深圳的分析師向記者表示。
更值得注意的是，吳通通訊本次的并購(gòu)對(duì)象，并不完全符合相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元。而寬翼通信近兩年凈利潤(rùn)總計(jì)1924.65萬(wàn)元，離2000萬(wàn)的“硬門(mén)檻”差之毫厘�！斑@種指標(biāo)沒(méi)達(dá)到要求，一定程度上將影響過(guò)會(huì)的成功率�！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸肯蛴浾弑硎�。
止不住的
業(yè)績(jī)頹勢(shì)
諸多“硬傷”擺在眼前，公司又為何決意“險(xiǎn)中求生”？
一切都指向吳通通訊去年止不住的業(yè)績(jī)頹勢(shì)。去年2月，公司登陸創(chuàng)業(yè)板。截至去年上半年，公司凈利潤(rùn)1136萬(wàn)元，同比降幅達(dá)到近四成。就在發(fā)布重組公告前，吳通通訊預(yù)告去年凈利潤(rùn)將同比下降30%—45%。業(yè)績(jī)大幅下滑原因出在公司主營(yíng)無(wú)線(xiàn)射頻連接產(chǎn)品和光纖連接產(chǎn)品。
“這兩類(lèi)產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)商以代工居多，技術(shù)上始終不如國(guó)外企業(yè)，因此集中度不高，通常要打價(jià)格戰(zhàn)�！鼻笆龇治鰩煾嬖V記者。
首先是光纖連接產(chǎn)品，吳通通訊上市時(shí)，用過(guò)半的募集資金準(zhǔn)備重點(diǎn)打造該類(lèi)型產(chǎn)品。實(shí)際的效果，光纖產(chǎn)品去年上半年為公司貢獻(xiàn)1678.72萬(wàn)元收入，同比漲幅高達(dá)近5倍。然而，收入的暴漲是建立在降低產(chǎn)品價(jià)格的基礎(chǔ)上，因此光纖型產(chǎn)品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。
無(wú)獨(dú)有偶，無(wú)線(xiàn)射頻遭遇同樣境地，公司的客戶(hù)出現(xiàn)訂單延后的狀況，整體拖累了業(yè)績(jī)。
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