放棄江西正邦生物化工有限公司(下稱正邦生化)的單獨(dú)上市計劃，正邦科技(002157.SZ)實際控制人林印孫選擇了將其置入上市公司之中。
近日，正邦科技宣布，公司全資子公司正邦(香港)貿(mào)易擬以6.2億元現(xiàn)金收購正邦發(fā)展(香港)、先達(dá)控股合計持有的正邦生化100%股權(quán)，進(jìn)軍農(nóng)藥領(lǐng)域。
值得注意的是，正邦生化在2014年5月曾被評估過一次，彼時的評估價值為2.44億元，緣何幾個月后注入上市公司的這次評估卻高達(dá)6.2億元呢？
上市不成轉(zhuǎn)賣自家
正邦生化作為江西省擬上市公司，一直準(zhǔn)備單獨(dú)IPO.
公開資料顯示，正邦生化主營農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及提供專業(yè)植保技術(shù)服務(wù)，其農(nóng)藥制劑主要用于防治農(nóng)作物的病、蟲、草害，產(chǎn)品按用途主要分為殺蟲劑、殺菌劑、除草劑等三類。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，正邦生化2009年6月擬首次公開發(fā)行上市股票 ，彼時已接受聯(lián)合證券的上市輔導(dǎo)超過六個月，輔導(dǎo)材料且已報送江西證監(jiān)局備案。正邦生化主要發(fā)起人為正邦集團(tuán)有限公司、香港華大企業(yè)有限公司、江西金大投資有限公司等三家單位，
2014年來自江西的一則新聞顯示，正邦生化上市進(jìn)入實質(zhì)階段，彼時市場都認(rèn)為正邦生化會單獨(dú)IPO。更有傳言說，因等待不了A股市場的IPO排隊，正邦生化擬打算去境外上市。
正邦科技的收購草案中亦顯示“為實現(xiàn)正邦生化境外上市，2014年5月5日，正邦生化董事會通過決議，同意股東正邦集團(tuán)將其持有正邦生化65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)，同意股東金大投資將其持有正邦生化10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)。同日，正邦集團(tuán)、金大投資分別與正邦發(fā)展(香港)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定股東正邦集團(tuán)將其持有正邦生化65%的股權(quán)以15891.35萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)，股東金大投資將其持有正邦生化10%的股權(quán)以24,448,223.32元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓予正邦發(fā)展(香港)�！�
此次，正邦科技擬用6.2億元收購正邦生化，已經(jīng)證明正邦生化單獨(dú)IPO已經(jīng)沒戲。
但是，在上述收購草案中，正邦科技并沒有披露正邦生化緣何中止境外上市的具體原因，這一點(diǎn)令人驚異。這種導(dǎo)致正邦生化終止上市的原因會不會影響此次正邦科技的收購呢？
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，正邦科技2014年三季報顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率為66.26%，貨幣資金3.76億元。
那么，正邦科技用什么錢來收購正邦生化呢？在收購草案中，正邦科技并沒有披露此次擬收購正邦生化的資金來源，以及收購后對公司財務(wù)的影響。
兩次不同的評估
根據(jù)北方亞事評估于2014年12月31日出具的《資產(chǎn)評估報告》(北方亞事評報字[2014]第01-318號)，正邦生化于2014年9月30日經(jīng)收益法評估的股東全部權(quán)益價值為62093.00萬元，較其股東全部權(quán)益賬面價值23178.12萬元的增值率為167.89%。
但是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，在本次收購草案中，“2014年5月，南昌中源華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受委托，對評估基準(zhǔn)日2014年4月30日正邦生化的股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，并出具了中源華評咨字(2014)第002號《評估咨詢報告書》，為2014年5月正邦集團(tuán)、金大投資轉(zhuǎn)讓正邦生化股權(quán)提供價值參考依據(jù)。根據(jù)評估咨詢報告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本加和法)，正邦生化全部股東權(quán)益賬面值為23717.52萬元，評估值為24448.22萬元，評估增值730.70萬元，增值率3.08%�！�
僅僅相差5個月，正邦生化的估值從24448.22萬元一下子增值到62093.00萬元。
查閱正邦生化披露的歷史沿革，在2014年4月30日到9月30日之間，該公司并沒有出現(xiàn)增資擴(kuò)股的情況。
與前次評估價值差異較大的具體原因，正邦科技的收購草案顯示是“評估方法不同，前次資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本加和法)對全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估，而本次交易評估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行評估。兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，平臺、服務(wù)、營銷、團(tuán)隊、資質(zhì)、客戶等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結(jié)果存在較大的差異。鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀合理地反映正邦生化的價值，本次評估以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。因此，本次交易評估與前次評估值存在較大差異具有合理性�！�
但是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，正邦科技并沒有披露“兩次評估采取不同評估方法的原因及其合理性。”為什么此前是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，而賣給上市公司卻要使用收益法呢？
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2012年度、2013年度和2014年1至9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元、3.93億元和4.02億元，凈利潤分別為3848.96萬元、5240.40萬元和3536.09萬元。
正邦發(fā)展(香港)承諾，正邦生化在2015年至2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于1.65億元。
但是，利潤補(bǔ)償方式、補(bǔ)償范圍是否符合相關(guān)規(guī)定，正邦科技此次收購案的獨(dú)立財務(wù)顧問新時代證券對補(bǔ)償安排的可行性、合理性并沒有發(fā)表意見。
目前，正邦科技尚處于停牌中，一切疑問還有待解決。
