左右搖擺的表決權(quán)，成為A股公司爭(zhēng)奪控制權(quán)的秘密武器。
從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”到康達(dá)爾的“偷襲戰(zhàn)”，再到多個(gè)“類借殼”案例的設(shè)計(jì)，表決權(quán)委托正成為強(qiáng)化控制力的一條新通道，左右著股東之間的博弈格局。近期，藍(lán)色光標(biāo)、四維圖新、王子新材、寶莫股份、*ST宇順、金石東方等一批公司，都是表決權(quán)戰(zhàn)術(shù)的積極演練者。
從深層視角看，在大陸法系同股同權(quán)的公司治理架構(gòu)下，表決權(quán)的運(yùn)用逐漸成為A股公司股東合縱連橫、引入新主及規(guī)避借殼的利器，從而達(dá)到類似海外雙層股權(quán)架構(gòu)的控制目的，可視為一種創(chuàng)新模式。
“重組新規(guī)正式發(fā)布之后，表決權(quán)可能會(huì)成為并購(gòu)談判中的新要點(diǎn)，成為新的博弈及交易達(dá)成的關(guān)鍵要素�！蓖缎腥耸繉�(duì)上證報(bào)記者說(shuō)，但是表決權(quán)委托模式本身也暗藏風(fēng)險(xiǎn)與爭(zhēng)議，亟待厘清監(jiān)管邊界。
集權(quán)“盟約”
通常而言，被“野蠻人”盯上的公司，最重要的特征之一是股權(quán)分散。然而，康達(dá)爾的股權(quán)纏斗案例令市場(chǎng)大跌眼鏡——即便手握30%的股權(quán)，控制權(quán)也未必固若金湯。
市場(chǎng)關(guān)注的是，數(shù)十家上市公司近期相繼提出修改《公司章程》議案，試圖通過(guò)在章程中設(shè)置反收購(gòu)條款來(lái)捍衛(wèi)控制權(quán)。但是，部分反收購(gòu)條款跟《公司法》、《證券法》的既有條款發(fā)生沖突，遭到監(jiān)管部門的制止。
與之相比，通過(guò)收集表決權(quán)來(lái)增強(qiáng)控制力，成為更為可行的防守策略。
藍(lán)色光標(biāo)的案例頗為典型。今年3月15日，藍(lán)色光標(biāo)披露，公司控股股東、實(shí)際控制人趙文權(quán)、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然終止一致行動(dòng)關(guān)系，同時(shí)簽署了《委托投票協(xié)議》。協(xié)議約定，孫陶然、陳良華、吳鐵、許志平分別將股份所對(duì)應(yīng)的投票表決權(quán)委托趙文權(quán)行使，委托期限為無(wú)固定期限，且不附加條件。
翻看藍(lán)色光標(biāo)半年報(bào)，趙文權(quán)的持股比例僅7.26%。而通過(guò)委托投票協(xié)議，趙文權(quán)擁有了占比高達(dá)27%的投票表決權(quán)。
分析人士認(rèn)為：“通過(guò)這種委托表決，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)了對(duì)股東收益權(quán)和表決權(quán)的分置。雖然股權(quán)結(jié)構(gòu)極其分散，但表決權(quán)集中，管理層對(duì)公司的控制力相對(duì)穩(wěn)固，具有借鑒意義�！�
與之類似，四維圖新也試圖以“集權(quán)”方式提升管理層的控制力。今年5月，四維圖新發(fā)布重組預(yù)案，擬以“定增+現(xiàn)金”的方式購(gòu)買杰發(fā)科技100%股權(quán)并配套募資。在配套募資的發(fā)行對(duì)象中，除騰訊產(chǎn)業(yè)基金、芯動(dòng)能基金外，其他8名發(fā)行對(duì)象（包括員工持股計(jì)劃）均同意將其表決權(quán)授予公司總經(jīng)理程鵬，委托其代為行使的表決權(quán)共計(jì)14.42%。
因此，程鵬雖然僅直接持有公司0.36%股權(quán)，但在交易完成后，他擁有的表決權(quán)比例合計(jì)高達(dá)14.78%，甚至超過(guò)第一大股東中國(guó)四維，成為公司擁有表決權(quán)比例最高的股東（公司仍判定其無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人），實(shí)現(xiàn)了類似MBO的效果。
