兩年13次違規(guī)遭處罰 高層經(jīng)歷大換血 東方網(wǎng)絡(luò)溢價收購或難達(dá)預(yù)期
時代周報記者 施露 發(fā)自上海
影游聯(lián)動已成為影視公司圈錢游戲公司蹭熱點的代名詞。
去年暑期檔大劇頻現(xiàn)的同時，與其影游聯(lián)動的游戲也在經(jīng)歷一場暗戰(zhàn)，電視劇《花千骨》改編的游戲一度成為月流水2億的爆款，但由電視劇《羋月傳》改編的網(wǎng)游卻并無關(guān)注度。
不過，這并不影響上市公司追逐熱點的沖動。1月初，昆侖萬維（300418.SZ）發(fā)布公告稱，為拓展公司業(yè)務(wù)，已與東方網(wǎng)絡(luò)（002175.SZ）簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。
根據(jù)公告，昆侖萬維將與東方網(wǎng)絡(luò)合作，雙方擬全面進(jìn)入非洲、東南亞等“一帶一路”國家，聯(lián)合開展手機游戲、手機電視等業(yè)務(wù)合作，力爭在3年內(nèi)覆蓋5億的“一帶一路”國家的用戶；同時擬在好萊塢電影的投資和發(fā)行、手機電視、OTT 電視方面進(jìn)行全面合作；在影視游戲方面進(jìn)行改編合作；并通過海外網(wǎng)絡(luò)媒體進(jìn)行深度合作。
昆侖萬維成立于2008年，目前已發(fā)展成為集精品自研游戲研發(fā)廠、全球精品游戲發(fā)行商、平臺和軟件商店三者為一體的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
成立于1989年6月的東方網(wǎng)絡(luò)，前稱為廣陸數(shù)測，主要從事數(shù)顯量具量儀及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售與研發(fā)。2014年通過收購乾坤時代100%股權(quán)，實現(xiàn)了向泛娛樂產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。當(dāng)前主營影視、動漫、游戲等互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，擁有廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證。
去年11月，東方網(wǎng)絡(luò)（002175）發(fā)布重組預(yù)案，收購山東嘉博文化發(fā)展有限公司（下稱“嘉博文化”）、華樺文化、元純傳媒等3家公司股權(quán)，許晴、陳建斌、蔣勤勤等眾多明星股東突擊入股，若交易完成，眾明星將身家翻番。
不過，時代周報記者發(fā)現(xiàn)，近兩年來，東方網(wǎng)絡(luò)違規(guī)次數(shù)高達(dá)13次，且多次被深交所問詢、通報批評，被證監(jiān)會處罰。一位從事并購的律師對時代周報記者稱：“如果之前有違規(guī)處罰案例，監(jiān)管層會更慎重考慮重組方案通過的可能性�！�
更有意思的是，此次重組期間，東方網(wǎng)絡(luò)也經(jīng)歷了大規(guī)模的高管“洗牌”，去年7-10月，包括董事總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、證券事務(wù)代表在內(nèi)的4位高管接連辭職。而在重組預(yù)案公布的前幾天，東方網(wǎng)絡(luò)也將公司內(nèi)審負(fù)責(zé)人和聘請的會計師事務(wù)所同時更換。
2000倍溢價收購 明星突擊入股
自影視并購重組遭遇監(jiān)管層“特別”關(guān)注以來，多數(shù)影視類的并購項目都無疾而終，迄今為止，僅有歡瑞世紀(jì)和天神娛樂通過重組。
而當(dāng)前，在東方網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)重組方案中，2000倍的溢價也吸引了諸多的關(guān)注。
根據(jù)重組預(yù)案，東方網(wǎng)絡(luò)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嘉博文化100%股權(quán)、華樺文化100%股權(quán)、元純傳媒100%股權(quán)。
此次交易，東方網(wǎng)絡(luò)擬向交易對方支付現(xiàn)金13.42億元，并以不低于16.12元/股發(fā)行1.36億股，以購買上述資產(chǎn)。同時，東方網(wǎng)絡(luò)定增募資20.9億元，用于支付此次交易現(xiàn)金對價部分、支付交易相關(guān)費用，以及對上述三家標(biāo)的投拍影視劇等項目。
據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至6月30日，嘉博文化所有者權(quán)益賬面值為1.46億元，最終交易價格為16.29億元，增值率1054%。華樺文化所有者權(quán)益賬面值為1.05億元，采用市場法評估后的評估值為11.21億元，增值率961%，最終交易價格為10.92億元。
讓人驚異的是，元純傳媒評估增值率超過2000倍。截至2016年6月30日，元純傳媒所有者權(quán)益賬面值僅為42萬元，而采用市場法評估后的評估值則為8.37億元，增值率達(dá)到驚人的2000倍，最終交易價格為8.15億元。
去年以來，影視類并購案此起彼伏，但未有收購標(biāo)的溢價率高達(dá)百倍的，而此次2000多倍的溢價率，引起市場一片嘩然。
在監(jiān)管層重點關(guān)注的收購標(biāo)的業(yè)績承諾上，交易對方也給出了三年10.17億元的盈利承諾。重組預(yù)案顯示，2016-2018年，嘉博文化實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元及1.95億元；華樺文化實現(xiàn)凈利潤分別不低于0.8億元、1.04億元、1.3億元；元純傳媒實現(xiàn)凈利潤分別不低于0.6億元、0.78億元及1億元。
而綜觀上半年三標(biāo)的公司的業(yè)績表現(xiàn)， 6874萬元距離2016年的首期業(yè)績承諾凈利潤2.6億元，只達(dá)到零頭，在去年電影市場整體票房不佳的狀態(tài)下，靠下半年完成業(yè)績承諾較為困難。
高溢價的背后，明星股東的光環(huán)也讓該收購案星光閃耀。
早在2016年3月份，許晴、陳建斌、蔣勤勤、王學(xué)兵等4位影視演員突擊成為標(biāo)的公司嘉博文化的股東。
其中，許晴于去年3月份以340萬元的價格受讓嘉博文化2%股權(quán)；陳建斌以170萬元攬入1%股權(quán)；蔣勤勤、王學(xué)兵均以85萬元的價格分別受讓嘉博文化0.5%股權(quán)。
若此次并購交易成功，上述影視演員將在不到一年的時間內(nèi)獲得近10倍的投資收益。陳建斌、蔣勤勤、王學(xué)兵除了現(xiàn)金，還將獲得上市公司股份。
標(biāo)的方為客戶
公開資料顯示，嘉博文化成立于2013年5月，主要從事影視文化項目開發(fā)。注冊資本1億元。
雖然成立時間不長，但嘉博文化已歷經(jīng)了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，去年3月底，公司剛剛與許晴、陳建斌等人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
此外，嘉博文化宣稱主要投資、拍攝過多部影片，包括《一個勺子》《老男孩之猛龍過江》《小時代3：刺金時代》《致青春原來你還在這里》《夏有喬木雅望天堂》等。
不過，嘉博文化主控的僅有《一個勺子》《夏有喬木雅望天堂》，《小時代3：刺金時代》《老男孩之猛龍過江》皆屬于跟投，且投資數(shù)額較小。
主控的兩部電影，票房都不盡如人意。《一個勺子》上映以來票房確僅為1907.74萬元。而《夏有喬木雅望天堂》票房也僅有1.52億元。
嘉博文化的利潤情況，在影視文化界也無亮點。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2014-2016年上半年，嘉博文化的凈利潤分別為-775.1萬元、4214.87萬元和650.42萬元。
值得注意的是，去年上半年，嘉博文化的前五大客戶中，東方華尚（北京）文化傳播有限公司（下稱“東方華尚”）為其貢獻(xiàn)了2500萬元的營收，占比56.63%，位列第一。2015年，東方華尚為嘉博文化第三大客戶，貢獻(xiàn)營收2358萬元。
東方華尚是東方時代網(wǎng)的全資子公司，且財務(wù)報表并入上市公司東方網(wǎng)絡(luò)。公開資料顯示，東方華尚早已被列入經(jīng)營異常名錄。
東方網(wǎng)絡(luò)2015年報曾指出，東方華尚2015年1-7月前在合同簽訂、審核及執(zhí)行方面存在缺陷，對其采取相關(guān)整改措施。
與上市公司存在交易往來的還有華樺文化。2016年上半年，東方網(wǎng)絡(luò)成為華樺文化第四大客戶，華樺文化從上市公司獲取656萬元收入，占當(dāng)期營收的17.32%
公開資料顯示，華樺文化主要從事境內(nèi)外影片投資、宣發(fā)以及版權(quán)運營等業(yè)務(wù)，曾參與《變形金剛4》《碟中諜》等多部大片宣發(fā)。
2年違規(guī)13次 高管集體辭職
轉(zhuǎn)型做泛娛樂的東方網(wǎng)絡(luò)，近兩年成為監(jiān)管部門的“常客”。
時代周報記者不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，東方網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)在監(jiān)管部門處留下了13次違規(guī)記錄，整改通知1次，監(jiān)管關(guān)注2次，公開譴責(zé)2次，通報批評3次，證監(jiān)會處罰4次，出具警示函1次。
在證監(jiān)會責(zé)令處罰的事項中，持股5%以上股東被罰330萬引關(guān)注。持股比例高達(dá)9.02%的自然人股東呂奇?zhèn)悾ツ?月18日及20日通過大宗交易系統(tǒng)分別賣出東方網(wǎng)絡(luò)383萬股和468萬股，合計總股本的比例約為 5.91%。
2016年3月20日，呂奇?zhèn)愒跍p持“廣陸數(shù)測”股票達(dá)到公司總股本5%的情況下，在信息披露義務(wù)期間，未停止買出“廣陸數(shù)測”股票。截至3月20 日，累計違法減持 130.48萬股，占廣陸數(shù)測總股本的 0.91%，違法減持金額為 5812.96萬元。
證監(jiān)會責(zé)令呂奇?zhèn)惛恼`法行為，就超比例減持行為公開致歉，并處以合計 330萬元的罰款。
此外，2016年8月，東方網(wǎng)絡(luò)未能如期實施已經(jīng)通過的高送轉(zhuǎn)方案，被深交所通報批評，實際控制人、董事長兼董事彭朋，董事彭敏、馬昕、陸取輝，獨立董事敬云川、李文華，董事會秘書兼副總經(jīng)理黃艷皆被深交所通報批評，深交所也將東方網(wǎng)絡(luò)計入上市公司誠信檔案。
2016年8月4日，東方網(wǎng)絡(luò)發(fā)布《關(guān)于公司2015年半年度利潤分配預(yù)案的預(yù)披露暨復(fù)牌公告》（下稱“公告”），稱經(jīng)控股股東彭朋提議，以6月30日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。董事會成員彭朋、馬昕、陸取輝、彭敏、李文華、敬云川對議案達(dá)成了一致意見和事前認(rèn)可。
然而到了2016年8月29日，東方網(wǎng)絡(luò)在本年報中稱“公司計劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本”，半年度報告董事會也未審議是否進(jìn)行利潤分配的議案。深交所在通報批評中指出，公司控股股東和相關(guān)當(dāng)事人未能按前期《公告》的披露內(nèi)容，該事項影響金額較大違反了本所規(guī)定。
“公開譴責(zé)和處罰都有可能會影響上市公司資本運作，再融資對被處罰也有規(guī)定和要求，如果存在涉嫌違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況并說明對此次重組的影響�！泵鎸|方網(wǎng)絡(luò)的多次違規(guī)，上述從事并購重組的律師對時代周報記者評論道。
然而影響東方網(wǎng)絡(luò)重組的，除了證監(jiān)會的處罰之外，還有高層的“集體”辭職。時代周報記者注意到，重組開始前，去年年底至去年年初，東方網(wǎng)絡(luò)便有兩位副總經(jīng)理辭職。重組過程中，東方網(wǎng)絡(luò)高層幾乎經(jīng)歷了一輪洗牌，而在7月份最為集中。
2016年7月18日，東方網(wǎng)絡(luò)公告稱，由于公司內(nèi)部工作調(diào)整，副總經(jīng)理、董事會秘書黃艷女士申請辭去公司副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。同一天，東方網(wǎng)絡(luò)證券事務(wù)代表杜曉援辭職。7月23日，東方網(wǎng)絡(luò)副總經(jīng)理施向東辭職，9月29日，公司董事總經(jīng)理馬晞辭職。
高層洗牌后一個月，東方網(wǎng)絡(luò)在10月29日更換了公司的會計師事務(wù)所和內(nèi)部內(nèi)審負(fù)責(zé)人。彼時，東方網(wǎng)絡(luò)的重組事宜仍在進(jìn)行中。
為何重組過程公司高層會遭遇大規(guī)模換血，且重組方案還沒落地之時，東方網(wǎng)絡(luò)便急于更換會計師事務(wù)所，甚至連公司內(nèi)審負(fù)責(zé)人胥志強被替換？
時代周報記者就上述疑問致電東方網(wǎng)絡(luò)董秘辦，工作人員稱董秘不在公司，等聯(lián)系到董秘再給予記者回復(fù)，時代周報記者按要求將采訪提綱發(fā)送至董秘郵箱，但截至發(fā)稿，并未收到回復(fù)，隨后時代周報記者多次撥打東方網(wǎng)絡(luò)電話，但皆無人接聽。
