9月1日，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》(簡(jiǎn)稱“司法解釋”)正式實(shí)施。根據(jù)司法解釋第十五條規(guī)定，公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)給其他股東造成損失的，司法可以適當(dāng)干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司自治失靈的矯正。這意味著今后那些處于弱勢(shì)的股東在權(quán)利被侵害后，將可以尋求有效的司法救濟(jì)，用法律的武器保護(hù)自己的合法權(quán)益。
近年來，隨著公司數(shù)量的快速增長(zhǎng)，公司治理糾紛和股東權(quán)利糾紛案件逐年上升，在公司糾紛案件中占比超60%。一些大型公司的決議效力糾紛，甚至成為輿論焦點(diǎn)和熱點(diǎn)，引發(fā)社會(huì)各界對(duì)公司法相關(guān)規(guī)定的廣泛關(guān)注。
特別是一些公司大股東違反同股同權(quán)原則和股東權(quán)利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，損害小股東利潤(rùn)分配權(quán)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，嚴(yán)重破壞了公司自治。例如公司不分配利潤(rùn)，但董事、高級(jí)管理人員領(lǐng)取過高薪酬或者由控股股東操縱公司購買與經(jīng)營(yíng)無關(guān)的財(cái)物或者服務(wù)，用于其自身使用或消費(fèi)，或是隱瞞、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)等。
因缺乏明確規(guī)定，一些股東權(quán)利被損害后，得不到有效的司法救濟(jì)。為此，地方各級(jí)法院和社會(huì)各界紛紛要求盡快制定相關(guān)司法解釋。
為此，此次最高法出臺(tái)的司法解釋第十四條、第十五條明確規(guī)定，股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，應(yīng)提交載明具體分配方案的股東會(huì)或股東大會(huì)決議；未提交的，法院原則上應(yīng)當(dāng)不予支持。第十五條規(guī)定，公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)給其他股東造成損失的，司法可以適當(dāng)干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司自治失靈的矯正。
此外，這份司法解釋亦依法強(qiáng)化對(duì)股東法定知情權(quán)的保護(hù)，規(guī)定不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實(shí)質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)；股東可以請(qǐng)求未依法履行職責(zé)的公司董事、高級(jí)管理人員賠償損失。
這意味著司法解釋出臺(tái)之后，上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)在形成決議的時(shí)候，就更要符合《公司法》的規(guī)定，否則可能就會(huì)被認(rèn)定無效。對(duì)于董監(jiān)高不當(dāng)履職給公司帶來損害的，投資者也可以按照股東代表訴訟程序，向法院提起訴訟。
筆者認(rèn)為，限制公司股東利用控股地位操控公司、濫用股東權(quán)利，不僅有利于對(duì)中小股東權(quán)益的合法保護(hù)，也有利于公司治理結(jié)構(gòu)的逐步完善。
(原標(biāo)題：最高法“援助”中小股東 擠壓大股東“濫權(quán)”空間)
