海正藥業(yè)重要子公司股權(quán)變動被追問
⊙記者 吳綺玥 ○編輯 孫放
日前，海正藥業(yè)披露，公司控股子公司海正輝瑞制藥有限公司（下稱“海正輝瑞”）的股權(quán)發(fā)生變動，公司仍持有海正輝瑞51%股權(quán)，但另一股東方則將所持49%股權(quán)全部出讓。鑒于海正輝瑞是公司主要利潤來源，本次交易引發(fā)了市場和投資者的關(guān)注。就此，上交所13日向海正藥業(yè)發(fā)出問詢函，要求公司進(jìn)一步披露受讓相關(guān)方的情況、交易中是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，及本次交易對公司的影響等。
據(jù)海正藥業(yè)近日公告，Pfizer Luxembourg Sarl（下稱“輝瑞”）將其持有的海正輝瑞49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方HPPC Holding S．à．r.l（下稱“HPPC”），并于11月10日將HPPC的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了境外買方SAPPHIRE I （HK） HOLDINGS LIMITED（下稱“外方”）。上述轉(zhuǎn)讓完成后，輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權(quán)，高瓴資本管理的基金將通過“外方”間接持有海正輝瑞49%股權(quán)。
針對前述交易，上交所提出，請海正藥業(yè)結(jié)合此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條件，補(bǔ)充說明放棄優(yōu)先購買權(quán)的具體原因和主要考慮。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，海正輝瑞是海正藥業(yè)重要的子公司，2016年度，海正藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入97.33億元，凈利潤-9442.81萬元；海正輝瑞則實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.29億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.5億元，是上市公司利潤的主要來源。2017年上半年，得益于特治星產(chǎn)品回歸，海正輝瑞報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.8億元。
同時，海正藥業(yè)還需說明輝瑞退出對公司整體業(yè)績的影響，以及公司已采取或擬采取的應(yīng)對措施。由于海正輝瑞是由公司和輝瑞共同出資成立，雙方簽署了相關(guān)《合資合同》。本次輝瑞將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司需要披露“此前簽定的相關(guān)合同是否已經(jīng)解除”，輝瑞退出對海正輝瑞各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)、業(yè)績的具體影響。并且，公司還需說明“與輝瑞的后續(xù)合作安排”，包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)許可、商標(biāo)、商號的具體安排等。
針對交易本身，上交所要求海正藥業(yè)對具體內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說明，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、付款期限、違約條款等；此外，公司需說明公司及董監(jiān)高、輝瑞、相關(guān)受讓方（含基金投資方）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。對于受讓方，上交所要求海正藥業(yè)披露HPPC、SAPPHIRE I （HK） HOLDINGS LIMITED 和高瓴資本的基本信息，包括但不限于企業(yè)性質(zhì)、注冊時間、注冊地、注冊資本、法定代表人、主要業(yè)務(wù)、主要股東、實(shí)際控制人及其持股比例等信息。并且，公司還需說明高瓴資本本次受讓股權(quán)的基金名稱、基金規(guī)模及其他對外投資情況。
由于此前有媒體報道稱，高瓴資本預(yù)先在二級市場買入公司股票，再受讓海正輝瑞股權(quán)。由此，海正藥業(yè)需向高瓴資本核實(shí)該報道事項(xiàng)是否屬實(shí)，說明公司后續(xù)對海正輝瑞的持股安排，按規(guī)定填報本次交易的內(nèi)幕信息知情人名單。據(jù)上交所的要求，公司需在11月15日前披露上述問題的回復(fù)。
