為保證上市公司利益和收購后續(xù)順利整合，業(yè)績承諾一直是上市公司并購重組交易中的重要組成部分。證券時報數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計顯示，近五年業(yè)績承諾不達標現(xiàn)象呈上升趨勢，業(yè)績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。
據(jù)證券時報數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計，2015年牛市中A股上市公司完成的并購規(guī)模達到歷史峰值（按首次披露日進行統(tǒng)計），約1.1萬億元，并購重組形成了一個高潮。為保證上市公司利益和收購后續(xù)順利整合，業(yè)績承諾及其補償安排一直是上市公司并購重組交易中的重要組成部分。業(yè)績承諾往往期限為三年，2015年并購交易對手所承諾的業(yè)績，2017年是集中到期的一年。
承諾未兌現(xiàn)現(xiàn)象頻現(xiàn)
2017年滬深兩市共有922起已完成的并購重組事件處于業(yè)績承諾期，當前共有609起披露了2017年實際凈利潤，其中175起業(yè)績承諾不達標，占比28.74%。業(yè)績承諾不達標的并購重組事件共涉及149家上市公司，有13家公司的并購資產(chǎn)2017年度出現(xiàn)虧損，業(yè)績完成率為0。其中深圳市保千里電子有限公司借殼中達股份、深桑達A并購神彩物流公司，并購標的承諾利潤均與實際業(yè)績反差巨大。
從行業(yè)屬性來看，食品飲料、交通運輸、醫(yī)藥生物、汽車、傳媒5個行業(yè)上市公司所涉及并購資產(chǎn)的2017年業(yè)績不達標率較高（5個行業(yè)有43家上市公司披露62宗收購資產(chǎn)的業(yè)績未達到承諾標準），分別為55.56%、42.86%、42.55%、41.67%、40.85%，均超過40%。
將時間范圍拉長，近5年業(yè)績承諾不達標現(xiàn)象呈上升趨勢，業(yè)績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。
業(yè)績承諾不達標率
隨承諾年度增加而上升
為了對業(yè)績承諾不達標率進行深入分析，本文以2013年至2017年滬深兩市已完成的買方為上市公司的781起重大資產(chǎn)重組事件為樣本，其涉及業(yè)績承諾事項數(shù)為1780項。
從承諾年度來看，業(yè)績承諾不達標率隨著承諾年度的增加而上升。研究樣本中，首年已披露業(yè)績的承諾事項數(shù)為564項，38項未完成，不達標率為6.74%；次年已披露業(yè)績的承諾事項數(shù)為497項，98項未完成，不達標率為19.72%；第三年已披露業(yè)績的承諾事項數(shù)為250項，84項未完成，不達標率為33.60%；第四年和第五年的業(yè)績不達標率分別為35.29%和40%。
從業(yè)績承諾不達標率的連續(xù)性來看，業(yè)績承諾連續(xù)無法完成的可能性較高。研究樣本中，首年不達標的38項承諾中，14項次年也未完成，首年不達標的次年不達標率為36.84%；次年不達標的98項承諾中，41項第三年未完成，次年不達標的第三年不達標率為41.84%。如華誼嘉信并購標的北京美意互通科技有限公司2013年、2014年、2015年連續(xù)三年業(yè)績承諾未完成；中水漁業(yè)并購標的廈門新陽洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司、匯冠股份并購標的深圳市旺鑫精密工業(yè)股份有限公司和上海飛樂股份有限公司并購標的中安消技術(shù)有限公司2014年、2015年、2016年均連續(xù)三年業(yè)績承諾未完成。
研究樣本中，珈偉股份、愛康科技、鼎龍股份、遠方信息、現(xiàn)代制藥五家公司的并購標的2016年、2017年均連續(xù)兩年業(yè)績承諾未完成，2018年業(yè)績承諾難以實現(xiàn)的概率較大。
