“年報無法披露是京基集團(tuán)利用投票權(quán)造成的！”康達(dá)爾財務(wù)總監(jiān)李立夫瞪圓了雙眼，左手緊握麥克風(fēng)，右手食指直指京基集團(tuán)代表律師宋思宇。公司因年報無法按時披露面臨退市風(fēng)險，康達(dá)爾董事會與京基集團(tuán)代表在6月29日召開的年度股東大會上互相指責(zé)，再度爆發(fā)口水戰(zhàn)。
年報一事爭論不休，董事改選規(guī)則也成為會議焦點(diǎn)。這一天，中小投資者服務(wù)中心代表萬玉林也出席會議，他提出，公司章程限制董事改選名額或違法。此后，表決結(jié)果顯示，康達(dá)爾董事改選也存不確定性。盡管京基集團(tuán)副總裁當(dāng)選康達(dá)爾董事，但康達(dá)爾認(rèn)為，因京基集團(tuán)表決權(quán)有效性待定，其提名董事的任職資格仍有待監(jiān)管認(rèn)定。
年報難產(chǎn)誰之過
6月29日，康達(dá)爾2017年年度股東大會在公司總部召開，審議公司2017年度董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告，并通過投票表決董事會留任及改選議案。會議上，就公司董事會工作是否存在重大缺陷，京基集團(tuán)和康達(dá)爾董事會爭執(zhí)不下，雙方劍拔弩張。
“董事會監(jiān)事會的工作報告為何對重大工作缺陷及公司面臨的巨大風(fēng)險只字未提？”在高管宣讀工作報告后，宋思宇率先發(fā)問，指責(zé)董事會在年報一事上失職。他表示，康達(dá)爾董事會未能與股東建立良好的溝通，至今未能聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)，無法出具和披露年報，導(dǎo)致公司面臨退市風(fēng)險，這是董事會工作中的重大缺陷。
面對京基集團(tuán)的指責(zé)，李立夫顯然有些憤怒�！拔乙磫柧┗瘓F(tuán)是怎么投票的！”他厲聲道。李立夫表示，審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)完成年度會計(jì)報告，年報不能按時披露是京基集團(tuán)利用投票權(quán)造成的結(jié)果。
但投資者對董事會的質(zhì)疑并未就此結(jié)束，萬玉林再次就年報一事發(fā)問。根據(jù)規(guī)定，4月30日是年報披露的截止日期，而康達(dá)爾安排在4月25日審議聘請會計(jì)師事務(wù)所的議案。萬玉林提出，董事會沒有盡早安排審議，而選擇在年報披露的臨近點(diǎn)審議議案，其合理性何在？董事會是否充分考慮后果，若議案沒有在股東大會上通過，將給公司造成損害？
針對中小投服中心的質(zhì)疑，李立夫表示，公司在4月25日召開股東大會，已經(jīng)向深圳證監(jiān)局和相關(guān)部門做了報備，監(jiān)管部門未提出異議，說明康達(dá)爾這樣做符合相關(guān)規(guī)定，“證明我們在時點(diǎn)上沒有問題”。
股東大會的爭論點(diǎn)離不開年報披露一事，足以說明此事的急迫性。因公司已被立案調(diào)查，康達(dá)爾已根據(jù)要求向監(jiān)管層提交了相關(guān)材料，但具體調(diào)查結(jié)果尚待監(jiān)管通知。不過，李立夫在會上表示，董事會并未因此停下工作，康達(dá)爾董事會不僅持續(xù)與瑞華會計(jì)師事務(wù)所及京基集團(tuán)推薦的事務(wù)所接觸，也在積極與行業(yè)排名前列的會計(jì)師事務(wù)所溝通，盡力推進(jìn)審計(jì)事務(wù)進(jìn)度。
董事會規(guī)定或違法
本次股東大會另外一個看點(diǎn)，是康達(dá)爾董事會的換屆選舉。會上，代表華超投控利益的康達(dá)爾董事會與京基集團(tuán)就董事席位再次展開爭奪戰(zhàn)。
表決結(jié)果顯示，經(jīng)歷近5年的股權(quán)斗爭，京基集團(tuán)首次獲得康達(dá)爾董事席位。
公告顯示，若按照深圳市福田區(qū)人民法院(2017)粵0304民初7767號之八之《民事裁定書》的要求進(jìn)行計(jì)票，即認(rèn)定京基集團(tuán)所有投票權(quán)有效的情況下，康達(dá)爾第九屆董事會當(dāng)選的董事會成員為非獨(dú)立董事六名：羅愛華、黃馨、李力夫、李邑寧、陳揚(yáng)名、熊偉，獨(dú)立董事四名：曾江虹、欒勝基、徐國平、王紅兵；本公司第九屆監(jiān)事會當(dāng)選的股東代表監(jiān)事為三名：占愛民、易文謙、陳濤。
以上當(dāng)選高管中，董事熊偉、獨(dú)立董事王紅兵和監(jiān)事易文謙、監(jiān)事陳濤均由京基集團(tuán)提名，其中熊偉現(xiàn)任京基集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁。
不過，康達(dá)爾認(rèn)為，京基集團(tuán)提名的董事的任職資格仍有不確定性。若調(diào)查認(rèn)定京基集團(tuán)受讓林志等13人股權(quán)或京基與疑似一致性動人深圳吳川聯(lián)合的表決權(quán)無效，其所提名并經(jīng)股東大會選舉當(dāng)選的董事熊偉、獨(dú)立董事王紅兵和監(jiān)事易文謙、監(jiān)事陳濤的任職資格或有變。也就是說，京基集團(tuán)提名并當(dāng)選的高管的任職資格仍然需待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核查確認(rèn)。
除此之外，此次董事選舉規(guī)則引起了中小投服中心的注意。
根據(jù)康達(dá)爾公司章程96條規(guī)定，董事會選舉更換或增加董事的數(shù)額不得超過上屆董事的名額三分之一。依據(jù)這條規(guī)定，本次換屆中康達(dá)爾原董事會8位董事羅愛華、祝九勝、黃馨、李力夫、李邑寧、陳揚(yáng)名、曾江虹、欒勝基接受提名留任，股東大會僅重選三位董事，其中一位非獨(dú)立董事，兩位獨(dú)立董事。
基于董事留任情況，本次股東大會應(yīng)新選任兩名獨(dú)立董事和一名非獨(dú)立董事，華超投控和京基集團(tuán)分別提名三位董事為候選人。
萬玉林表示，公司法第45條并未設(shè)置改選名額限制，康達(dá)爾公司章程規(guī)定改選三分之一的董事，是強(qiáng)制董事連任，變相延長董事任期，剝奪和限制了一部分股東的基本權(quán)利。
面對中小投服中心的質(zhì)疑，康達(dá)爾監(jiān)事張明華則認(rèn)為公司章程不存在問題。他提出，法律并未明確禁止這種規(guī)則，其他上市公司在實(shí)踐中也有這種做法。但另一面，他也表示，隨著法律法規(guī)的完善，公司會及時修改相關(guān)規(guī)則。
宋思宇在接受《證券日報》采訪時表示，認(rèn)同中小投服中心的觀點(diǎn)，反對董事會的回應(yīng)。他認(rèn)為，這個章程強(qiáng)制限定改選董事的名額，限制和剝奪了包括京基集團(tuán)在內(nèi)的全體中小股東選舉董事的權(quán)利�！巴涎訐Q屆、拖延改選，是人為地剝奪中小投資者的權(quán)利。”他表示。
