遠方信息與控股孫公司慧景科技原實際控制人之間的爭斗愈發(fā)激烈。遠方信息原本計劃通過收購慧景科技切入軌道交通領域,但時隔一年,并購后遺癥全面顯現(xiàn),公司已經(jīng)失去了對慧景科技的實際控制權(quán)。
據(jù)遠方信息今日公告,公司實際已無法控制慧景科技,慧景科技存在業(yè)績下滑甚至虧損,并且無法納入公司合并報表的風險。目前遠方信息、慧景科技雙方各執(zhí)一詞,均認為對方違約在先,后果也難預料。
回查公告,遠方信息于2017年5月啟動對慧景科技的收購。當時慧景科技為新三板公司,公司實際控制人為陳偉,期間經(jīng)過多輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓,最終遠方信息通過子公司遠方慧益、遠方互益合計控制慧景科技1058.35萬股股份,占其總股本的45.62%,慧景科技成為遠方信息孫公司。
遠方信息在今日公告中詳細闡述了失去慧景科技控制權(quán)的來龍去脈。根據(jù)《收購協(xié)議書》,慧景科技董事會設5名成員, 其中3名董事和董事長由遠方慧益推薦的人員擔任;慧景科技監(jiān)事會設3名成員,其中2名非職工代表監(jiān)事和監(jiān)事會主席由遠方慧益推薦的人員擔任。
2018年8月13日,慧景科技召開了臨時股東大會,會上慧景科技股東、總經(jīng)理兼法定代表人陳偉及翁德強、尉培根、譚華、高國權(quán)等股東違反《收購協(xié)議》的相關約定,強行將董事會成員及兩名非職工代表監(jiān)事全部改選為陳偉提名人員。
鑒于上述情況,雖然公司合計仍擁有慧景科技總股本45.62%的表決權(quán)和控制權(quán),但在慧景科技2018年第四次臨時股東大會后,遠方慧益提名的董事和監(jiān)事已不能按照《收購協(xié)議》在慧景科技任職,公司實際已無法控制慧景科技。
而在慧景科技一方看來,卻是遠方信息方面違約在先,雙方就此各執(zhí)一詞;劬翱萍荚诮衲7月份向遠方信息發(fā)出一份《通知函》,稱遠方慧益作為收購方嚴重違反收購協(xié)議,違法改變慧景科技原有之會計政策,干擾原經(jīng)營管理團隊正常自主經(jīng)營,嚴重損害被收購方的合法權(quán)益,因此要求解除《收購協(xié)議》并保留對遠方慧益及其推薦董事的追責、索賠權(quán)利。
慧景科技在其官網(wǎng)上也進行了相關事宜的披露,公司表示,遠方慧益及其推薦的董事通過其控制的董事會,在年度審計關鍵時刻,提出改變會計政策,并以多數(shù)決定形式作出決議,致使會計事務所無法推進審計工作,中途辭任,最終導致公司未能按照規(guī)定時間披露年報,從而被強制摘牌。隨后,公司董事會又以同樣方法,通過多項議案,但議案要求完全不符合正常商業(yè)邏輯,并未顧及公司、股東和員工利益,并因為無法提供2017年審計報告,公司招投標業(yè)務無法參加,業(yè)務幾近停頓。
值得一提的是,在慧景科技8月13的臨時股東會上,陳偉提交了《關于提請更換和選舉公司董事、監(jiān)事的議案》、《關于杭州慧景科技股份有限公司第三屆董事會成員提名的議案》、《關于杭州慧景科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會成員提名的議案》及《關于杭州慧景科技股份有限公司選舉公司董事、監(jiān)事投票方式的議案》等多項臨時提案。因此,遠方信息2018年第二次臨時股東大會被迫中止,遠方信息方面表示,如慧景科技董事會、監(jiān)事會被強行改選,股東大會中《關于遠方慧益普通合伙人變更及增資暨關聯(lián)交易的議案》將不再具有實際意義。