廣譽遠(yuǎn)（600771.SH）成了國企民企混改的一個新例。
9月19日公告顯示，廣譽遠(yuǎn)實際控制人郭家學(xué)及控股股東西安東盛集團有限公司（下稱東盛集團），于9月18日與新疆中泰（集團）有限責(zé)任公司（下稱中泰集團）簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，后者通過增資擴股及受讓股權(quán)等方式重組東盛集團后，將持有35%股權(quán)，成為東盛集團單一第一大股東。
資料表明，中泰集團由新疆維吾爾自治區(qū)國資委持股100%，也是中泰化學(xué)（002092.SZ）的控股股東。而廣譽遠(yuǎn)9月18日的公告稱，東盛集團與中泰集團籌劃的重大事項，有可能影響上市公司實際控制人的變更。
“實際控制人會不會變更現(xiàn)在還不能確定，最終的協(xié)議還沒簽�！睆V譽遠(yuǎn)相關(guān)人士對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者說。
大股東缺錢之舉
東盛集團此番引進中泰集團，將給廣譽遠(yuǎn)帶來哪些改變？
“這是控股股東層面的重組，跟上市公司沒什么關(guān)系，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略也不會變，重組是對東盛集團的發(fā)展提供支持，東盛集團發(fā)展好了，也能更好地為上市公司服務(wù)�！鼻笆鰪V譽遠(yuǎn)相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示。
根據(jù)公告，東盛集團引進國資股東的戰(zhàn)略合作方式，條件并不一般。
主要合作事項包括：重組前，郭家學(xué)需完成東盛集團除持有廣譽遠(yuǎn)股份外的全部資產(chǎn)的剝離，以及除質(zhì)押廣譽遠(yuǎn)股份融資形成的負(fù)債外的全部負(fù)債的剝離，確保東盛集團資產(chǎn)、負(fù)債剝離后不存在或有債務(wù)。
此外，為保障中泰集團資金安全和投資保值增值，中泰集團可選擇優(yōu)先股，享受固定收益，并在投資10年后，可以選擇股權(quán)被郭家學(xué)回購等方式退出，郭家學(xué)及東盛集團給予中泰集團相應(yīng)的資金收益。
從中可見，如果東盛集團重組成功，中泰集團通過增資擴股及受讓東盛集團原股東股權(quán)等方式成為持股35%的股東后，東盛集團就成了一個單純控制廣譽遠(yuǎn)的企業(yè)。
“東盛集團引進中泰集團的目的其實就是解決資金問題，因為其資金一直比較緊張�！鄙鲜鰪V譽遠(yuǎn)相關(guān)人士透露。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者查詢發(fā)現(xiàn)，注冊資本1.5億元的東盛集團，在廣東、陜西、云南投資了10家企業(yè)，其2850萬股于2016年2月23日被郭家學(xué)質(zhì)押給樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合伙）。
而廣譽遠(yuǎn)2018年半年報表明，東盛集團所持占廣譽遠(yuǎn)23.22%的8199.16萬股，有5356萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押比例達65.32%。
“股權(quán)質(zhì)押之前有一些曾到了預(yù)警線，都進行了補倉，不存在風(fēng)險，既然沒有風(fēng)險就不需要公告�！鄙鲜鰪V譽遠(yuǎn)相關(guān)人士稱。
此前，東盛集團承諾自2018年1月2日起的12個月內(nèi)，通過華能信托·悅晟3號單一資金信托增持1%至4%股份。至6月20日完成增持任務(wù)，其合計增持廣譽遠(yuǎn)股票 1189.91萬股，占總股本的比例為3.37%，累計增持金額為51029.56萬元。
由此計算，華能信托·悅晟3號單一資金信托的增持均價為42.89元/股，而廣譽遠(yuǎn)9月19日上漲3.33%的收盤價為31.66元/股，浮虧幅度達到26.18%。
“東盛集團的業(yè)務(wù)都是圍繞中藥材上游周邊，并且展開的業(yè)務(wù)處于探索階段，比如犀牛、林麝的養(yǎng)殖基地，目前并沒有真正的產(chǎn)出，所以需要引進戰(zhàn)略投資者解決資金上的問題。”上述廣譽遠(yuǎn)相關(guān)人士說。
業(yè)績承諾等待完成
雖然東盛集團重組將導(dǎo)致中泰集團成為單一第一大股東，但21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，這并不代表郭家學(xué)將因此失去控制地位。
公開資料顯示，東盛集團由郭家學(xué)、張斌和王玲分持72.74%、18.42%與8.84%股權(quán)，而郭家學(xué)與王玲、張斌分別為夫妻、兄弟關(guān)系。
“只是說存在實控人變更的可能性，因為交易所對公告的要求比較嚴(yán)謹(jǐn)，只要有1%的可能性也要寫出來，這個風(fēng)險提示我們要做到�！睂τ跂|盛集團重組是否造成廣譽遠(yuǎn)實控人變更的問題，前述廣譽遠(yuǎn)相關(guān)人士如此向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者解釋。
但東盛集團尚有針對廣譽遠(yuǎn)的承諾未完成。
歷史公告表明，2016年12月，廣譽遠(yuǎn)實施以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購交易作價12.92億元的山西廣譽遠(yuǎn)國藥有限公司（下稱山西廣譽遠(yuǎn)）40%股權(quán)，并募集配套資金8.55億元，用于山西廣譽遠(yuǎn)的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項目、研發(fā)中心項目及支付中介機構(gòu)費用。
此次交易，東盛集團承諾山西廣譽遠(yuǎn)2016年至2018年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于13342.95萬元、23547.41萬元和43285.57萬元。
而山西廣譽遠(yuǎn)2016年、2017年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤37781.56萬元，扣除實際使用募集資金成本1257.81萬元，累計完成東盛集團承諾業(yè)績的99.01%。由此，廣譽遠(yuǎn)今年9月以1元的價格回購注銷東盛集團持有的23.23萬股，以履行其業(yè)績補償義務(wù)。
但山西廣譽遠(yuǎn)今年要實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)的任務(wù)更為艱巨，據(jù)廣譽遠(yuǎn)2018年半年報，山西廣譽遠(yuǎn)上半年實現(xiàn)凈利潤15269.19萬元，與承諾業(yè)績的半數(shù)相距甚遠(yuǎn)。
“根據(jù)公司的情況，下半年屬于相對銷售旺季，去年上半年完成40%多，下半年為50%多，業(yè)績承諾肯定有一定壓力，而且壓力不小�！鄙鲜鰪V譽遠(yuǎn)相關(guān)人士表示。
值得注意的是，廣譽遠(yuǎn)之前就擁有山西廣譽遠(yuǎn)95%股權(quán)，在當(dāng)時的債務(wù)危機之中，其于2012年10月把核心資產(chǎn)山西廣譽遠(yuǎn)的40%股權(quán)作價4億元轉(zhuǎn)讓給控股股東東盛集團，以消除對東盛集團的債務(wù)。
可是，4年后，廣譽遠(yuǎn)收回山西廣譽遠(yuǎn)40%股權(quán)的交易價格卻上升至12.92億元，上市公司為此以25.43元/股定向發(fā)行了5080.61萬股，但同是此次募集配套資金的發(fā)行價卻達到35.19元/股。
而現(xiàn)在的問題還在于，如果山西廣譽遠(yuǎn)無法完成2018年43285.57萬元的承諾業(yè)績，作為履行業(yè)績補償義務(wù)的東盛集團，其此次引進中泰集團的重組是否受影響？
“一般不會影響東盛集團的重組，而且業(yè)績要到2019年才能看出來�！鄙鲜鰪V譽遠(yuǎn)相關(guān)人士說，“現(xiàn)在不能說肯定能完成還是不能完成承諾業(yè)績，因為還沒到時間，不要太擔(dān)心�！�
