為了實(shí)現(xiàn)“家居行業(yè)絕對(duì)的龍頭老大”的夢(mèng)想，在老板汪林朋的帶領(lǐng)下，一個(gè)“快”字貫穿了北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱居然控股）2015年以來的發(fā)展——借債快、開店快、資本運(yùn)作更快。
尤其是2018年3月，其家居板塊的運(yùn)營主體——北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（以下簡稱居然新零售）獲得阿里巴巴等投資機(jī)構(gòu)高達(dá)130億元的聯(lián)合投資，引起市場(chǎng)矚目。
當(dāng)時(shí)的一個(gè)投資方公開了居然新零售融資的關(guān)鍵條件——IPO。今年1月23日晚間，武漢中商（000785，SZ）公告稱，公司擬以發(fā)行股份方式購買居然控股等交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市。若此次交易成功，則意味著汪林朋2015年以來的資本運(yùn)作“開花結(jié)果”。
復(fù)盤汪林朋的資本急行，從向居然控股拆借資金鞏固控股地位，到推動(dòng)居然控股高負(fù)債擴(kuò)張，再到居然新零售巨額融資“解渴”，以及最后等不及IPO轉(zhuǎn)向“蛇吞象”式借殼，每一步都頗顯精妙，也暗藏玄機(jī)。
●鞏固控股權(quán)：一手股權(quán)整合 一手巨額拆借
居然新零售閃亮登臺(tái)的背后，是居然控股老板汪林朋的多年煉造，為了確保對(duì)居然控股的掌控，并推動(dòng)居然新零售強(qiáng)勢(shì)發(fā)展，汪林朋及其親屬有一段精巧的資本騰挪往事。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，居然控股在2015年開始加速資本運(yùn)作，著力打造一艘由汪林朋掌舵的資本航母，再成立一個(gè)業(yè)務(wù)恰當(dāng)、股權(quán)干凈的資本運(yùn)作平臺(tái)——居然新零售。
2015年上半年，汪林朋及其關(guān)聯(lián)方對(duì)原本股權(quán)分散的居然控股進(jìn)行了一次股權(quán)整合，實(shí)現(xiàn)了對(duì)居然控股的大比例控股。2015年1月，汪林朋分別與居然控股19位前自然人股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一次性集中到手超過9%的股權(quán)。當(dāng)年的2月、4月，另外兩位股東，北京中天基業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱中天基業(yè)）及其控股子公司也出手，將剩余的自然人股份全部“掃貨”。至此，汪林朋之外的自然人股東全部退場(chǎng)，汪林朋、中天基業(yè)及其控股子公司持股過半。
同年4月30日，居然控股作為居然新零售唯一股東簽署了公司章程，居然新零售當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本為1億元，全部由居然控股以貨幣出資。
在2015年下半年，剩下的兩家“硬骨頭”也被汪林朋拿下。當(dāng)時(shí)的第二大股東天津萬潤達(dá)科貿(mào)有限公司持有居然控股27%的股份，當(dāng)時(shí)的第三大股東北京中天達(dá)業(yè)貿(mào)易有限公司持有15%的股份，與中天基業(yè)還有股權(quán)權(quán)屬上的爭議。最終，在2015年9月、10月期間，通過股權(quán)收購、司法裁定，上述共42%的股份全部集中到了中天基業(yè)手里。
而在這一系列的股權(quán)整合中，汪林朋斥資不菲，但資金來源另有蹊徑。在收購大量股份獲得居然控股控制權(quán)的2015年，中天基業(yè)作為股東向居然控股借走了22.70億元的巨款用于“補(bǔ)充糧草”。相關(guān)債券信息顯示，2015年初，中天基業(yè)以央行同期基準(zhǔn)貸款利率向居然控股借款22.70億元，為期3年，截至2016年9月末，居然控股拆借給控股股東中天基業(yè)的借款余額仍有22.52億元。到了2017年底，這部分拆借資金余額降至9553.62萬元。
一面花錢買居然控股股權(quán)，一面又從居然控股借錢。從資金拆借成本看，中天基業(yè)也享受到了優(yōu)惠。2016年居然控股自己對(duì)外借債，票面利率為4.98%左右。而央行2016年年報(bào)顯示，金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率1年期以內(nèi)（含），全年為4.35%；1至5年（含）全年為4.75%。
中天基業(yè)和汪林朋又是什么關(guān)系？居然控股為何以優(yōu)惠價(jià)格借款給中天基業(yè)？答案是，他們本就一家人。
根據(jù)債券公告，中天基業(yè)系吳鳳橋與許玉鳳出資設(shè)立的公司，兩人分別持有中天基業(yè)50%股權(quán)。汪林朋與吳鳳橋、許玉鳳系親屬關(guān)系，在居然控股股權(quán)整合完成后的2015年11月，三方簽署一致行動(dòng)協(xié)議書，約定在公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策時(shí)始終保持一致意見，若出現(xiàn)分歧以汪林朋意見為準(zhǔn)，該協(xié)議的約定充分保證了汪林朋對(duì)公司行使控制權(quán)的穩(wěn)定性和有效性。截至目前，中天基業(yè)的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了汪林朋，吳鳳橋和許玉鳳都已退場(chǎng)。
