嚴防“蹭熱點”“不保真” 證監(jiān)會修訂上市公司信披管理辦法

　　中國證監(jiān)會3月19日消息，證監(jiān)會近日發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》，自2021年5月1日起施行。本次修訂對上市公司“蹭熱點”、董監(jiān)高“不保真”等亂象作出針對性安排，修訂內容包括完善信息披露基本要求、完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度、細化臨時報告要求、完善信息披露事務管理制度、提升監(jiān)管執(zhí)法效能等五方面。

　　分析人士指出，本次修訂回應了上市公司信息披露監(jiān)管實踐中出現的新情況、新問題，將監(jiān)管實踐中探索形成的成熟制度與有益經驗加以總結，上升到規(guī)章層面，有效完善了信息披露監(jiān)管規(guī)則，對于推動提高上市公司質量，提高資本市場透明度和效率具有重要意義。

　　落實新證券法要求

　　信披辦法修訂恰逢其時。去年10月，國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質量的意見》，明確提出提升信息披露質量，優(yōu)化規(guī)則體系，以投資者需求為導向，優(yōu)化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。此外，去年3月，新證券法正式施行，信息披露的有關制度需要通過《信披辦法》來貫徹落實。

　　由此，本次修改主要解決三方面問題。首先，是落實新證券法要求。新證券法對信息披露進行了專章規(guī)定，系統完善了信息披露制度，明確了信息披露的原則要求，授權中國證監(jiān)會規(guī)定信息披露義務人的范圍，對于自愿披露行為、公開承諾的信息披露等提出了規(guī)范要求，并大幅提高了信息披露的違法違規(guī)成本，這些都需要在《信披辦法》貫徹體現。

　　其次，著重解決信息披露監(jiān)管中面臨的突出問題。針對個別上市公司濫用自愿披露“蹭熱點”、董監(jiān)高在定期報告披露時集體發(fā)表異議聲明等突出問題，需要在《信披辦法》中作出針對性安排。

　　另外，《信披辦法》將近年來中國證監(jiān)會信息披露監(jiān)管中的成熟制度、經驗上升到規(guī)章層面，如進一步補充重大事件的類型，夯實信息披露監(jiān)管的制度基礎。

　　細化自愿披露具體標準

　　從內容上看，本次修訂對上市公司“蹭熱點”、董監(jiān)高“不保真”等亂象作出針對性安排，重點從五個維度完善《信披辦法》。

　　一是完善信息披露基本要求。新增簡明清晰、通俗易懂的原則要求，完善公平披露原則。完善自愿披露制度，細化自愿披露具體標準，明確自愿披露的持續(xù)性和一致性原則。

　　二是完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度。明確要求定期報告內容應當經董事會審議通過，未經董事會審議通過的定期報告不得披露；明確董事、監(jiān)事無法保證定期報告真實、準確、完整或者有異議的，應當在董事會、監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票；強調董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)表意見應當遵循審慎原則，發(fā)表意見并不當然免除保證責任。

　　三是細化臨時報告要求。補充完善重大事件情形，在對新證券法第八十條第二款已規(guī)定的重大事件進行援引規(guī)定的基礎上，補充完善公司開展重大資產重組等其他重大事件事項。完善上市公司重大事件披露時點，明確董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時，上市公司即觸發(fā)披露義務。

　　四是完善信息披露事務管理制度。強化內幕信息知情人登記管理要求，明確規(guī)定上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度。規(guī)范董監(jiān)高對外發(fā)布信息行為，規(guī)定上市公司應當制定董監(jiān)高對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經董事會書面授權不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。強化中介機構“看門人”責任，明確中介機構及其人員應當按照相關規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

　　五是提升監(jiān)管執(zhí)法效能。完善監(jiān)督管理措施類型，補充了責令公開說明等上市公司監(jiān)管領域常用的監(jiān)管措施類型。

　　分析人士認為，完善的信息披露制度是資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎，完善信息披露制度，將有助于從外部推動公司完善內部治理，提高上市公司質量；同時，也有助于投資者充分獲取信息，審慎作出投資決策。