證監(jiān)會發(fā)布施行上市公司市值管理指引

　　證監(jiān)會11月15日消息，證監(jiān)會近日發(fā)布施行《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》。

　　《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量?！吨敢访鞔_了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

　　依法依規(guī)提升投資價值

　　《指引》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強信息披露質(zhì)量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。上市公司質(zhì)量是公司投資價值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升公司質(zhì)量，依法依規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值。

　　《指引》對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)進行了明確：一是董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報；二是董事長應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動和協(xié)調(diào)，董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價值的各項工作；三是董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作；四是控股股東可以通過股份增持等方式提振市場信心。

　　《指引》就主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司作出專門要求：主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定市值管理制度，明確具體職責(zé)分工等，經(jīng)董事會審議后披露市值管理制度的制定情況，并在年度業(yè)績說明會中就制度執(zhí)行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計劃，并經(jīng)董事會審議后披露。估值提升計劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，評估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后披露。市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。

　　《指引》要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

　　壓實市值管理主體責(zé)任

　　近年來，證監(jiān)會持續(xù)推動上市公司質(zhì)量提升，支持和引導(dǎo)上市公司不斷改善經(jīng)營效率和盈利能力，增強信息披露質(zhì)量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段提升投資價值。今年以來，95%以上的上市公司召開了業(yè)績說明會，股份回購家數(shù)和金額以及現(xiàn)金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數(shù)增長近三倍。

　　總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成。但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩(wěn)定。

　　今年4月，《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》明確要求推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。為抓好貫徹落實，切實提升投資者回報，證監(jiān)會會同相關(guān)部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。

　　《指引》公開征求意見期間，證監(jiān)會共收到相關(guān)意見建議232條，剔除與規(guī)則條文沒有直接關(guān)系的意見后，共計156條意見?？傮w上，市場各方認為《指引》壓實了上市公司市值管理主體責(zé)任，有利于切實提升投資者回報能力和水平。反饋意見主要包括進一步明晰市值管理概念，相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)的細化，對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司具體披露方法和內(nèi)容的優(yōu)化等方面，證監(jiān)會逐條進行了認真研究，并從有利于提升執(zhí)行效率、避免增加披露負擔(dān)的角度采納了絕大多數(shù)意見。部分意見與現(xiàn)有規(guī)則存在沖突或與提升上市公司投資價值的目標(biāo)不一致，未予采納。后續(xù)證監(jiān)會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關(guān)工作。