日發(fā)精機“倒貼”轉讓直升機資產合理性受拷問
不僅是飛機資產計提減值事項存在諸多疑點，在Airwork公司旗下直升機公司盈利改善的情況下，日發(fā)精機卻在2022年末大筆一揮，豁免3.5億元的內部往來款后，將直升機公司甩賣給海外公司，造成公司賬面損失2.69億元。
眾多業(yè)內人士對該交易的合理性頗有疑惑，直言以賬面虧損2.69億元出售該資產的理由難以令人信服。甚至彼時剛離任不足4個月的公司前總經(jīng)理、第四大股東王本善都在投票中對該交易表達了異議。
中國證券報記者就此聯(lián)系采訪日發(fā)精機實控人及董秘，但截至記者發(fā)稿時，公司方面并未給出正面回應。
債權豁免額度巨大
飛機被扣事項余波未平，日發(fā)精機在直升機資產的處置上也疑竇叢生。
日發(fā)精機2022年12月5日披露，Airwork公司將其涉及直升機業(yè)務的所有全資子公司Airwork (NZ)Limited、Helilink Limited、Heli Holdings Limited、Baxolex Pty Limited及其下屬公司（上述所涉直升機業(yè)務公司簡稱“直升機公司”）100%股權擬轉讓給Salus Aviation Limited（簡稱“Salus航空公司”），協(xié)議擬轉讓價格為7500萬新西蘭元（折合人民幣3.06億元）。本次股權轉讓后，公司將不再持有直升機公司股權。
聚焦標的本身，直升機公司系Airwork公司的重要組成部分，2018年-2019年營收分別為2.68億元、3.4億元，凈利潤分別為4506.68萬元、3401.78萬元，凈利潤占比分別達43.41%、27.83%。
2020年初，疫情全球肆虐，對全球航空運輸業(yè)的運營造成較大影響，特別是觀光旅游、私人飛行、油氣勘探等非公共事業(yè)用途的需求顯著下滑。這也直觀體現(xiàn)在直升機公司的業(yè)績層面，直升機公司2020年-2021年營收分別為2.55億元、2.45億元，凈利潤分別為1884.51萬元、-1064.32萬元。
到了2022年，直升機公司業(yè)務已經(jīng)有了轉機。2022年1-9月，直升機公司的營收達2.26億元，凈利潤為1299.74萬元。而同期，Airwork公司虧損高達6.06億元。對于直升機公司的扭虧為盈，日發(fā)精機表示，主要是新西蘭于2022年4月12日起逐步開放邊境的政策以及直升機公司在南美和非洲地區(qū)新增了旅游業(yè)務服務合同，對直升機公司業(yè)務有一定的積極影響。
面對直升機公司業(yè)績回暖，日發(fā)精機卻做出了出售的動作。公司解釋稱，系基于實際經(jīng)營情況、市場環(huán)境及公司未來著重發(fā)展高端裝備智造領域的戰(zhàn)略規(guī)劃所作的決策，有利于優(yōu)化資源優(yōu)勢，聚焦高端裝備智造領域業(yè)務的發(fā)展。
更離奇的是，本次出售還讓日發(fā)精機賠了錢。根據(jù)協(xié)議條款，Airwork公司將在轉讓直升機資產完成日（交割）之前為交易對方免除相關直升機公司的內部往來應付款凈額，經(jīng)公司財務部門初步測算，本次交易成交價格將低于所轉讓的直升機公司賬面凈資產合計及Airwork公司為交易對方免除掉的相關直升機公司的內部往來應付款凈額之和。因此，預計Airwork公司2022年度將因上述交易產生約2.69億元的資產處置損失，預計公司2022年合并報表利潤總額將減少2.69億元。
對于造成虧損的內部往來應付款數(shù)額，日發(fā)精機在公告中只字未提。直到在深交所追問下，公司才和盤托出。“經(jīng)協(xié)商，公司擬為直升機公司免除內部往來款凈額約3.50億元。如在2022年12月21日前直升機公司獲得內部往來款凈額免除，屆時其凈資產將為5.75億元，交易價格則低于該凈資產�！�
為了證明出售的合理性，日發(fā)精機表示，關于Airwork公司出售直升機公司股權中，設置債務豁免及目標營運資本并約定差額調整機制交易條款并非為商業(yè)個例，其他上市公司在進行股權出售交易中也有類似的條款安排。
日發(fā)精機稱，本次交易交割符合公司對當前及未來市場經(jīng)營環(huán)境判斷后做出的財務預期的可接受范圍，本次交易遵循公平、公正、公開的原則，程序公正，定價公允，免除內部往來款和運營資金補差符合商業(yè)慣例，不存在利益輸送的情形。
公司元老表達異議
對于交易中出現(xiàn)的異�，F(xiàn)象，眾多業(yè)內人士頗有疑惑。
曾在多家A股上市公司擔任董秘職務的王晨（化名）分析認為，飛機本身的價值較高，大多數(shù)航空經(jīng)營類公司會采取融資租賃方式購置或者抵押借款，具備融資能力。偶爾的資金拆借可以理解，但金額規(guī)模不會特別大，直升機公司與Airwork公司之間上億規(guī)模的內部往來款并不尋常。“這些東西都是在境外進行交易，不像境內那樣信息透明。假如我找的接盤人是我在新西蘭很好的朋友，可以嗎？交易背后是否另有安排？”
浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝表示，在股權交易中，當標的公司經(jīng)營不佳時，母公司在出讓時豁免標的公司債權并不鮮見。交易是否合理，需結合資產現(xiàn)有價值及未來盈利能力等因素綜合判斷。而從日發(fā)精機回復函來看，以賬面虧損2.69億元出售該資產的理由難令人信服。
圍繞直升機公司股權出售事項，日發(fā)精機在2022年12月21日召開臨時股東大會進行表決，最終3.52億股投贊成票，議案獲得審議通過。需要指出的是，其中有2020.72萬股投反對票，結合持股規(guī)模來看，反對票正是由日發(fā)精機的元老王本善所投。
資料顯示，日發(fā)精機前身為浙江新昌日發(fā)精密機械有限公司，于1999年3月30日由浙江日發(fā)紡織機械有限公司和王本善共同投資設立。王本善自1999年任公司總經(jīng)理，2003年12月至2005年1月任董事長、總經(jīng)理。日發(fā)精機在2010年12月在深交所完成上市，王本善在此后一直身兼董事長和總經(jīng)理職務。持股方面，王本善上市初直接持有6%股權，位列第三大股東。2018年2月，公司實控人之一的吳捷接替王本善擔任董事長職務。2022年8月，日發(fā)精機披露王本善即將到法定退休年齡，不再擔任公司任何職務。
