恒立實業(yè)涉嫌虛構業(yè)務 供應商與客戶之間疑似存在關聯(lián)關系

　　作為國內(nèi)汽車空調(diào)行業(yè)的首家上市公司，恒立實業(yè)曾多次瀕臨退市，還曾遭遇過地產(chǎn)、水泥和煤炭等多次資產(chǎn)重組失敗。這家扣非凈利潤連續(xù)20年為負值、連續(xù)8年凈資產(chǎn)為負值且最近12年內(nèi)每股凈資產(chǎn)均低于1元的“不死鳥”公司，背后究竟隱藏著多少不為人知的秘密？

　　公開信息顯示，2017年以來，恒立實業(yè)先后成立新的業(yè)務平臺陸續(xù)開展國債逆回購等投資業(yè)務和有色金屬、煤炭和乙二醇等大宗貿(mào)易業(yè)務，公司的營收規(guī)模迅速從不足6000萬元飆升至兩三億元，凈利潤也連續(xù)四年沒有發(fā)生虧損，終于成功地保住岌岌可危的上市地位。

　　然而，中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年以來長達近6年的時間里，恒立實業(yè)涉嫌通過虛構營收占比8成左右的大宗貿(mào)易業(yè)務和委托加工業(yè)務來維持其上市地位，相關業(yè)務的供應商與客戶之間疑似存在關聯(lián)關系，大量業(yè)務往來明顯不具有商業(yè)合理性。

　　近六年新業(yè)務“蛻變”

　　提起恒立實業(yè)的大宗貿(mào)易和委托加工業(yè)務，還得先回溯該公司極不尋常的歷史背景。作為國內(nèi)汽車空調(diào)行業(yè)的首家上市公司，恒立實業(yè)是由原岳陽制冷設備總廠改組而來，并早在1996年11月就登陸深圳證券交易所主板市場。

　　由于公司2003年至2005年連續(xù)三年出現(xiàn)虧損局面，根據(jù)市場規(guī)則，其股票自2006年5月起一度被暫停上市長達近7年之久。直至2013年初以“捐贈現(xiàn)金+債務豁免+資本公積轉(zhuǎn)增”的股改方案，引入新的控股股東深圳市傲盛霞實業(yè)有限公司（簡稱“傲盛霞”），才實現(xiàn)恢復上市。

　　誰知好景不長，因公司2014年度、2015年度連續(xù)兩年再次陷入虧損，其股票自2016年4月底被戴上“退市風險警示”的帽子。再次瀕臨退市，公司2016年通過出售全資子公司岳陽恒通實業(yè)有限責任公司（簡稱“恒通實業(yè)”）80%股權而實現(xiàn)當年的業(yè)績扭虧為盈，暫時性地化解新一輪退市危機。

　　根據(jù)披露，公司2017年9月底、2018年1月先后成立湖南恒立投資管理有限公司（簡稱“投資公司”）和天津恒勝國際貿(mào)易有限公司（簡稱“貿(mào)易公司”），分別開展國債逆回購業(yè)務和有色金屬貿(mào)易、乙二醇貿(mào)易、煤炭貿(mào)易、化學品貿(mào)易等業(yè)務。公司還通過全資子公司岳陽恒立汽車零部件有限責任公司（簡稱“零部件公司”），嘗試開展新能源汽車電池原材料三元前驅(qū)體的委托加工生產(chǎn)業(yè)務。

　　自2018年增加大宗貿(mào)易和委托加工等新業(yè)務后，恒立實業(yè)的經(jīng)營狀況迅速蛻變。從營業(yè)收入來看，2018年至2023年1-6月，公司營收規(guī)模分別為19540.71萬元、34561.61萬元、30585.61萬元、34620.13萬元、24628.07萬元和10717.2萬元。

　　其中，貿(mào)易類收入分別高達14559.30萬元、28567.45萬元、22795.40萬元、23657.63萬元、13630.32萬元和5119.12萬元，對應的占比分別高達74.51%、82.66%、74.53%、68.33%、55.34%和47.77%；委托加工類收入分別為573.28萬元、1873.87萬元、1436.87萬元、3801.73萬元、9063.08萬元和1351.77萬元，對應的占比分別為2.93%、5.42%、4.70%、10.98%、36.80%和12.61%。

　　上述兩項新增業(yè)務合計貢獻的收入分別高達15132.58萬元、30441.32萬元、24232.27萬元、27459.36萬元、22693.40萬元和6470.89萬元，對應的占比分別高達77.44%、88.08%、79.23%、79.31%、92.14%和60.38%。相比之下，2016年、2017年公司的營業(yè)收入則分別僅為4186.97萬元和5873.31萬元。

　　不為人知的業(yè)務背景

　　盡管大宗貿(mào)易和委托加工等新增業(yè)務扭轉(zhuǎn)了公司的經(jīng)營頹勢，避免了瀕臨退市的風險，但公司凈利潤始終沒有得到實質(zhì)性的改觀，相關業(yè)務的毛利率水平也長期維持在極低水平。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年扭虧當年，公司凈利潤僅為315.26萬元，扣非凈利潤依然虧損628.98萬元；2019年至2021年公司凈利潤呈現(xiàn)持續(xù)大幅下滑趨勢，分別為1185.66萬元、301.62萬元、171.96萬元；2022年和2023年1-6月則分別為-1325.60萬元和-184.70萬元，再次陷入凈利潤虧損的局面。

　　在上述新增業(yè)務增收不增利的背后，2018年至2023年1-6月公司貿(mào)易業(yè)務的毛利率分別僅為2.54%、3.26%、3.41%、3.61%、2.92%和3.48%；同期公司委托加工業(yè)務毛利率分別僅為9.86%、3.50%、1.11%、1.31%、1.52%和0.82%。其中，在業(yè)務規(guī)模從500多萬元持續(xù)飆升至近億元體量的過程中，公司委托加工業(yè)務的毛利率水平卻呈現(xiàn)明顯的負相關特征。

　　值得注意的是，2023年4月，公司還曾公告稱，公司及公司董事長馬偉進、總裁呂友幫和財務總監(jiān)張華收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的關于對公司采取責令改正并對馬偉進、呂友幫、張華出具警示函措施的決定。

　　上述警示函顯示，公司被認定存在收入會計核算方法錯誤、收入確認跨期等違規(guī)行為。前者涉及的是鎳濕法中間品、無水磷酸鐵、碳酸鋰等產(chǎn)品大宗貿(mào)易業(yè)務，后者則涉及的是三元前驅(qū)體等委托加工業(yè)務。

　　受此影響，公司對前期會計差錯進行更正，導致2020年、2021年營業(yè)收入分別調(diào)減了3733.59萬元、751.28萬元。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在收入會計核算方法錯誤的背后，公司大宗貿(mào)易業(yè)務不只是簡單的總額法與凈額法問題，相關業(yè)務的真實性與商業(yè)合理性還存在諸多疑點。

　　根據(jù)公告披露，公司的大宗貿(mào)易業(yè)務采購和銷售的是同一產(chǎn)品，產(chǎn)品不存在差異，貿(mào)易公司在大宗貿(mào)易業(yè)務中對于乙二醇貿(mào)易業(yè)務采用總額法核算，對于其他貿(mào)易業(yè)務（包括無水磷酸鐵、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸鋰）采用凈額法核算。

　　令人費解的是，長期以來從事汽車零部件生產(chǎn)制造業(yè)務的公司，為什么突然切入乙二醇、無水磷酸鐵、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸鋰等與主業(yè)毫不相干的化工產(chǎn)品大宗貿(mào)易領域，但卻又在迅速將公司營收規(guī)模放大近10倍的情況下扣非凈利潤始終處于虧損狀態(tài)？

　　對于貿(mào)易業(yè)務邏輯，恒立實業(yè)曾披露稱，全資貿(mào)易子公司作為中間商，依托信息不對稱、時間及空間差異、客戶供應商資源和銷售渠道，賺取購銷差價。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年公司前五名客戶合計銷售金額分別高達15417.36萬元、32112.41萬元、32099.37萬元、33093.92萬元和24016.01萬元，公司前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額的比例分別高達78.90%、93.68%、95.26%、93.76%和97.71%；同期公司前五名供應商合計采購金額也分別高達13405.91萬元、27944.74萬元、25809.34萬元、26860.18萬元和22928.63萬元，公司前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例分別高達79.22%、82.35%、77.23%、77.82%和93.30%。

　　也就是說，在大宗貿(mào)易和委托加工等新增業(yè)務持續(xù)飆升的背后，公司業(yè)務爆發(fā)主要貢獻來源于前五名客戶與前五名供應商。

　　涉嫌虛構業(yè)務等財務舞弊

　　中國證券報記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，湖南證監(jiān)局的警示函或許只是“冰山一角”，恒立實業(yè)2018年以來連續(xù)多年的前五大客戶與前五大供應商中，竟然還有多家供應商與客戶之間疑似存在關聯(lián)關系。

　　以2022年為例，當年的委托加工業(yè)務客戶為長沙越邦新材料開發(fā)有限公司（簡稱“長沙越邦”）和上海翀恒新能源科技有限公司（簡稱“上海翀恒”），貢獻的銷售額分別為5308.11萬元和3754.97萬元，占公司年度銷售總額的比例分別為21.59%和15.28%，毛利率均僅為1.52%；而當年的委托加工業(yè)務供應商湖南友淳新材料開發(fā)有限公司（簡稱“湖南友淳”）的采購額為8617.96萬元，占公司年度采購總額的比例為35.07%。

　　盡管公告披露稱公司相關業(yè)務不存在客戶同為供應商的情況、不存在關聯(lián)關系，但中國證券報記者調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)真實情況并非如此簡單。

　　天眼查顯示，恒立實業(yè)委托加工業(yè)務客戶長沙越邦和上海翀恒均登記過“0731-85**038”的聯(lián)系電話，而該項業(yè)務的供應商湖南友淳居然也登記了同一電話號碼。作為客戶的長沙越邦與作為供應商的湖南友淳還同時登記了“0731-88**728”的聯(lián)系電話，并且登記過該號碼的還包括長沙友合金屬材料有限公司（簡稱“長沙友合”）——該公司也是恒立實業(yè)2018年第二大客戶，也是其2018年、2020年前五大供應商。同時，長沙越邦、上海翀恒、湖南友淳和長沙友合在2019年登記的聯(lián)系郵箱居然全部都是同一個郵箱，即“58***4019@qq.com”。

　　天眼查還顯示，2017年9月至2021年5月?lián)�任長沙越邦監(jiān)事的曾子高持有長沙海麗涂料科技有限公司（簡稱“長沙海麗”）35%的股權并擔任總經(jīng)理。而長沙海麗董事長曹文濤也持有該公司35%的股權，并且曹文濤還分別持有湖南友淳80%的股權和長沙友合60%的股權，在這兩家公司分別擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事。

　　此外，作為上海翀恒法定代表人的張?zhí)斐踢�曾擔任湖南友合新能源科技有限公司（簡稱“湖南友合”）股東和監(jiān)事，而湖南友合由曹文濤持股99%并擔任法定代表人兼執(zhí)行董事。

　　也就是說，無論是核心客戶還是核心供應商，長沙越邦、上海翀恒、長沙友合與湖南友淳存在明顯的關聯(lián)關系。

　　對于長沙相關供應商和客戶共用電話和郵箱的問題，恒立實業(yè)相關負責人解釋主要是當?shù)貓@區(qū)招商引資，集群注冊辦理，相關主體不存在關聯(lián)關系。至于湖南友淳和長沙友合存在同一實控人，其稱兩家是不同業(yè)務的上游企業(yè)，并不沖突。

　　那么，大宗貿(mào)易業(yè)務的真實情況又是怎樣的呢？

　　公告顯示，2018年公司大宗貿(mào)易業(yè)務客戶為上海旭木供應鏈有限公司（簡稱“上海旭木”），貢獻的銷售額高達13565.58萬元，占公司年度銷售總額的比例高達55.19%，毛利率僅為2.46%；對應的供應商分別為蘭州新區(qū)化工商貿(mào)有限公司（簡稱“蘭州化工商貿(mào)”）、森翱（上海）實業(yè)有限公司（簡稱“森翱實業(yè)”）和山東泰和新安新能源有限公司（簡稱“泰和新安”）三家公司，采購額分別為7075.40萬元、3556.28萬元和2600.00萬元，占公司年度采購總額的比例分別為28.79%、14.47%和10.58%。

　　天眼查顯示，上海旭木2018年5月注冊成立時至2019年6月，是由孫光明、孫洪亮分別擔任董事和監(jiān)事，孫光明在此期間持有該公司100%的股權。而孫光明和孫洪亮2018年9月30日起都曾在恒立實業(yè)貿(mào)易業(yè)務供應商森鴻茂（青島）貿(mào)易有限公司擔任高管，孫光明于2022年2月退出，孫洪亮于2023年10月退出。與上海旭木早前登記的聯(lián)系電話同為“180****3982”且聯(lián)系郵箱同為“2306***845@qq.com”的還有一家上海中資國際貿(mào)易有限公司，穿透后發(fā)現(xiàn)該公司為中國華陽經(jīng)貿(mào)集團有限公司（簡稱“華陽集團”）的孫公司。2014年6月末至2023年1月初，恒立實業(yè)的第一大股東為中國華陽投資控股有限公司，后者正是華陽集團的子公司。

　　恒立實業(yè)相關負責人告訴中國證券報記者，早前監(jiān)管機構對此也有問詢，華陽投資當時也出具確認函否認與上海旭木存在關聯(lián)關系，亦不存在虛構收入的情形。

　　此外，與上海旭木早前聯(lián)系電話同為“021-610**204”的公司有6家，其中包括金君梁目前持股90%并且曾經(jīng)擔任法定代表人的上海拓漢實業(yè)有限公司（簡稱“上海拓漢”）。而恒立實業(yè)的核心供應商森翱實業(yè)與上海拓漢均曾登記過“021-610**525”的聯(lián)系電話，前者法定代表人兼執(zhí)行董事為金德標，但其2016年2月注冊成立時的法定代表人卻是金君梁。

　　恒立實業(yè)前述人士稱，公司與上海旭木、森翱實業(yè)除業(yè)務往來外，不存在關聯(lián)關系，同時公司在2020年年報問詢過程中，公司董監(jiān)高以及5%以上股東均來函確認與上述兩家公司不存在關聯(lián)關系。

　　需要補充的是，自2018年以來，上述多家公司多次同時出現(xiàn)在恒立實業(yè)的前五大客戶與前五大供應商名單中，并貢獻了相當比例的業(yè)務額。

　　它們還有一個共同特征——即剛剛注冊成立就迅速與公司開展業(yè)務，在實繳資本為0或者社保參保人數(shù)為0的情況下就迅速與恒立實業(yè)開展業(yè)務，交易規(guī)模動輒高達數(shù)千萬元甚至過億，與經(jīng)營實力嚴重不匹配。

　　對此，資深注冊會計師劉志耕向中國證券報記者表示，近年來，通過“空轉(zhuǎn)”“走單”開展虛假貿(mào)易的上市公司舞弊案件時有發(fā)生，其目的可能是擴大收入規(guī)模、完成業(yè)績指標或其他訴求。判斷相關貿(mào)易業(yè)務是否具有真實性與商業(yè)合理性，主要是以下幾個方面：一是虛構貿(mào)易背景，或人為增加交易環(huán)節(jié)，比如與主業(yè)不相關、毛利率過低、單筆金額重大且發(fā)生并不頻繁的交易等；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿(mào)易標的物的實質(zhì)控制情況，比如貨物控制權在整個交易過程中都未發(fā)生過變更，或者只是通過單據(jù)轉(zhuǎn)移所有權；四是合同付款及收款安排較為特殊，存在異常不對等的情況等。