新三板市場上首批雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行。
10月16日，藍天環(huán)保（430263.OC）、旭杰科技（836149.OC）、伏泰科技（832633.OC）宣布，其雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功。3家共發(fā)行可轉(zhuǎn)債0.706億元。
Choice數(shù)據(jù)顯示，目前共有9家新三板公司發(fā)布可轉(zhuǎn)債預(yù)案，涉及金額已達11.236億元。
事實上，大批新三板公司都對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債有興趣，然而，如何才能成功地發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債呢？發(fā)行中怎么克服困難？市場對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債最大的擔憂是什么？為此，記者采訪了多位新三板董秘和高管。
破局
“10月13日，我們拿到了深交所下發(fā)的企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的無異議函，當天就出了公告�！�10月18日，藍天環(huán)保董秘王海濤告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，藍天環(huán)保是整個三板市場上獲準發(fā)行的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債第一單，同時是深交所成功發(fā)行的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債第一單。
3天后，旭杰科技、伏泰科技也宣布，其可轉(zhuǎn)債獲準發(fā)行并于同日發(fā)行成功。
作為第一個吃螃蟹的藍天環(huán)保，其雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的神速獲批和成功發(fā)行令人咋舌�！斑@背后是我們項目組5個多月的辛勤付出。”
早在2016年，王海濤就關(guān)注到新三板剛剛冒頭的雙創(chuàng)債，當時雙創(chuàng)債還不能轉(zhuǎn)股，且大部分雙創(chuàng)債額度僅有1000萬、2000萬等小金額，而且大多附帶評級和擔保措施。某種意義上相當于非公開的私募債。這樣的雙創(chuàng)債，對于總資產(chǎn)近8億的藍天環(huán)保來說，吸引力不大。
2017年4月28日，證監(jiān)會就《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）公開征求意見。
“我當天就仔細研讀了征求意見稿，雙創(chuàng)債允許附轉(zhuǎn)股條件且三板創(chuàng)新層企業(yè)列入鼓勵范圍，這對新三板來說應(yīng)該是一個重大的金融創(chuàng)新，我初步判斷藍天環(huán)保符合條件。”
“在五一放假期間，我跟董事長商定公司準備發(fā)行附轉(zhuǎn)股條件的雙創(chuàng)債。”
五一長假過后，藍天環(huán)保迅速召開了董事會、股東會，審議通過發(fā)行雙創(chuàng)債的草案。
“6月份，我和華福證券首次赴深交所，向深交所固定收益部當面匯報并溝通，隨著進一步溝通和交流，基于我們積極的響應(yīng)和扎實的準備工作，深交所同意把藍天環(huán)保列為深交所雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的首批試點企業(yè)�！�
7月7日，《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）正式出臺。藍天環(huán)保繼續(xù)根據(jù)《指導(dǎo)意見》持續(xù)修訂雙創(chuàng)債方案。
“雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債涉及三個監(jiān)管部門——交易所、股轉(zhuǎn)公司和中登公司。交易所作為窗口，把我們項目組，即包括企業(yè)、券商、律師的反饋和建議歸納，然后交易所內(nèi)部與股轉(zhuǎn)公司、中登公司相互溝通，在這個過程中，我們項目組結(jié)合三板市場現(xiàn)狀和相關(guān)規(guī)則，針對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的具體操作問題向監(jiān)管部門咨詢疑惑，同時也提出了很多建議，有些建議被采納了。”王海濤說。
9月22日晚間，滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國登記結(jié)算公司聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則（試行）》（以下簡稱“《實施細則》”），規(guī)定符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司可在滬深交易所發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，市場多將此認為是新三板分層政策重要紅利。
9月26日，藍天環(huán)保召開了董事會，按照《實施細則》和《指導(dǎo)意見》的要求，以及與監(jiān)管部門溝通過程中的窗口指導(dǎo)意見，制定了雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的方案。10月11日召開了股東會，審議通過了雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案。
“我們之所以能夠奪得整個三板市場獲批的第一單，是基于我們與交易所等監(jiān)管部門密切和良好的溝通，對政策法規(guī)有較為深入的理解，以及對于一些政策法規(guī)關(guān)注點的預(yù)判相對比較準確。”王海濤說。
條款難題
現(xiàn)在正火熱的可轉(zhuǎn)債是怎樣的？
藍天環(huán)保第一期可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為2000萬元，期限是3年，對應(yīng)的票面利率為第一年2%、第二年4%、第三年12%，轉(zhuǎn)股價為5.2元。
旭杰科技可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為1060萬元，票面利率為6.50%，期限是6年，轉(zhuǎn)股價為5.3元，附發(fā)行人第4年末調(diào)整票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。
伏泰科技可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為4000萬，票面利率4%，轉(zhuǎn)股價為30.6元，可轉(zhuǎn)債存續(xù)時間為一年。
王海濤告訴記者，“發(fā)行可轉(zhuǎn)債最大的困難在于如何設(shè)計出合理的商務(wù)條款，讓市場和投資人接受，因為即使交易所批復(fù)了發(fā)行方案，也有可能發(fā)行失敗，難題就在于怎么讓市場和投資人接受企業(yè)認為合理的估值水平、發(fā)債成本和其他約定�！�
在首批發(fā)行成功的三家企業(yè)的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債方案中，藍天環(huán)保的方案有兩大特色：一是設(shè)定分期發(fā)行：首期2000萬，后續(xù)還將發(fā)行1.3億；二是階梯利率：票面利率為第一年2%、第二年4%、第三年12%，也即是平均下來年化利率6%。
事實上，最重要的是，“這需要較強的資本運作能力，敏銳地掌握和解讀政策，并能夠精心策劃扎實推進。”應(yīng)對“200人限制”
在《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則（試行）》中，有一個無法轉(zhuǎn)股的情形——“當股東人數(shù)超過200人，可轉(zhuǎn)債持有人將無法進行轉(zhuǎn)股，發(fā)行人需要對債券持有人進行利益補償。”
半年報顯示，藍天環(huán)保股東人數(shù)174人，伏泰科技股東人數(shù)57人，旭杰科技股東人數(shù)68人。
此次債券發(fā)行中，首批3家成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債的新三板企業(yè)的認購人數(shù)都僅有1名投資者。似乎所有的企業(yè)都在盡最大可能、小心翼翼地遠離“200人限制”。
藍天環(huán)保的可轉(zhuǎn)債方案中規(guī)定：轉(zhuǎn)股申報期內(nèi)，申請轉(zhuǎn)股的債券持有人加上現(xiàn)有股東人數(shù)超過200人的，按轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序進行部分轉(zhuǎn)股處理，超過200人部分的轉(zhuǎn)股申報不做轉(zhuǎn)股。債券持有人為現(xiàn)有股東的，按照正常的程序予以轉(zhuǎn)股。當日買入的可轉(zhuǎn)換債券當日可以申報轉(zhuǎn)股。當日申報轉(zhuǎn)股的，當日收盤前可以撤銷申報。因公司股東人數(shù)超過200人而導(dǎo)致持有人不能轉(zhuǎn)股的，未能轉(zhuǎn)股的債券持有人將按照票面利率獲得本金與利息，公司不提供其他利益補償安排。
旭杰科技、伏泰科技也有類似條款。
對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債問題，市場上對200人問題反彈最大。
新鼎資本董事長張弛認為，“雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債涉及股權(quán)問題，如果債轉(zhuǎn)股時，股東超過200人對新三板公司來說會很麻煩，而股東不超200人，這讓新三板公司未來債轉(zhuǎn)股之后，無論是企業(yè)去A股上市，還是繼續(xù)留在新三板，都預(yù)留了更大的對接空間�！�
一位負責新三板投資的高管則表示：“如果企業(yè)想做市、希望股權(quán)分散、希望IPO的，就不要考慮可轉(zhuǎn)債了。”
對此，王海濤坦言，“我們在6月份首次跟深交所溝通的時候，就這個問題提過相關(guān)建議，當時我們建議參考三板定增規(guī)則，超過200人報證監(jiān)會審批，但最終《指導(dǎo)意見》和《實施細則》都明確是‘不能超過200人’。這是因為《證券法》規(guī)定，超過200人以上的屬于公開發(fā)行，未經(jīng)批準不得發(fā)行，所以在200人問題上很難做出突破。這應(yīng)該說是一個遺憾。超過200人的優(yōu)秀的創(chuàng)新層企業(yè)，無法發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債�！�
南北天地董秘兼財務(wù)總監(jiān)崔彥軍也向記者表示，“不超200人的這一條規(guī)定限制了一些新三板最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)不能發(fā)行可轉(zhuǎn)債，這對那些特別好的企業(yè)不公平�！�
