劉鴻儒：“秘密”的海外上市工作小組

劉鴻儒（中國證監(jiān)會首任主席）

　　1990年我們開始研究利用國內(nèi)股票市場吸引外資的辦法。當年6月香港聯(lián)交所組織了30余位專家，專門研究內(nèi)地企業(yè)到香港上市的問題。

　　為聯(lián)手操作內(nèi)地企業(yè)海外上市項目，朱镕基副總理同意我們成立聯(lián)合工作小組，定名為“內(nèi)地香港證券事務聯(lián)合工作小組”，包括十名成員和兩名秘書。工作小組一開始不對外公開，受朱镕基副總理重托，我是小組組長。

　　內(nèi)地企業(yè)到香港上市，主要涉及法律，會計，上市方式、交易、交收、外匯及合作監(jiān)管等三類問題，我們相應地成立了三個專家小組進行具體研究。

　　這是一項前所未有的開創(chuàng)性金融系統(tǒng)工程，一年多時間里，我們對一些關鍵問題達成共識，對一些細節(jié)問題作出安排。高西慶回憶道：“內(nèi)地企業(yè)到香港上市，涉及的法律和會計方面的問題最大。從1992年五六月開始，由國家體改委牽頭，開始與香港的專家小組商討發(fā)行H股的具體事情。當時是在深圳銀湖賓館，內(nèi)地方面包括我大概有十多個人。每天從早到晚，翻來覆去地談，前后持續(xù)十幾個月。雙方一直是由律師主談，還有一些會計師談與審計有關的章節(jié)。最后雙方把每一個細小的問題都涉及到了，搞出一個在內(nèi)地和香港法律體系下都可以通過的東西。我們這邊以國務院特殊規(guī)定的形式發(fā)布，也就是1994年8月4日公布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》的附件——‘到境外上市公司章程必備條款’。香港方面也以法規(guī)形式公布，兩邊都走了完整的立法程序。這真是一件不得了的事。”

　　聯(lián)合工作小組一共開過七次重要會議，第七次黃山會議于1993年4月20日舉行，這次會議對解決內(nèi)地企業(yè)赴香港上市的會計問題有了突破性的、創(chuàng)新性的共識。為彌補內(nèi)地企業(yè)到香港上市所涉及的會計制度差異，聯(lián)合工作小組創(chuàng)造性地、以補充規(guī)定的方式進行彌合。比如，制定《股份制試點企業(yè)股票香港上市有關會計處理問題的補充規(guī)定》，使企業(yè)盡可能地向國際會計制度和會計準則靠近，在上市規(guī)則中以“特別加訂”對已有上市規(guī)則進行修改。

　　從各家企業(yè)海外證券市場招股情況看，國際證券界、投資界對國有企業(yè)在海外上市反響強烈，投資踴躍，說明這項試點工作是成功的。

　　經(jīng)歷赴香港上市，青島啤酒、上海石化等公司的名字開始出現(xiàn)在國際證券交易所的顯示屏上，以及海外證券人士的分析報告里。上海石化這個曾經(jīng)負債累累的石化企業(yè)，在世界目光的關注和審視下走出生死邊緣，并獲得香港聯(lián)交所“最佳信息披露獎”。置身于國際資本市場，中國企業(yè)迅速成長起來。

　　由青島啤酒赴香港上市，探索出國有資產(chǎn)剝離、評估、折股辦法以及主輔分離的改制模式，董事誠信責任、中小股東權益保護、獨立董事、分類投票等理念和制度在A股市場的應用，股份公司會計制度、法律制度與國際標準的接軌，均成為此后我國國企改革、資本市場制度建設、股份制改革以及經(jīng)濟體制改革的重要精神財富。

　　一轉(zhuǎn)眼，國企海外上市已走過27年歷程，其核心實現(xiàn)了兩個突破：一是突破原有的計劃經(jīng)濟管理體制，解決了國有企業(yè)變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)的各種體制、法律和制度障礙，從而推動了相關方面改革，使國有企業(yè)適應國際資本市場要求；二是國有企業(yè)經(jīng)營機制的突破，初步形成了上市公司的公司治理結構，成為遵守國際市場原則的上市公司。

　　做為H股或者說國企海外上市創(chuàng)始人之一，我對H股市場的昨天、今天和明天會始終持有一份獨特的感情。繼續(xù)搞好H股市場，必須實現(xiàn)突破，即在新的國際競爭條件下，徹底消除原有企業(yè)留下的弊端，切實做到政企分開，自主經(jīng)營，完善公司治理結構。