監(jiān)管緊盯八大問題 詳解險企股權(quán)與關(guān)聯(lián)交易整治再升級

　　保險公司股權(quán)整頓清理工作開始提速。中國證券報記者從相關(guān)渠道獲悉，為嚴(yán)厲打擊銀行保險機構(gòu)股東股權(quán)違規(guī)行為，以及通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等亂象，銀保監(jiān)會近日下發(fā)《關(guān)于開展銀行保險機構(gòu)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治工作的通知》（簡稱“《通知》”）。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，近年來，穿透式監(jiān)管正在重塑金融行業(yè)新格局。公司治理一定程度上是金融市場亂象的誘因，而股權(quán)管理與關(guān)聯(lián)交易是公司治理的重要內(nèi)容，從目前情況看，險企股東持股比例相近、關(guān)聯(lián)交易總額占比過高，這在一定程度上可能引發(fā)金融風(fēng)險。銀保監(jiān)會各監(jiān)管部門今年對保險業(yè)的突出風(fēng)險和問題，陸續(xù)進場開展檢查，今后將持續(xù)加強公司治理監(jiān)管。

　　排查險企八大問題 

　　銀保監(jiān)會相關(guān)人士指出，前一段時間，金融領(lǐng)域發(fā)生了一些案件，反映出部分經(jīng)營機構(gòu)在公司治理方面存在的一些突出問題，主要表現(xiàn)為股權(quán)關(guān)系不透明、不規(guī)范，比如股權(quán)代持的問題；還有關(guān)聯(lián)交易管理粗放，存在著利益輸送的問題；發(fā)展戰(zhàn)略盲目追求粗放擴張，內(nèi)部管控與發(fā)展速度不相匹配。

　　《通知》明確，此次專項整治工作分為銀行保險機構(gòu)自查自糾及銀保監(jiān)局現(xiàn)場檢查兩部分。檢查范圍為被查機構(gòu)截至2019年6月30日的股權(quán)狀況，及2018年1月1日至2019年6月30日期間的關(guān)聯(lián)交易狀況，可根據(jù)實際情況適當(dāng)追溯和延伸。

　　檢查內(nèi)容包括股權(quán)獲得的合規(guī)性、資金來源的真實性、股權(quán)關(guān)系的規(guī)范性和透明性、股東行為的審慎性、關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)及關(guān)聯(lián)方檔案的完備性、關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性及是否通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送、并表管理規(guī)定執(zhí)行情況及集團成員間內(nèi)部風(fēng)險隔離情況、關(guān)聯(lián)交易報告及信息披露的合規(guī)性等方面。

　　按照《通知》要求，銀行險企需重點關(guān)注《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2018年第1號）和《保險公司股權(quán)管理辦法》（中國保險監(jiān)督管理委員會令2018年第5號）出臺后的股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易情況。

　　從《通知》關(guān)于保險公司股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治工作要點內(nèi)容來看，此次保險公司主要排查五類股權(quán)問題和三類關(guān)聯(lián)交易問題。

　　五類股權(quán)問題包括：一是股權(quán)獲得是否符合規(guī)定要求。例如，是否存在投資人通過收購股東的控制權(quán)間接取得保險公司股權(quán)；保險公司是否存在股東未如實報告控股股東、實際控制人及其變更情況、股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成超比例持股的情形等。

　　二是股東資質(zhì)是否符合規(guī)定要求。

　　三是資金來源是否符合規(guī)定要求。包括三個方面：一是投資人取得保險公司股權(quán)，是否使用來源合法的自有資金；是否存在投資人通過設(shè)立持股機構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定的情形；二是投資人為保險公司的，是否存在利用其注冊資本向其子公司逐級重復(fù)出資的情形；三是投資人是否存在挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取的資金對保險公司進行循環(huán)出資的情況。

　　四是股東行為是否符合規(guī)定要求。同樣包括三方面：一是股東通過隱藏實際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、表決權(quán)委托、一致行動約定等隱性行為規(guī)避監(jiān)管審查，謀求對保險公司的控制權(quán)和主導(dǎo)權(quán)；二是控制類股東是否存在利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關(guān)方合法權(quán)益的情形；三是股東是否如實向保險公司告知其控股股東、實際控制人及其變更情況以及股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　五是股東質(zhì)押保險公司股權(quán)是否符合規(guī)定要求。例如，保險公司是否存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)比例過高，股權(quán)變動頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的情況等。

　　在關(guān)聯(lián)交易審查和風(fēng)險管控方面：“排查”的重點有是否存在向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送，是否存在通過關(guān)聯(lián)方交易損害保險公司利益的情形；資金運用類關(guān)聯(lián)交易是否符合監(jiān)管比例要求；是否存在未識別的關(guān)聯(lián)交易等。

　　關(guān)聯(lián)交易總額占比過高 

　　值得關(guān)注的是，今年上半年，保險機構(gòu)的股權(quán)變動頻繁。根據(jù)中國保險行業(yè)協(xié)會官網(wǎng)信息統(tǒng)計，今年上半年，保險行業(yè)共有19家險企出現(xiàn)股東變動。而去年全年僅有16家險企出現(xiàn)股權(quán)變動。從上半年股東變動的信息來看，不少中小險企經(jīng)營業(yè)績承壓或者虧損是導(dǎo)致股權(quán)及股東變化的原因之一。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，自2017年底開始，保險股權(quán)監(jiān)管趨嚴(yán)，行業(yè)步入股權(quán)整頓期。先是5家險企被勒令清退違規(guī)股權(quán)，隨后近20家險企在去年披露股權(quán)變更，而今年整頓速度明顯提升，僅上半年股權(quán)變更量已超去年全年的水平。

　　南開大學(xué)中國公司治理研究院教授郝臣認為，我國保險機構(gòu)多為非上市公司，其股權(quán)相對于上市公司來說總體上要集中很多，大股東和小股東之間的委托代理問題沒有那么明顯，但通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易則會侵害保險機構(gòu)的整體利益，尤其是作為這些機構(gòu)最重要的利益相關(guān)者即客戶的利益，甚至可能引發(fā)行業(yè)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，對保險公司來說，股權(quán)過于分散，容易導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”、股東“搭便車”等問題，制約公司發(fā)展。但如果股權(quán)過于集中，不利于發(fā)揮制衡作用，容易產(chǎn)生損害小股東利益的問題，甚至有可能進行不正當(dāng)?shù)睦�益輸送，對保險資金安全性和保單持有人利益構(gòu)成風(fēng)險隱患。

　　據(jù)南開大學(xué)中國公司治理研究院編寫的《中國保險公司治理發(fā)展報告2018》統(tǒng)計顯示，基于保險公司網(wǎng)站公開披露的數(shù)據(jù)統(tǒng)計了2018年159家保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況，發(fā)現(xiàn)保險公司第一大股東持股比例的平均值為52.10%，中位數(shù)為50.00%，最大值為100.00%，最小值為11.55%�？傮w上還是比較集中，但也存在著股權(quán)分散的現(xiàn)象，在統(tǒng)計的樣本中有49家保險公司的第一大股東持股比例小于或等于20%，7家保險公司小于或等于15%。最關(guān)鍵的是，這些保險公司的幾個股東持股比例非常接近，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為日后的控制權(quán)爭奪發(fā)生或治理僵局的出現(xiàn)埋下了伏筆。

　　關(guān)聯(lián)交易方面，《中國保險公司治理發(fā)展報告2018》也統(tǒng)計了2018年145家保險公司的關(guān)聯(lián)交易狀況。2018年我國保險公司關(guān)聯(lián)交易的總額為2874.05億元，關(guān)聯(lián)交易的平均值為19.82億元；中位數(shù)為0.65億元；不同保險公司關(guān)聯(lián)交易金額相差較大。按照銀保監(jiān)會官網(wǎng)公布的2018年原保險保費收入總額為38016.62億元，可以計算出關(guān)聯(lián)交易總額占收入的比例達到7.56%。

　　“這僅是145家保險公司相關(guān)信息的統(tǒng)計結(jié)果，整個行業(yè)的實際占比可能還會更高一些�！焙鲁颊f，這次專項行動的開展為險企從根本上提升治理能力提供了非常好的契機和平臺基礎(chǔ)，但在此過程中可能會暴露出治理上的一些不完善和不合規(guī)的地方，隨著整改的推進，可能還會出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)巨變、董事會調(diào)整等情況。

　　陸續(xù)進場檢查 

　　普華永道中國金融行業(yè)管理咨詢合伙人周瑾認為，公司治理一定程度上是金融市場亂象的誘因，而股權(quán)管理與關(guān)聯(lián)交易是公司治理的重要內(nèi)容。目前，金融市場上仍然存在的一些亂象，包括被監(jiān)管機構(gòu)接管的幾家金融機構(gòu)，普遍存在不合格股東、股份代持、股東資金來源不合規(guī)等問題，也有通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送、變相違規(guī)投資和監(jiān)管套利等行為。

　　銀保監(jiān)會副主席梁濤表示，銀保監(jiān)會在2018年5月召開的“深化整治銀行業(yè)和保險業(yè)市場亂象的工作推進會議”提出，一是要求全面自查，不留死角。二是聚焦重點，扎實開展監(jiān)管檢查。監(jiān)管部門聚焦重點機構(gòu)、重點業(yè)務(wù)、重點風(fēng)險和重點環(huán)節(jié)，有針對性地開展檢查。2018年，監(jiān)管部門對保險機構(gòu)開展檢查1466次，累計投入力量9793人次。三是依法依規(guī)嚴(yán)格懲處，保持高壓態(tài)勢。切實提高違法違規(guī)成本，使得機構(gòu)不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不愿違規(guī)。

　　梁濤認為，通過持續(xù)整治，取得了明顯的效果，保險市場的亂象在很大程度上得到了糾正，有力震懾了不法主體。今年1-5月，處罰了保險機構(gòu)277家次，對機構(gòu)罰款4400多萬元，責(zé)令停止接受新業(yè)務(wù)15家次，吊銷業(yè)務(wù)許可證2家次。處罰責(zé)任人員416人次，對個人罰款將近1600萬元，撤銷任職資格18人次。

　　梁濤透露：“今年各級監(jiān)管部門對保險業(yè)的突出風(fēng)險和問題，陸續(xù)進場開展檢查，檢查的內(nèi)容主要覆蓋公司治理、償付能力、資金運用等方面。銀保監(jiān)會將以提升銀行業(yè)和保險業(yè)機構(gòu)公司治理的有效性為核心，持續(xù)加強公司治理監(jiān)管。一是進一步彌補公司治理監(jiān)管制度的短板，完善銀行保險業(yè)公司治理的監(jiān)管制度體系，在公司治理的機制、股權(quán)管理、交易管理方面補齊制度短板。二是開展銀行保險業(yè)機構(gòu)公司治理的評價，針對發(fā)現(xiàn)的問題進行整改落實。三是推動公司治理監(jiān)管的信息化系統(tǒng)建設(shè)，提升公司治理監(jiān)管信息化水平和科技化水平�！�

　　周瑾認為，一方面，保險公司肯定需要在合規(guī)方面加大投入，配合監(jiān)管要求，規(guī)范管理與操作，同時也是為自身的長期發(fā)展排除隱患；另一方面，一些治理規(guī)范的公司，也會愈發(fā)提升其聲譽，凸顯其競爭力。整體而言，專項治理對行業(yè)的長期健康發(fā)展有重大積極作用，尤其是在當(dāng)前行業(yè)回歸本源和諸多公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的期間，良好的公司治理，規(guī)范而有序的市場，更有利行業(yè)堅定信心和戰(zhàn)略定力。