德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局對招股說明書批準(zhǔn)、公布和補(bǔ)充說明的規(guī)定
□ 安理國際律師事務(wù)所法蘭克福辦公室 合伙人Knut Sauer 安理國際律師事務(wù)所法蘭克福辦公室律師 Nadine Kamper
招股說明書完成之后，即招股說明書已經(jīng)包含法律要求的信息并體現(xiàn)德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局（簡稱德國金管局）提出的所有意見，德國金管局將盡快批準(zhǔn)招股說明書。提交招股說明書最終稿必須由發(fā)行人或其律師通過德國金管局運(yùn)作的專用平臺（申報(bào)和發(fā)布平臺門戶，簡稱MVP門戶）以電子形式提交。德國金管局的批準(zhǔn)通知通常以傳真形式發(fā)出。
如果在多次提交后，招股說明書仍未能包含所需的信息，或存在阻礙德國金管局出具批準(zhǔn)的其他不足，并且發(fā)行人不愿意或無法糾正該等不足并按照德國金管局滿意的方式對招股說明書進(jìn)行修改，則德國金管局最終將不予批準(zhǔn)。如果發(fā)行人希望終止審批程序，可以隨時(shí)撤回審批申請。
根據(jù)《德國證券招股說明書收費(fèi)條例》（Wertpapierprospektgebührenverordnung-WpPGebV），招股說明書的標(biāo)準(zhǔn)審批費(fèi)為6,500歐元。如果最終不予批準(zhǔn)或申請被撤回，該收費(fèi)將減免25%。
在招股說明書獲得德國金管局批準(zhǔn)后，招股說明書應(yīng)當(dāng)盡快公布，發(fā)行人必須在股票公開發(fā)行啟動(dòng)前至少提前1個(gè)工作日公布招股說明書；如果不進(jìn)行公開發(fā)行，則應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票在交易所上市交易前至少提前1個(gè)工作日公布。招股說明書應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人、銷售相關(guān)股票的財(cái)務(wù)中介機(jī)構(gòu)或支付代理中至少一方的網(wǎng)站上在線公布。
招股說明書通常在發(fā)行人網(wǎng)站上公布。此外，招股說明書還可以在報(bào)刊上公布或提供招股說明書的紙質(zhì)版本。如果招股說明書僅采用在線發(fā)布（這是通用市場慣例），應(yīng)投資者要求，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)免費(fèi)為其提供紙質(zhì)版本。發(fā)行人還必須及時(shí)將招股說明書的公布日期和地點(diǎn)通知德國金管局。招股說明書必須持續(xù)發(fā)布，直至公開發(fā)行結(jié)束時(shí)或相關(guān)股票在中歐所D股市場開始交易時(shí)（以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)）為止。此外，德國金管局將會在其網(wǎng)站上公布招股說明書，公布期為12個(gè)月。
根據(jù)歐盟護(hù)照通行制度(passporting system)，發(fā)行人可以使用經(jīng)德國金管局批準(zhǔn)的招股說明書在其他歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國進(jìn)行公開發(fā)行或證券上市交易，無須重新將招股說明書提交該其他歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國的主管監(jiān)管機(jī)關(guān)審批。在此情況下，發(fā)行人提出申請后，德國金管局將向相關(guān)歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國的主管監(jiān)管機(jī)關(guān)發(fā)出批準(zhǔn)通知和經(jīng)批準(zhǔn)的招股說明書副本。該招股說明書即視為已經(jīng)獲得該歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國的批準(zhǔn)。根據(jù)市場慣例，德國的IPO項(xiàng)目通常會利用該牌照通行制度，在德國以外的其他歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)國家（通常是盧森堡）進(jìn)行公開發(fā)行。這主要是因?yàn)樵摰鹊聡惩獾念~外公開發(fā)行使得招股說明書可以采用英文起草，只需以德文起草摘要，而僅在德國境內(nèi)進(jìn)行的公開發(fā)行的招股說明書必須全文以德文起草。
如果在招股說明書獲得批準(zhǔn)之日起至公開發(fā)行（如適用）最終完成之時(shí)或股票在中歐所D股市場開始交易之時(shí)（以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)）為止，發(fā)生重大新情況或發(fā)現(xiàn)存在重大不準(zhǔn)確，則招股說明書中的信息必須進(jìn)行更新或修訂。該等更新或修訂必須采用招股說明書的補(bǔ)充說明書的形式，并且該等補(bǔ)充說明書與招股說明書一樣需要提交德國金管局審批。
德國金管局依法應(yīng)當(dāng)在7個(gè)工作日批準(zhǔn)補(bǔ)充說明書。但是，在實(shí)踐中，德國金管局對補(bǔ)充說明書的批準(zhǔn)通常會在2個(gè)工作日內(nèi)做出。
2017年6月14日，歐洲議會和理事會頒布關(guān)于向公眾發(fā)行證券或證券在受監(jiān)管市場上市交易時(shí)應(yīng)公布的招股說明書的第(EU) 2017/1129號條例，該條例對第2003/71/EC號指令進(jìn)行修訂。隨著經(jīng)修訂的《歐盟招股說明書條例》的生效，從2019年7月起，上述審批和公布期限以及招股說明書語言體系將發(fā)生相關(guān)變化。但是，該等變化預(yù)計(jì)不會實(shí)質(zhì)改變上文所述的德國金管局現(xiàn)行的審批程序。
