主要工作包括以下幾點：
① 上市公司董事及高級管理人員在認真履行本職工作的同時，嚴(yán)格按照既定時間表，推進項目進度，對于工作中的重點、難點問題及時進行協(xié)調(diào)、溝通，為中介機構(gòu)盡調(diào)工作及時提供相關(guān)資料及必要的協(xié)助。
② 上市公司董事及高級管理人員對于本次交易預(yù)案及其他披露的材料進行了嚴(yán)格的評估、修改、完善和復(fù)核，對各方面產(chǎn)生的影響進行了深入分析，確保上市公司就本次重組事項依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時、全面、嚴(yán)格地履行信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重組相關(guān)事項時，獨立董事就該事項發(fā)表了事前認可的獨立意見。公司董事會和監(jiān)事會審議通過了本次重組相關(guān)議案。
③ 負責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對于標(biāo)的及光伏行業(yè)進行了深入了解，查閱了大量研究報告及公開資料，對交易標(biāo)的所處行業(yè)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、未來發(fā)展情況等方面進行了細致的分析判斷，確保交易的公平性及合理性。
④ 切實做好信息保密工作，避免因重大信息泄露，產(chǎn)生內(nèi)幕交易情形。上市公司與交易對方就本次重組事項進行初步磋商時，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定敏感信息的知悉范圍。上市公司與所聘請的證券機構(gòu)簽署保密協(xié)議。詳細記載籌劃過程中每一環(huán)節(jié)進展情況，制作交易進程備忘錄并保存，避免因重大信息泄露產(chǎn)生內(nèi)幕交易情形。
綜上所述，上市公司董事及高級管理人員認為，本次重組方案有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；本次重組的相關(guān)文件，真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。上市公司董事及高級管理人員在本次重組過程中，切實履行了忠實、勤勉義務(wù)。
以上是我的回答。謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝徐波先生的發(fā)言。下面有請晶澳太陽能董事長兼實際控制人靳保芳先生對交易作價合理性進行說明。
【靳保芳】：尊敬的各位媒體朋友、來賓，大家下午好！
我對交易作價合理性從以下兩方面做一下說明。
（1）晶澳太陽能是行業(yè)領(lǐng)先的光伏產(chǎn)品提供商，也是國內(nèi)外光伏行業(yè)的先行者之一。晶澳太陽能建立了完整的垂直一體化產(chǎn)業(yè)鏈，包括硅片、電池、組件及光伏電站的各個環(huán)節(jié)，并在每個環(huán)節(jié)上深耕細作，建立起了產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化的優(yōu)勢。
晶澳太陽能有完整的技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新體系，包括硅片研發(fā)中心、電池及組件研發(fā)中心，同時建立了完備的研發(fā)制度來管理、規(guī)范及激勵研發(fā)系統(tǒng)，加速公司內(nèi)部形成積極開展技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級的良好氛圍，使得晶澳產(chǎn)品技術(shù)始終保持著業(yè)界領(lǐng)先水平。
晶澳太陽能憑借過硬的產(chǎn)品質(zhì)量、領(lǐng)先的產(chǎn)品性能和優(yōu)秀的品牌影響力等競爭優(yōu)勢，得到了TüV南德、天祥集團、中國實驗室評定委員會和中國計量科學(xué)研究院等光伏行業(yè)第三方權(quán)威機構(gòu)的認可，通過了國際標(biāo)準(zhǔn)化組織的管理體系認證，光伏實驗室和光伏產(chǎn)品也通過多項國際認證。
晶澳太陽能榮獲“歐洲頂級光伏品牌”、“2018年度優(yōu)秀光伏組件企業(yè)”、“2017中國年度影響力品牌”、“2016年光伏企業(yè)最佳品牌價值獎”等多項榮譽，是公司技術(shù)實力和質(zhì)量可靠性的重要體現(xiàn)。
（2）近年來，晶澳太陽能經(jīng)營情況良好穩(wěn)定，2015年、2016年、2017年及2018年前三季度，晶澳太陽能未經(jīng)審計的合并營業(yè)收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元，未經(jīng)審計的凈利潤分別為7.13億元、8.00億元、7.21億元和5.52億元。2018年9月30日，歸屬于母公司所有者權(quán)益為51.94億元。本次交易預(yù)估值75億元，對應(yīng)的靜態(tài)市盈率和市凈率分別為10.94倍和1.44倍，均低于同行業(yè)上市公司的平均值30.56和2.20，估值水平謹慎合理。
因此，我們有充分的理由認為，我們的交易作價是合理的。謝謝各位！
【主持人-邵路偉】：感謝靳保芳先生的介紹。下面有請晶澳太陽能總經(jīng)理范瑞茂先生就重組標(biāo)的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進行說明。
【范瑞茂】：謝謝主持人。尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們！
下面由我來給大家介紹一下晶澳太陽能報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃；
晶澳的生產(chǎn)經(jīng)營情況：自2015年至2018年9月30日，各年的出貨量穩(wěn)中有升；營業(yè)收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元，未經(jīng)審計的凈利潤分別為7.13億元、8.00億元、7.21億元和5.52億元，經(jīng)營情況穩(wěn)定良好，顯示出晶澳以穩(wěn)健為基礎(chǔ)，并能抓住市場機遇，來謀求平穩(wěn)發(fā)展。在技術(shù)研發(fā)方面，單多晶量產(chǎn)電池轉(zhuǎn)化效率及平均值均保持行業(yè)領(lǐng)先狀態(tài)，顯示出晶澳清晰的技術(shù)路線和持續(xù)的研發(fā)能力。
關(guān)于晶澳未來的發(fā)展規(guī)劃我從三個方面來回答：
一是提升競爭優(yōu)勢，建設(shè)垂直一體化的產(chǎn)業(yè)模式。未來光伏市場仍有許多不確定性，光伏產(chǎn)品生產(chǎn)各環(huán)節(jié)在不同的時期存在著局部的供需矛盾，只有搭建垂直一體化的產(chǎn)業(yè)模式，才能充分規(guī)避不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)所面臨的市場變動風(fēng)險，我們在未來的經(jīng)營中，將根據(jù)市場需求適時擴充產(chǎn)能，持續(xù)提升產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和全球化市場布局優(yōu)勢。
二是持續(xù)投入研發(fā)，目前我們已擁有硅片研發(fā)中心、電池及組件研發(fā)中心，對晶澳的生產(chǎn)經(jīng)營做出了巨大貢獻。晶澳有清晰的產(chǎn)品技術(shù)路線圖，我們始終堅持“量產(chǎn)一代、儲備一代、開發(fā)一代”的研發(fā)機制。未來，光伏發(fā)電要想持續(xù)降低度電成本，技術(shù)創(chuàng)新是必由之路，我們會持續(xù)加大研發(fā)投入，保持企業(yè)技術(shù)的領(lǐng)先性。
三是保持市場占有率，我們的目標(biāo)是穩(wěn)居行業(yè)第一梯隊，光伏組件的質(zhì)保期一般為20年到25年，客戶在采購光伏組件時非?？粗刂圃炱髽I(yè)的綜合實力。再加上技術(shù)密集型和資金密集型的產(chǎn)業(yè)特點，光伏未來的競爭必然會是巨頭之間的競爭，我們必須要有一定的市場占有率才能在市場競爭中站穩(wěn)腳跟。近年來，光伏組件價格下降趨勢明顯，平價上網(wǎng)已并不遙遠，我們相信光伏行業(yè)的前景是美好的，保持及提升市場占有率對我們也尤為重要。
在此背景下，晶澳太陽能擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺，進一步提升企業(yè)資本實力，為企業(yè)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)，并在此過程中，為廣大投資者創(chuàng)造良好的回報。
以上是我的回答。謝謝各位！
【主持人-邵路偉】：感謝范瑞茂先生的介紹，下面由各中介機構(gòu)就核查過程和核查結(jié)果進行說明。首先由我代表獨立財務(wù)顧問就我們的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
在本次重大資產(chǎn)重組中，獨立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，開展相關(guān)工作。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方和上市公司進行了詳細盡調(diào)，主要核查程序包括高管人員訪談、書面審查、工商檔案調(diào)閱、公開網(wǎng)站信息查詢、研究行業(yè)報告、走訪重要政府部門、重要客戶供應(yīng)商函證及實地走訪等。此外，通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了專項核查意見。
鑒于獨立財務(wù)顧問就本次交易開展的盡職調(diào)查工作尚在進行中，上市公司將在相關(guān)審計、評估工作完成后編制重組報告書并再次提交董事會審議，屆時獨立財務(wù)顧問將根據(jù)《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告。
介紹完畢。
【主持人-邵路偉】：下面有請北京市金杜律師事務(wù)所孫及先生，對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
【孫及】：尊敬的各位來賓，下午好！北京市金杜律師事務(wù)所作為上市公司的專項法律顧問，我們按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，對本次交易有關(guān)的法律事項進行了核查。
我們參與的主要工作有如下幾個方面：①在本次交易籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構(gòu)就本次交易的方案等進行討論及論證，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供了建議和意見。②根據(jù)各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次交易有關(guān)的交易協(xié)議，參與上市公司與交易對方、標(biāo)的公司就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判，并根據(jù)各方反饋等修改交易協(xié)議；同時，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則，協(xié)助上市公司起草及準(zhǔn)備本次交易涉及的各類決議、議案等文件。③根據(jù)標(biāo)的公司的實際情況，本所律師編制了法律盡職調(diào)查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、向相關(guān)方出具調(diào)查問卷等方式，對標(biāo)的公司及交易對方相關(guān)重大方面進行了必要的驗證和核查。④根據(jù)上市公司的實際情況，本所律師編制了法律盡職調(diào)查文件清單，通過收集和審閱上市公司相關(guān)資料，對本次置出資產(chǎn)的重大方面進行了驗證和核查。
截至目前，法律盡職調(diào)查工作在進一步進展過程中。后續(xù)，我們將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，繼續(xù)推進有關(guān)法律工作，并將在此基礎(chǔ)上就本次重組上市出具專項法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重組上市重組報告書一并披露。
謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝孫及先生的說明。下面有請審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所吳雪女士，就核查過程和核查結(jié)果進行說明。
【吳雪】：大家下午好！立信會計師事務(wù)所作為本次重大資產(chǎn)重組的審計機構(gòu)，在遵守各項法律法規(guī)，相關(guān)會計準(zhǔn)則的前提下，對標(biāo)的公司的財務(wù)狀況進行了全面的核查及審計，取得了相關(guān)文件，檢查了財務(wù)報表等相關(guān)財務(wù)資料，對主要客戶、主要供應(yīng)商進行函證，檢查資金收付情況，查看了生產(chǎn)經(jīng)營場地，對主要資產(chǎn)實施盤點程序，核實其采購、生產(chǎn)、銷售活動的真實性。由于審計工作尚在進行中，后續(xù)，我們將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，繼續(xù)推進審計工作。
謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝吳雪女士的說明。下面有請評估機構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司趙俊斌先生，就核查結(jié)果和核查過程進行說明。
【趙俊斌】：各位下午好！評估機構(gòu)嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及評估準(zhǔn)則的相關(guān)要求，對標(biāo)的企業(yè)及置出資產(chǎn)進行了預(yù)估。主要程序如下：
對于標(biāo)的和上市公司現(xiàn)場調(diào)查及收集資料。在企業(yè)如實申報資產(chǎn)并對待評估資產(chǎn)進行全面自查的基礎(chǔ)上，評估人員對納入評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和負債進行清查。
對于經(jīng)營狀況及未來盈利預(yù)測的現(xiàn)場盡調(diào)及收集資料。評估人員通過收集分析企業(yè)歷史經(jīng)營情況和公司未來經(jīng)營規(guī)劃以及與管理層訪談，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行調(diào)查。
目前評估工作仍在進行中，后續(xù)我們將嚴(yán)格按照重組規(guī)范推進評估工作。
謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝趙俊斌先生的說明。今天媒體說明會的第一個環(huán)節(jié)結(jié)束，現(xiàn)在進入現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)，首先歡迎投服中心的老師進行提問。
【投服中心】：尊敬的天業(yè)通聯(lián)及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機構(gòu)、媒體界的朋友們，大家下午好！
剛剛聽取了天業(yè)通聯(lián)及相關(guān)方和中介機構(gòu)的說明，我們對本次重組上市交易情況有了進一步的了解。會前，我們對本次重組預(yù)案和已知的公開信息進行了研究，下面請上市公司及相關(guān)方進一步解釋以下幾點問題。
一、關(guān)于標(biāo)的公司所處行業(yè)面臨的政策風(fēng)險
預(yù)案披露，上市公司擬出售截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)與負債，并發(fā)行股份購買晶澳太陽能有限公司（以下簡稱“晶澳太陽能”或“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。晶澳太陽能為擁有垂直一體化產(chǎn)業(yè)鏈的光伏制造商，其產(chǎn)品涉及硅片、太陽能電池片、太陽能電池組件以及太陽能光伏電站，其中太陽能電池組件是標(biāo)的公司的核心產(chǎn)品。
光伏行業(yè)存在周期性，其周期性波動主要源于供需關(guān)系中的需求端，而需求端對政策敏感度極高。2018年國家出臺“531新政”，旨在通過降補貼、限規(guī)模倒逼產(chǎn)業(yè)升級，此后光伏產(chǎn)業(yè)鏈中多項產(chǎn)品價格出現(xiàn)下跌。由于光伏產(chǎn)業(yè)受政策影響波動風(fēng)險顯著，我們建議公司在進行估值和盈利預(yù)測的時候充分考慮光伏行業(yè)面臨的政策風(fēng)險。
二、關(guān)于標(biāo)的公司的競爭優(yōu)勢
（一）成本方面
近幾年，由于光伏制造業(yè)的大幅擴產(chǎn)，市場競爭不斷加劇，疊加技術(shù)進步與補貼退坡等政策因素，光伏產(chǎn)品價格總體保持下降趨勢，盈利空間逐步縮減。未來，隨著平價上網(wǎng)的加速推進，光伏產(chǎn)品價格還有望進一步下降。在此背景下，光伏行業(yè)急需降低成本、提升效率。一方面，若成本端的下降小于價格端的下降，則會壓縮公司的盈利水平。另一方面，若成本端的下降不及同行業(yè)競爭對手，則可能帶來市場份額的縮減。
在光伏產(chǎn)業(yè)鏈中，太陽能電池片與太陽能電池組件是產(chǎn)業(yè)鏈中差異最小、毛利最低的環(huán)節(jié)。根據(jù)晶澳太陽能在美國上市期間披露的年報計算，其組件產(chǎn)品2015年-2017年的售價分別為3.46元/W、3.21元/W、2.57元/W，其組件產(chǎn)品2015年-2017年的成本分別為2.87元/W、2.74元/W、2.27元/W。與隆基股份相比，晶澳太陽能組件產(chǎn)品的單位售價差異不大，而其單位成本在2017年則高出隆基股份25.5%，即0.46元/W。請標(biāo)的公司結(jié)合數(shù)據(jù)說明，面對激烈的市場競爭，晶澳太陽能組件產(chǎn)品的成本在同行業(yè)中是否具有競爭優(yōu)勢，并說明公司在降低產(chǎn)品成本、提升效率方面的具體計劃。
（二）技術(shù)方面
預(yù)案披露，晶澳太陽能電池及組件技術(shù)在業(yè)界處于領(lǐng)先水平，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)化效率、功率、質(zhì)量及成本控制等方面。轉(zhuǎn)換效率方面，截至2018年9月，其單晶常規(guī)PERC電池量產(chǎn)平均轉(zhuǎn)換效率達到21.70%，新近導(dǎo)入量產(chǎn)的第二代PERC電池（SE-PERC）的平均轉(zhuǎn)換效率為21.90%；功率方面，其標(biāo)準(zhǔn)72片單晶PERC組件的主流功率可達370W-380W，標(biāo)準(zhǔn)72片多晶電池組件的主流功率可達330W-335W。而根據(jù)2019年1月19日的新聞，隆基股份雙面PERC電池（M2規(guī)格）經(jīng)國家光伏質(zhì)檢中心（CPVT）測試，正面轉(zhuǎn)換效率達到了24.06%。此外，根據(jù)隆基股份2018年中報，其60型單晶PERC半片組件功率已突破360W。
光伏行業(yè)技術(shù)迭代非?？?，請上市公司說明與同行競爭對手相比，晶澳太陽能的主要技術(shù)優(yōu)勢是什么，其優(yōu)勢是否具有持續(xù)性。
三、關(guān)于標(biāo)的公司的全球化布局
預(yù)案披露，晶澳太陽能在中國、美國、日本、歐洲、印度、東南亞、拉美、中東及非洲均有市場布局。由于不同國家光伏行業(yè)所處的市場階段、補貼政策均有所不同，請標(biāo)的公司說明其海外收入占總營業(yè)收入的比例與各國收入占比情況，請說明對其主要海外市場采取的經(jīng)營計劃。
以上為我們的問題和建議。謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝投服中心老師的提問。您提了三個問題，第一個問題是標(biāo)的公司晶澳太陽能后續(xù)發(fā)展過程中面臨的政策風(fēng)險，這個問題有請晶澳太陽能董事武廷棟先生回答。
【武廷棟】：投服中心老師、各位媒體朋友，大家下午好！下面我對投服中心老師提的關(guān)于行業(yè)面臨的政策風(fēng)險作一個回答。
晶澳太陽能主要從事太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及光伏發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、運營等新能源業(yè)務(wù)。隨著各國光伏補貼扶持政策的陸續(xù)出臺，行業(yè)市場擴張與并購整合并行，行業(yè)集中度大幅提升，光伏產(chǎn)業(yè)逐步進入理性成熟發(fā)展階段。
我們認為，現(xiàn)階段以及未來光伏行業(yè)面臨的政策性風(fēng)險從以下兩個方面來說。
（1）國內(nèi)政策風(fēng)險。在國家政府補貼政策的支持下，光伏發(fā)電快速發(fā)展，度電成本持續(xù)接近平價上網(wǎng)，但由于光伏發(fā)電業(yè)務(wù)受到多種政策和因素的影響，例如政府下調(diào)或終止補貼、削減裝機規(guī)模，資源管理部門的政策調(diào)整，電網(wǎng)公司對上網(wǎng)電量的調(diào)度等因素，都可能對光伏發(fā)電企業(yè)造成影響，從而對上游光伏制造企業(yè)帶來連鎖反應(yīng)。去年的“531” 新政，是國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)政策的標(biāo)志性事件。從行業(yè)發(fā)展來看，“531”新政的出臺有利于加快淘汰行業(yè)落后產(chǎn)能，使行業(yè)集中度進一步提升，有利于行業(yè)長期穩(wěn)定理性的發(fā)展。晶澳太陽能充分把握了行業(yè)發(fā)展節(jié)奏和機遇，在政策調(diào)整期充分發(fā)揮自身海外市場布局優(yōu)勢，提高海外市場銷售份額和占有率。
其次，國家對實體經(jīng)濟的支持政策，對晶澳這類制造業(yè)企業(yè)的影響是正面積極的。兩會政府工作報告中要求，制造業(yè)增值稅從16%降至13%、一般工商業(yè)電價降低10%、社保費率降至16%，對企業(yè)降低成本、提升盈利能力都有不小的正面積極作用。
（2）國際政策的風(fēng)險。歐美對華光伏產(chǎn)品的“雙反”調(diào)查，在短期內(nèi)，對光伏行業(yè)造成了很大的影響。但是，隨著行業(yè)的技術(shù)快速進步和產(chǎn)品成本的不斷下降，光伏發(fā)電在相當(dāng)部分國際市場，已經(jīng)實現(xiàn)了用戶側(cè)平價上網(wǎng)，部分國家和地區(qū)已經(jīng)實現(xiàn)了發(fā)電側(cè)平價上網(wǎng)，行業(yè)對政府補貼的需求已經(jīng)弱化或消失，當(dāng)?shù)卣叩淖儎樱瑢Ξ?dāng)?shù)厥袌鲂枨蟮挠绊懺跍p小。此外，多年來，晶澳穩(wěn)步建立健全了全球化生產(chǎn)、銷售和供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，具備全球出貨的平衡調(diào)配能力，因此對單一國家政策風(fēng)險的抵御能力較強，具有全球化布局優(yōu)勢。
以上是我們對企業(yè)面臨的政策風(fēng)險進行的說明。謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝武廷棟先生的回答。投服中心老師問的第二個問題是晶澳太陽能的競爭優(yōu)勢主要是成本和技術(shù)優(yōu)勢，由晶澳太陽能總經(jīng)理范瑞茂先生回答。
【范瑞茂】：感謝投服中心的提問，我就這個問題作一個回答。
關(guān)于您提到晶澳公司的競爭優(yōu)勢，我想從三個方面回答一下；
首先是技術(shù)優(yōu)勢：晶澳堅持自主研發(fā)為主，并積極與國內(nèi)外頂級科研機構(gòu)保持合作，深度開發(fā)高效太陽能電池，產(chǎn)業(yè)化的技術(shù)路線，實現(xiàn)了“量產(chǎn)一代、儲備一代、開發(fā)一代”的研發(fā)機制。
在目前行業(yè)主流的PERC電池技術(shù)上，晶澳太陽能2012年獲得PERC電池發(fā)明專利，并于2014年實現(xiàn)規(guī)?；慨a(chǎn)。在此基礎(chǔ)上，研發(fā)專家組通過自主研發(fā)，在PERC技術(shù)上進行升級，推出了雙面PERC技術(shù)，申請了PERC雙面電池專利并獲得授權(quán)，成功解決了硼摻雜P型硅片PERC電池的光衰（LID）問題。
其次是成本優(yōu)勢：晶澳是業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈最完整的公司之一，可以充分發(fā)揮上下游一體化的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。晶澳持續(xù)選擇具有可拓展性高的技術(shù)發(fā)展路線，使量產(chǎn)化產(chǎn)品持續(xù)具備行業(yè)成本競爭優(yōu)勢。
再次是質(zhì)量和品牌優(yōu)勢：晶澳太陽能取得了TüV SüD、Intertek、PI-Berlin、Solar-IF、中國實驗室評定委員會和中國計量科學(xué)研究院等光伏行業(yè)第三方權(quán)威機構(gòu)的認可，獲得目擊實驗室資質(zhì)，具備了完整的產(chǎn)品性能評估能力。晶澳實現(xiàn)精細化、標(biāo)準(zhǔn)化管理，通過了ISO9001、ISO14001和OHSAS18001等多個權(quán)威管理體系認證。榮獲過“2018年歐洲頂級光伏品牌”、“2018年度優(yōu)秀光伏組件企業(yè)”、“2017年一帶一路新能源國際發(fā)展突出貢獻獎、新能源國際智能制造突出貢獻獎”、“2017年亞洲光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)會產(chǎn)業(yè)貢獻獎、科技成就獎”、“2017中國年度影響力品牌”、“2017光伏行業(yè)十大最具創(chuàng)新組件企業(yè)”、“2016年光伏企業(yè)最佳品牌價值獎”等多項榮譽，是公司技術(shù)實力和質(zhì)量可靠性的重要體現(xiàn)。
以上是我的回答。謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝范瑞茂先生的回答。剛才武廷棟先生提到海外政策風(fēng)險時也講到晶澳太陽能的海外全球化布局，現(xiàn)在請他進一步說明晶澳太陽能未來的海外全球化布局戰(zhàn)略。
【武廷棟】：謝謝主持人，我匯報一下晶澳太陽能全球化戰(zhàn)略布局。
晶澳太陽能自成立之初就樹立了全球化的發(fā)展目標(biāo)，并且全球化戰(zhàn)略是我們公司“創(chuàng)新、人才、資本、品牌和全球化”五大戰(zhàn)略之一，我從以下四個方面說明，
一是人才方面。公司成立之初的股東和管理團隊即由國際化的組織人才構(gòu)成，在企業(yè)管理、技術(shù)研發(fā)、全球市場銷售服務(wù)等方面積累了多年經(jīng)驗。
二是資本市場方面。晶澳太陽能的關(guān)聯(lián)公司晶澳控股在公司成立不到2年，即在美國納斯達克交易所上市，十多年來與國際資本市場密切合作，通過國際資本市場獲取融資，有力推動晶澳成長為全球最大的光伏企業(yè)之一。
三是市場布局方面。中國光伏行業(yè)起步就是以海外市場為主，2010年以前，終端市場以歐洲國家為主。2010年以后，美國、日本、中國、印度等主要市場陸續(xù)啟動，彌補了歐洲市場下行的缺口，同時東南亞、拉美、中東非等新興市場也逐漸興起。晶澳作為國內(nèi)光伏龍頭企業(yè)在上述各市場發(fā)揮自身產(chǎn)品優(yōu)勢積極開拓、提早布局，建立了自己的全球銷售隊伍，用高質(zhì)量的產(chǎn)品和優(yōu)秀的服務(wù)贏得當(dāng)?shù)乜蛻簟６嗄陙?，公司產(chǎn)品得到了國內(nèi)外長期戰(zhàn)略客戶的廣泛認可，與全球優(yōu)質(zhì)的電力公司及光伏電站系統(tǒng)集成商等核心客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，顯示了我們的品牌影響力和良好的聲譽。
四是供應(yīng)鏈方面。國內(nèi)勞動力成本快速上漲，企業(yè)生產(chǎn)制造的全球化布局需求日益凸顯。2014年我們就開始在海外建立生產(chǎn)基地，成為最早在海外投資建廠的光伏企業(yè)之一。至今，我們已投產(chǎn)馬來西亞和越南兩個生產(chǎn)基地，為全球市場提供質(zhì)優(yōu)價廉的光伏產(chǎn)品。今后，我們?nèi)詫⒊掷m(xù)完善和加強供應(yīng)鏈的全球化布局，進一步提升公司全球化的水平。
謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝武廷棟先生的發(fā)言。以上是投服中心老師的提問，接下來有請中國證券報提問。
【中國證券報】：晶澳太陽能的領(lǐng)導(dǎo)，你們好！我的問題是關(guān)于晶澳太陽能的資產(chǎn)負債率問題。從預(yù)案中看到，近三年以來，主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率逐年上升，從2015年底的62.54%上升到2018年9月30日的77%，請問資產(chǎn)負債率逐年上升的情況是否會對公司未來的盈利能力產(chǎn)生負面影響？此外，公司在未來是否有控制資產(chǎn)負債率攀升風(fēng)險的相關(guān)措施規(guī)劃？
【主持人-邵路偉】：感謝中國證券報的提問，這個問題請晶澳太陽能董事武廷棟先生回答。
【武廷棟】：感謝您的問題。晶澳資產(chǎn)負債率從2015年底的62.54%上升到去年9月底的77%。主要是由于以下三個因素導(dǎo)致的：
2016年末，計息負債及其他應(yīng)付增加近25億元，主要用于電站建設(shè)等長期資產(chǎn)投資；2018年9月，晶澳太陽能向股東分紅16.22億元；2018年收購晶龍集團等下屬10家企業(yè)應(yīng)付收購款項12.30億元。
電站業(yè)務(wù)是產(chǎn)業(yè)鏈中利潤比較高的一個環(huán)節(jié)，這項長期資產(chǎn)投資會增加公司的未來盈利能力。
去年收購的晶龍集團下屬10家企業(yè)，屬于上游拉晶/鑄錠、切片環(huán)節(jié)產(chǎn)能，以及輔材業(yè)務(wù)，技術(shù)水平和成本優(yōu)勢在行業(yè)處于領(lǐng)先水平，與晶澳業(yè)務(wù)整合之后，晶澳垂直一體化產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢進一步加強，會增加企業(yè)未來盈利能力。
晶澳一直秉承穩(wěn)健經(jīng)營的理念，審慎投資，壓縮不必要費用支出，多方提升業(yè)務(wù)盈利水平。通過促成本次交易，公司能夠借助A股融資平臺，拓寬融資渠道，降低資產(chǎn)負債率，進一步提升公司運營的穩(wěn)健。
謝謝！
【主持人-邵路偉】：下面有請上海證券報的老師提問。
【上海證券報】：我想問一個跟晶澳太陽能有關(guān)的問題，前面了解到晶澳太陽能是側(cè)重于全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的企業(yè)，之后獲得A股資本市場平臺之后，會否更側(cè)重于產(chǎn)業(yè)鏈的哪個方面發(fā)展？大概是怎樣的計劃？
【主持人-邵路偉】：感謝上海證券報老師的提問，您主要關(guān)注的是晶澳太陽能上市之后在產(chǎn)業(yè)鏈方面如何發(fā)展，這個問題請范瑞茂先生回答。
【范瑞茂】：謝謝上海證券報的提問。太陽能電池技術(shù)是光伏產(chǎn)業(yè)鏈中最核心的技術(shù)，太陽能電池轉(zhuǎn)換效率的高低，直接決定了光伏系統(tǒng)的發(fā)電效率和發(fā)電成本。晶澳從成立之初就致力于高效太陽能電池技術(shù)的研發(fā)和大規(guī)模生產(chǎn)，不斷推動行業(yè)降低光伏發(fā)電成本，普及光伏發(fā)電應(yīng)用。借殼上市后，晶澳將繼續(xù)以太陽能電池環(huán)節(jié)為核心，加快新型高效太陽能電池的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用；同時在光伏產(chǎn)業(yè)鏈上全面發(fā)展，充分發(fā)揮晶澳行業(yè)內(nèi)完整的產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢，繼續(xù)推動行業(yè)實現(xiàn)全面平價上網(wǎng)。
【主持人-邵路偉】：感謝上海證券報的提問和范瑞茂先生的回答。下面有請證券時報的老師提問。
【證券時報】：尊敬的各位高管，下午好！受到去年光伏“531”政策的波及，去年大多數(shù)光伏企業(yè)，包括光伏龍頭企業(yè)都受到負面影響，并且業(yè)內(nèi)預(yù)計這樣的影響會延續(xù)到2019年，在這樣的背景下，晶澳太陽能未來的盈利狀況是怎樣的？此前業(yè)績承諾能否按時完成？
【主持人-邵路偉】：感謝證券時報老師的提問，您主要關(guān)注晶澳太陽能未來的盈利情況，這個問題由晶澳太陽能董事武廷棟先生回答。
【武廷棟】：感謝您的問題。前面在回復(fù)投服中心的問題中，有提到國家補貼政策對行業(yè)發(fā)展的影響，下面我主要把“531”新政對企業(yè)的影響以及公司的應(yīng)對措施做一個說明。
去年“531”新政對很多業(yè)內(nèi)企業(yè)造成了一定影響，三季度國內(nèi)訂單急劇減少，組件價格下跌。新政對晶澳也有一定的影響，但新政對晶澳既是危難，也是機遇。
首先，晶澳太陽能對技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新不懈追求，我們的核心電池技術(shù)，十多年來一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位，組件產(chǎn)品技術(shù)發(fā)揮后發(fā)優(yōu)勢，通過幾年努力，從零起步，發(fā)展成長為行業(yè)出貨量全球排名前列。核心技術(shù)創(chuàng)新是晶澳應(yīng)對新政的根本信心。
其次，得益于晶澳太陽能的全球化布局，去年下半年國內(nèi)光伏市場萎縮，晶澳發(fā)揮完善的全球生產(chǎn)、銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及市場品牌的優(yōu)勢，快速打開海外市場銷售，海外市場的價格和回款相對更有保障，為公司去年的盈利提供了有利的保障。
第三，晶澳的智能生產(chǎn)是公司轉(zhuǎn)型升級的加速器，通過自動化和信息化“雙輪驅(qū)動”，在公司內(nèi)部實現(xiàn)降本增效，減少產(chǎn)線用工數(shù)量，提升產(chǎn)線員工的職業(yè)素養(yǎng)和技能。去年下半年越南基地順利試生產(chǎn)，公司的供應(yīng)鏈全球化布局進一步完善。
“531”新政對晶澳有一定影響，2019年的光伏補貼政策尚未發(fā)布，一季度國內(nèi)市場受到影響，但行業(yè)機構(gòu)和專家普遍預(yù)計，今年的新增裝機規(guī)模與去年基本持平，只是出貨安裝時間受政策影響，出貨量分布不均勻，其實，這是國內(nèi)光伏市場的一個常態(tài)。
晶澳始終堅持自身的穩(wěn)健發(fā)展戰(zhàn)略，增強自身的核心競爭力，晶澳作為行業(yè)龍頭企業(yè)，做好自己，同時，推動行業(yè)上下游企業(yè)共同發(fā)展，應(yīng)對“531”新政帶來的影響，以及未來的行業(yè)困難。
業(yè)績承諾將在草案中披露，晶澳定會保證完成業(yè)績承諾，保證投資者利益。
謝謝！
【范瑞茂】：我補充一下媒體老師問的晶澳太陽能未來盈利狀況的問題。
各家光伏企業(yè)的自身情況不同，應(yīng)對市場的變化能力有差異，造成在同一市場情況下各家業(yè)績表現(xiàn)不盡相同，未來光伏企業(yè)的核心競爭力直接決定了企業(yè)盈利能力，我們相信充分發(fā)揮晶澳的核心競爭力，定能提升企業(yè)盈利能力。
【主持人-邵路偉】：感謝證券時報老師的提問以及武廷棟先生和范瑞茂先生的回答。下面請證券市場紅周刊的老師提問。
【證券市場紅周刊】：尊敬的天業(yè)通聯(lián)、晶澳太陽能相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)及中介機構(gòu)的朋友們，大家下午好！我們有以下幾點問題：
一、天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負債，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為12.7億元，該價格與2018年三季度末上市公司凈資產(chǎn)相等。公司三季報顯示，2018年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.44億元，歸母凈利潤1344.15萬元，分別較上年同期增長21.57%和151.74%。對于一家主營業(yè)務(wù)發(fā)展逐步向好的企業(yè)，以凈資產(chǎn)價值為轉(zhuǎn)讓價格是否具有合理性？從轉(zhuǎn)讓價格來看，此前資產(chǎn)評估很可能采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法，但讓人疑惑的是，為什么一家仍在盈利的企業(yè)不采取收益法和市場法進行評估并溢價轉(zhuǎn)讓呢？而即使是按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法也是有溢價幅度的，畢竟這是一家仍在盈利的企業(yè)。
二、上市公司三季報顯示，報告期利潤盈利額為1344.15萬元，同比增長151.74%，主營業(yè)務(wù)發(fā)展逐步向好。但最新的年度業(yè)績快報顯示，盈利額僅為541.94萬元，相比上年同期業(yè)績下滑了75.55%。從數(shù)據(jù)對比看，公司四季度至少虧損了800萬元，這一結(jié)果顯然與公司在三季報中表述的主營業(yè)務(wù)發(fā)展逐步向好相悖。如果依據(jù)公司在業(yè)績快報中給出的理由：（1）經(jīng)會計師事務(wù)所初步審計，部分合同未滿足收入確認的條件，本報告期未確認收入，致使利潤有所下降。（2）經(jīng)會計師事務(wù)所初步審計，根據(jù)相關(guān)訴訟案件的進展情況，合理預(yù)計部分預(yù)計負債，致使利潤有所減少。那意味著有很多合同滿足確認條件后仍會給公司帶來盈利，對此評估機構(gòu)是否在資產(chǎn)評估中考慮這些條件？去年四季度基建補短板快速推進，工程機械景氣度仍維持高位，同行業(yè)其他公司并未透露重大負面信息，因此上市公司四季度的表現(xiàn)應(yīng)該是不會弱于三季度的。請問，上市公司是否有隱瞞利潤的做法？未兌現(xiàn)的合同價值有多少？如果存在隱瞞利潤的做法，能否為評估做低價格給出理由？是否有賤賣上市公司資產(chǎn)達到利益輸送的目的？
【主持人-邵路偉】：感謝紅周刊老師的提問，您問了兩個問題，一是關(guān)注我們置出資產(chǎn)評估方法以及評估值的合理性，二是關(guān)注上市公司年報及三季報披露變化的原因。
第一個問題請評估機構(gòu)趙俊斌先生回答。
【趙俊斌】：各位好！我來回答天業(yè)通聯(lián)置出部分的評估情況。評估機構(gòu)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及評估準(zhǔn)則的相關(guān)要求，對上市公司置出資產(chǎn)進行預(yù)估。目前評估工作仍在進行中，后續(xù)我們將嚴(yán)格按照重大資產(chǎn)重組辦法規(guī)定進行評估，目前只是預(yù)估階段。
關(guān)于置出的評估方法，我們目前是嚴(yán)格按照重組辦法的要求，用兩種方法來做，其中包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，只是根據(jù)預(yù)估結(jié)果，我們選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論。
關(guān)于我們是如何做的，可以從兩個方面給各位匯報：
首先是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，我們根據(jù)基準(zhǔn)日未經(jīng)審計的資產(chǎn)負債，在企業(yè)核查的基礎(chǔ)上，對納入評估范圍的所有資產(chǎn)用負債進行重估，按重置成本法進行操作，得出凈資產(chǎn)評估值。其二是收益法的評估，主要是了解企業(yè)歷史經(jīng)營情況，并對企業(yè)做出的盈利預(yù)測與高管進行深入反彈，在盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上得出收益法的評估結(jié)果。
關(guān)于為什么選成本法或資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論，我想作一個解釋。從近兩年一期已經(jīng)公告的天業(yè)通聯(lián)財務(wù)數(shù)據(jù)來看，天業(yè)通聯(lián)凈利潤一直為正，但是由于理財產(chǎn)品和對外委托貸款項目帶來收益，扣非后主業(yè)利潤為負。兩年一期其經(jīng)營現(xiàn)金流也為負，這里面還涉及到其他方法的問題，在市場法的角度，因為天業(yè)通聯(lián)近期主業(yè)在虧損，很難在市場上找到跟天業(yè)通聯(lián)完全匹配的公司用市場法來做，因此我們認為市場法不合適。由于天業(yè)通聯(lián)歷史上主業(yè)虧損，在現(xiàn)有經(jīng)營環(huán)境和盈利水平下，經(jīng)過我們初步估計，收益法的評估結(jié)果遠低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，所以本次預(yù)估結(jié)論選用成本法的結(jié)論。這樣的選擇也符合過往對于主業(yè)虧損的上市公司置出資產(chǎn)的一貫做法，我想強調(diào)一下，目前評估公司尚未完成，最后的結(jié)論可能會與預(yù)估值略有差異。
【主持人-邵路偉】：關(guān)于上市公司披露的三季報數(shù)據(jù)以及業(yè)績快報數(shù)據(jù)差異的合理性，請?zhí)鞓I(yè)通聯(lián)總經(jīng)理王巍先生回答。
【王巍】：媒體朋友，下午好！這一塊涉及到兩個方面的問題，我分別進行回答。
（1）上市公司不會刻意隱瞞利潤
上市公司一直本著真實、準(zhǔn)確、完整的原則規(guī)范運作、合法合規(guī)經(jīng)營，自上市以來，上會會計師事務(wù)所一直作為公司的年審會計師并按會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格對上市公司審計并勤勉盡責(zé)。
（2）四季度經(jīng)營情況說明
公司多數(shù)產(chǎn)品具有合同額較大、設(shè)計周期和生產(chǎn)周期較長、屬于非標(biāo)產(chǎn)品的特點，因此每年末都有跨年合同。目前兩個新品合同，根據(jù)約定2018年四季度發(fā)貨并確認收入，由于甲方施工方案不斷調(diào)整，雖然已發(fā)貨，但未達到收入確認條件；同時受原材漲價因素影響，成本增加；以及根據(jù)相關(guān)訴訟案件的進展情況，計提未決訴訟案預(yù)計律師費等預(yù)計負債。上述因素均影響了四季度公司的利潤情況。上市公司不存在隱瞞利潤的做法，不存在賤賣上市公司資產(chǎn)達到利益輸送的目的。
屆時，評估師將根據(jù)審計結(jié)果并結(jié)合歷史經(jīng)營情況，客觀、合理評估上市公司置出資產(chǎn)。
謝謝！
【主持人-邵路偉】：感謝紅周刊老師的提問和趙俊斌、王巍先生的回答。
由于時間關(guān)系，媒體說明會環(huán)節(jié)到此結(jié)束。再次感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友的到來。
