【共達(dá)電聲董事會(huì)秘書王永剛】尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：

大家下午好！我是共達(dá)電聲董事會(huì)秘書王永剛，也是本次會(huì)議的主持人。在此我謹(jǐn)代表上市公司共達(dá)電聲，誠摯地歡迎中小投服中心老師，以及各位媒體朋友們參加共達(dá)電聲重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。

2018年11月14日，共達(dá)電聲召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，上市公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對(duì)萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。本次交易構(gòu)成重組上市，共達(dá)電聲特召開本次說明會(huì)，向各位媒體介紹本次重組情況。

首先，請(qǐng)?jiān)试S我為大家介紹本次說明會(huì)的出席人員：

1、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)：行權(quán)事務(wù)部總監(jiān)楊宏，高級(jí)經(jīng)紀(jì)石妍，經(jīng)理李靚。

2、出席本次媒體說明會(huì)的媒體代表，包括：

《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》、《第一財(cái)經(jīng)》、《投資者報(bào)》、《華夏時(shí)報(bào)》、《集微網(wǎng)》、《界面》、《全景網(wǎng)》

3、上市公司、標(biāo)的公司及各方機(jī)構(gòu)代表，包括：

（1）上市公司出席人員：董事長(zhǎng)謝冠宏、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭希慶、董事會(huì)秘書王永剛；

（2）交易標(biāo)的萬魔聲學(xué)科技有限公司出席人員：投資總監(jiān)傅建井、財(cái)務(wù)總監(jiān)喬超；

（3）中介機(jī)構(gòu)代表，具體包括：

1）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表：中銀國際證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中銀國際證券”）周健、吳宗博；

2）法律顧問代表：北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)代九和”）黃昌華、韋微；

3）審計(jì)機(jī)構(gòu)代表：華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華普天健”）胡乃鵬；

4）評(píng)估機(jī)構(gòu)代表：中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中同華”）呂艷冬。

 

本次媒體說明會(huì)分為兩個(gè)部分：第一部分嘉賓發(fā)言，第二部分現(xiàn)場(chǎng)提問。下面我們開始進(jìn)入本次說明會(huì)正式議程。

首先有請(qǐng)本次中銀證券吳宗博介紹本次重大資產(chǎn)重組方案。

 

【中銀證券吳宗博】：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，下午好！

下面由我對(duì)共達(dá)電聲本次重大資產(chǎn)重組的方案進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。

（一）方案概述

本次交易前，萬魔聲學(xué)通過子公司愛聲聲學(xué)持有上市公司共達(dá)電聲15.27%股權(quán)（即共達(dá)電聲5,498萬股股票），愛聲聲學(xué)為共達(dá)電聲的控股股東，萬魔聲學(xué)為共達(dá)電聲的間接控股股東。萬魔聲學(xué)已經(jīng)與愛聲聲學(xué)少數(shù)股東鳳翔金控簽訂股權(quán)收購協(xié)議，收購愛聲聲學(xué)1.10%股權(quán)，愛聲聲學(xué)成為萬魔聲學(xué)的全資子公司，之后萬魔聲學(xué)將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學(xué)等方式直接持有共達(dá)電聲5,498萬股股票。

本次交易中，共達(dá)電聲擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對(duì)萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。共達(dá)電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達(dá)電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時(shí)，持有的共達(dá)電聲5,498萬股股票將相應(yīng)注銷。萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。

（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和重組上市

1、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的交易作價(jià)為340,950.00萬元，扣除持有的上市公司15.27%股權(quán)預(yù)估值29,799.16萬元，占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益46,731.62萬元的665.83%，超過50%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

2、本次交易構(gòu)成重組上市

由于本次交易發(fā)生在上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，且擬購買標(biāo)的的交易作價(jià)占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例超過100%，根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次吸收合并的交易對(duì)方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實(shí)際控制人謝冠宏實(shí)際控制的公司，此外，其他交易對(duì)方中深圳南山鴻泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）將成為持有共達(dá)電聲5%以上股份的股東，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上市公司關(guān)聯(lián)董事已在審議本次吸收合并交易相關(guān)議案時(shí)回避表決，上市公司關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)審議本次吸收合并交易相關(guān)議案時(shí)回避表決。

（三）本次交易的預(yù)估及作價(jià)情況

本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年10月31日，截至本預(yù)案簽署日，有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易標(biāo)的預(yù)估值情況如下：萬魔聲學(xué)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值90,344.92萬元，預(yù)估值為301,350.00萬元，預(yù)估增值為211,005.08萬元，預(yù)估增值率為233.56%。因目前評(píng)估工作尚未完成，上述預(yù)估值不代表標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估價(jià)值，最終交易價(jià)格將以評(píng)估報(bào)告中載明的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。

（四）本次交易的盈利承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償

各方確認(rèn)，對(duì)于本次交易最終采用以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法得出的評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)，相關(guān)方應(yīng)就上市公司因本次交易獲得的資產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)及其補(bǔ)償作出承諾。

本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2019年至2021年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間”）；若本次吸收合并于2020年實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間為2020年至2022年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。如屆時(shí)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門對(duì)前述利潤(rùn)補(bǔ)償期間另有要求的，各方同意按照監(jiān)管部門的相關(guān)要求對(duì)利潤(rùn)補(bǔ)償期間進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。基于萬魔聲學(xué)的盈利能力、成長(zhǎng)能力和所處市場(chǎng)地位等情況，萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計(jì)萬魔未來三年（2019年-2021年）凈利潤(rùn)金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元。

待與本次交易相關(guān)的審計(jì)和評(píng)估工作完成后，相關(guān)方將按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或認(rèn)可的方式就具體盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償事宜另行簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。

（五）本次交易尚需履行的審批程序

本次交易尚需履行的審批程序包括：

1、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，交易各方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并履行相關(guān)程序；

2、本次交易方案尚需上市公司再次召開董事會(huì)審議通過；

3、本次交易尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過；

4、本次交易尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

5、各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行其他必要的審批或備案程序。

上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得公司股東大會(huì)、政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，而最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

以上為本次交易方案的簡(jiǎn)要概況，介紹完畢，謝謝大家。

 

【董事會(huì)秘書王永剛】：下面，請(qǐng)中銀證券吳宗博介紹本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易作價(jià)的合理性，以及本次重組承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作情況。大家歡迎！

 

【中銀證券吳宗博】：投服中心的領(lǐng)導(dǎo)、各位媒體朋友，大家好！我是中銀證券吳宗博。接下來由我來說明以下幾個(gè)問題：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的必要性

本次交易前，共達(dá)電聲主要從事微型駐極體麥克風(fēng)、微型揚(yáng)聲器、受話器、硅微麥克風(fēng)等微電聲元件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，萬魔聲學(xué)主要從事耳機(jī)、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造和銷售，兩家公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。2018年1-9月，共達(dá)電聲實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)423.92萬元，利潤(rùn)規(guī)模水平較小，顯示出上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力不足；而萬魔聲學(xué)為全方位打造的中國原創(chuàng)聲學(xué)品牌，其產(chǎn)品已經(jīng)獲得包括德國iF設(shè)計(jì)獎(jiǎng)、德國紅點(diǎn)設(shè)計(jì)獎(jiǎng)、美國IDA時(shí)尚設(shè)計(jì)獎(jiǎng)、日本優(yōu)良設(shè)計(jì)獎(jiǎng)等在內(nèi)的多項(xiàng)國際設(shè)計(jì)獎(jiǎng)以及全球權(quán)威媒體獎(jiǎng)項(xiàng)與推薦，2017年獲得中國電子音響行業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的“2017 中國十大耳機(jī)品牌第一名”。

由于萬魔聲學(xué)與上市公司屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，為了協(xié)調(diào)資源、促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，上市公司與間接控股股東萬魔聲學(xué)之間不得不發(fā)生一些關(guān)聯(lián)交易，甚至可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，未來也會(huì)擁有相同的客戶或供應(yīng)商，對(duì)上市公司與萬魔聲學(xué)的進(jìn)一步發(fā)展均有所桎梏。在這種背景下，萬魔聲學(xué)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)如能重組進(jìn)入上市公司平臺(tái)，將更有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)各方利益一致，進(jìn)而維護(hù)上市公司中小投資者的利益。本次交易完成后，萬魔聲學(xué)全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)將置入上市公司，其在智能聲學(xué)領(lǐng)域的品牌、研發(fā)及設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)將與上市公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)行有效整合，進(jìn)一步發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

（二）交易作價(jià)的合理性

本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進(jìn)行，由上市公司董事會(huì)提出方案，并聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)報(bào)告。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作正在進(jìn)行中。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易標(biāo)的萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的預(yù)估值為301,350.00萬元，預(yù)估增值為211,005.08萬元，預(yù)估增值率為233.56%。與近期上市公司可比交易案例相比，萬魔聲學(xué)預(yù)估值相對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日母公司凈資產(chǎn)的增值率低于可比交易案例的平均水平。

萬魔聲學(xué)2018年預(yù)計(jì)扣非后凈利潤(rùn)為0.76億元，對(duì)應(yīng)的市盈率為39.65倍。但基于萬魔聲學(xué)的盈利能力、成長(zhǎng)能力和所處市場(chǎng)地位等情況，萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計(jì)未來五年（2019年-2023年）凈利潤(rùn)金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元，按上述預(yù)估值和預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)計(jì)算，萬魔聲學(xué)未來五年（2019年-2023年）計(jì)算的市盈率分別為20.09倍、13.70倍、10.76倍、8.61倍、7.93倍。萬魔聲學(xué)為全方位打造的中國原創(chuàng)聲學(xué)品牌，自2013年成立以來，萬魔聲學(xué)的產(chǎn)品銷售規(guī)模迅速擴(kuò)大，盈利能力突出，與同行業(yè)上市公司相比，萬魔聲學(xué)的市盈率具有合理性。

但要特別提醒投資者，因目前審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，上述預(yù)估值不代表標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估價(jià)值。上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估完成后再次召開董事會(huì)，編制并披露重組報(bào)告書，標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。

（三）承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況

截至目前，上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的各項(xiàng)承諾均在正常履行中。本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事、總經(jīng)理，并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則并嚴(yán)格予以執(zhí)行。上市公司整體運(yùn)作較為規(guī)范，公司治理情況符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。

介紹完畢，謝謝大家！

 

【主持人：王永剛】謝謝介紹，接下來由我對(duì)交易標(biāo)的及其行業(yè)情況，以及本次重組中上市公司董監(jiān)高忠實(shí)、勤勉義務(wù)的履行情況進(jìn)行說明。

（一）交易標(biāo)的的基本情況

萬魔聲學(xué)主要從事耳機(jī)、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造和銷售，主營業(yè)務(wù)具體包括：

（1）自有品牌（1more品牌）的耳機(jī)、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)、制造和銷售。截至目前，1MORE自主品牌耳機(jī)產(chǎn)品包括入耳式動(dòng)圈耳機(jī)、入耳式圈鐵耳機(jī)、頭戴式耳機(jī)、藍(lán)牙耳機(jī)及戶外音箱等產(chǎn)品，形成了豐富的產(chǎn)品體系。

（2）ODM模式（采用雙品牌或貼牌）的耳機(jī)、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、品控和交付。萬魔聲學(xué)的ODM業(yè)務(wù)主要是為小米、華為（間接客戶）、愛奇藝、華碩、酷我、咕咚、網(wǎng)易等知名客戶進(jìn)行耳機(jī)、音箱等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、品控和交付，產(chǎn)品系列包括活塞式耳機(jī)、圈鐵耳機(jī)、藍(lán)牙耳機(jī)、智能無線耳機(jī)、智能語音音箱等。

（3）關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。萬魔聲學(xué)銷售的耳機(jī)關(guān)鍵組件包括動(dòng)鐵、動(dòng)圈、MEMSMIC等。萬魔聲學(xué)是動(dòng)鐵單元喇叭的先驅(qū)者，在業(yè)內(nèi)率先將其導(dǎo)入批量生產(chǎn)階段，將昂貴的動(dòng)鐵耳機(jī)做到普通消費(fèi)者都可以負(fù)擔(dān)的價(jià)格水平。

（二）交易標(biāo)的的行業(yè)情況

按照證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），萬魔聲學(xué)所處行業(yè)為“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”；按照國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB-T4754-2017），萬魔聲學(xué)所處行業(yè)為“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”中的“電聲器件及零件制造”。

近年來，在手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦等終端電子消費(fèi)設(shè)備迅速增長(zhǎng)的背景下，電聲產(chǎn)業(yè)也迎來了高速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。根據(jù)IDC國際數(shù)據(jù)公司（International Data Corporation）的數(shù)據(jù)，2017年全球智能手機(jī)供應(yīng)商共銷售了14.72億部智能手機(jī)。智能手機(jī)等電子消費(fèi)設(shè)備出貨量維持高位及更新?lián)Q代速度不斷加快，使得消費(fèi)者對(duì)耳機(jī)等配套電聲產(chǎn)品的需求量不斷增長(zhǎng)。

此外，在人工智能技術(shù)飛速發(fā)展的浪潮之中，具備語音交互功能的智能聲學(xué)產(chǎn)品已成為智能化生活方式的重要入口。亞馬遜的Echo產(chǎn)品、天貓精靈方盒等智能音箱產(chǎn)品的持續(xù)熱銷，再次預(yù)示了電聲產(chǎn)品正在成為互聯(lián)網(wǎng)的“聲入口”。隨著機(jī)器學(xué)習(xí)等技術(shù)被進(jìn)一步應(yīng)用在智能電聲領(lǐng)域，未來智能電聲產(chǎn)品可以進(jìn)一步提升語音識(shí)別和語義理解的準(zhǔn)確程度，在人工智能產(chǎn)業(yè)中將扮演更加重要的角色。

（三）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員忠實(shí)、勤勉義務(wù)的履行情況

首先，負(fù)責(zé)本次交易及相關(guān)事宜的上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在認(rèn)真履行自身本職工作的同時(shí)，也就交易方案進(jìn)行了系統(tǒng)的梳理和全面的論證，對(duì)方案的可行性、方案實(shí)施的后果、方案對(duì)股東和公司的影響進(jìn)行了充分的分析，最終大家就重組方案形成了較一致的意見。

其次，為了推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組工作的順利推進(jìn)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員認(rèn)真審核中介機(jī)構(gòu)提交的各項(xiàng)文件，對(duì)中介機(jī)構(gòu)提出的問題和解決建議進(jìn)行認(rèn)真分析，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，推動(dòng)了本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行。

最后，上市公司履行了董事會(huì)等內(nèi)部決策程序，相關(guān)會(huì)議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

以上為上市公司對(duì)本次交易中相關(guān)情況的介紹，謝謝大家！

 

【主持人：王永剛】謝謝介紹，接下來由謝冠宏對(duì)擬置入資產(chǎn)的董事及高級(jí)管理人員就重組標(biāo)的報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行說明進(jìn)行說明。

 

【共達(dá)電聲董事長(zhǎng)謝冠宏】：萬魔聲學(xué)公司是由我開創(chuàng)的，這五年來一直是我跟團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營，我一直在消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域，在富士康十年，是事業(yè)群級(jí)總經(jīng)理，開創(chuàng)了iPod、itouch等，對(duì)產(chǎn)品比較熟悉，公司長(zhǎng)期經(jīng)營價(jià)值我也比較熟。

萬魔聲學(xué)這幾年業(yè)績(jī)及盈利一直持續(xù)成長(zhǎng)，從原來比較大的客戶ODM，到1MORE品牌走出國門，目前1MORE在24-28個(gè)國家間形成了很好的品牌形象，美國的消費(fèi)者報(bào)道每年評(píng)186家以上國際名牌耳機(jī)，1MORE位于第一名，第二名是也是我們，關(guān)鍵零組件，如IC、動(dòng)鐵喇叭都是我們自己開發(fā)的。之后有越來越多合作伙伴進(jìn)來，除了華為以外，還有亞馬遜、華碩、京東、騰訊系，發(fā)展還算順利。當(dāng)然，也有大趨勢(shì)的幫助，2017年、2018年從有線耳機(jī)為主轉(zhuǎn)成無線智能耳機(jī)這，部分發(fā)展非?？?，尤其是我們幫幾個(gè)客戶做的真無線耳機(jī)，在國內(nèi)除了蘋果之外，我們是最成功的一個(gè)，智能音箱比較大的那幾個(gè)我們也做了，這幾年公司發(fā)展?fàn)顩r非常順利。從有線轉(zhuǎn)無線，從配件轉(zhuǎn)智能，從只有耳機(jī)單項(xiàng)到智能音箱、智能聲學(xué)產(chǎn)品，最近發(fā)布智能助聽器，以目前的客戶、產(chǎn)品攤開計(jì)算，1MORE在中國音響協(xié)會(huì)這幾年的耳機(jī)品牌評(píng)估中位于第一名。集合全國幾萬家消費(fèi)電子品牌的美國消費(fèi)電子展，去年最佳科技創(chuàng)新獎(jiǎng)，我們一次獲得了三個(gè)獎(jiǎng)，今年的獎(jiǎng)項(xiàng)剛宣布，1MORE還是獲得了三個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)，中國的品牌中應(yīng)該還沒有誰得過這么多獎(jiǎng)。

我們從一開始就不是買殼的觀念，而是百分之同業(yè)整合、上下游整合、同業(yè)協(xié)同，目前產(chǎn)品中使用的麥克風(fēng)、動(dòng)鐵喇叭、動(dòng)圈喇叭、智能筆記本都是共達(dá)做的，我們開始評(píng)估是不是除現(xiàn)有廠商以外，共達(dá)也能給我們提供很好的服務(wù)。

 

【董事會(huì)秘書王永剛】：接下來由各中介機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)重組的核查情況及核查結(jié)果進(jìn)行說明。

 

【中銀證券吳宗博】：大家下午好！下面由我跟大家介紹一下獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在本次重大資產(chǎn)重組過程中的核查過程和核查結(jié)果。

在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，進(jìn)行協(xié)商和談判。同時(shí)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)、交易對(duì)方進(jìn)行詳細(xì)核查，主要核查程序包括書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢等，對(duì)中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實(shí)，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見。

介紹完畢。謝謝大家！

 

【主持人：王永剛】感謝吳宗博先生的說明，下面請(qǐng)時(shí)代九和律所韋微女士本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

 

【時(shí)代九和律所韋微】：大家下午好！北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所作為本次重組的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢等方式，對(duì)與本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。

謝謝！

 

【主持人：王永剛】感謝韋微女士的說明，下面請(qǐng)華普天胡乃鵬先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

 

【華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所胡乃鵬】：大家下午好！現(xiàn)在由我代表華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就目前的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）目前正在按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，以將對(duì)被吸收合并方的財(cái)務(wù)報(bào)表是否在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表審計(jì)意見。截至目前，審計(jì)和各項(xiàng)核查工作尚在進(jìn)行中。

 

【主持人：王永剛】：接下來由中同華呂艷冬就擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

 

【中同華資產(chǎn)評(píng)估呂艷冬】：接下來我就擬置入資產(chǎn)的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

（一）評(píng)估方法的合規(guī)性

萬魔聲學(xué)隸屬于電子設(shè)備制造行業(yè)，公司具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，所擁有的技術(shù)、客戶資源、商譽(yù)、人力資源、市場(chǎng)拓展能力等無形資產(chǎn)價(jià)值并未在賬面資產(chǎn)中完全反映，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估時(shí)無法客觀地反映公司整體資產(chǎn)的獲利能力價(jià)值，而收益法和市場(chǎng)法則可以相對(duì)全面、合理的體現(xiàn)企業(yè)的整體價(jià)值，因此，本次以采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估。

考慮到萬魔聲學(xué)經(jīng)過多年的發(fā)展，已逐漸形成了自己特有的經(jīng)營理念、經(jīng)營策略和經(jīng)營方法，并擁有相對(duì)穩(wěn)定的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)和一定的客戶資源。評(píng)估師經(jīng)過對(duì)萬魔聲學(xué)科技有限公司財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績(jī)分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象、共達(dá)電聲擬吸收合并萬魔聲學(xué)股權(quán)的評(píng)估目的，適用的價(jià)值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評(píng)估結(jié)果能更全面、合理地反映萬魔聲學(xué)的所有者權(quán)益價(jià)值，因此選定以收益法評(píng)估結(jié)果作為萬魔聲學(xué)的股東全部權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論。

（二）評(píng)估假設(shè)合規(guī)性

本次重大資產(chǎn)重組的評(píng)估假設(shè)主要根據(jù)評(píng)估準(zhǔn)則及評(píng)估規(guī)范分為基本假設(shè)、特殊假設(shè)。

1、一般假設(shè)

（1）交易假設(shè)：假設(shè)所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)；

（2）公開市場(chǎng)假設(shè)：假設(shè)在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

（3）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評(píng)估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)，在可預(yù)見的將來持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

2、特殊假設(shè)

（1）本次評(píng)估以本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列明的特定評(píng)估目的為基本假設(shè)前提；

（2）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化，利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會(huì)發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；

（3）本次評(píng)估假設(shè)被評(píng)估單位未來的經(jīng)營管理層盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；

（4）假設(shè)被評(píng)估單位未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致，不考慮本次評(píng)估目的所涉及的經(jīng)濟(jì)行為對(duì)企業(yè)經(jīng)營情況的影響。

（5）假設(shè)被評(píng)估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對(duì)企業(yè)造成重大不利影響；

（6）本次評(píng)估假設(shè)萬魔聲學(xué)營業(yè)租賃房屋在合同期滿時(shí)可以正常續(xù)租，經(jīng)營所取得的主要資質(zhì)證書/許可屆滿時(shí)可以正常續(xù)展，保證企業(yè)的正常經(jīng)營；

（7）本次評(píng)估假設(shè)，在國家有關(guān)所得稅優(yōu)惠政策不變的情況下，以及企業(yè)經(jīng)營模式不變的情況下，企業(yè)可以持續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)證書。

（8）被評(píng)估單位與代加工廠的合作模式、結(jié)算方式等關(guān)鍵合作條款不發(fā)生重大變化。

（9）被評(píng)估單位主營業(yè)務(wù)為ODM業(yè)務(wù)，近期及可以預(yù)見的未來將延續(xù)目前的經(jīng)營模式獲取合理的回報(bào)。本次評(píng)估假設(shè)上述經(jīng)營模式持續(xù)穩(wěn)定，未來年度不發(fā)生太大變化。

（10）本次評(píng)估是以被評(píng)估單位在境外注冊(cè)的子公司所在地，以及商品銷往的國家按現(xiàn)行的監(jiān)管政策不變?yōu)榧僭O(shè)前提，沒有考慮境外國家的外匯管理、稅收等相關(guān)政策法律可能發(fā)生的變化。

（11）被評(píng)估單位和委托人提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（12）評(píng)估人員所依據(jù)的對(duì)比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、交易數(shù)據(jù)等均真實(shí)可靠；

（13）評(píng)估范圍僅以委托人及被評(píng)估單位提供的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評(píng)估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；

（14）本次評(píng)估假設(shè)企業(yè)于年度內(nèi)均勻獲得凈現(xiàn)金流。

當(dāng)出現(xiàn)與上述假設(shè)條件不一致的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本評(píng)估結(jié)果一般會(huì)失效。

（三）評(píng)估過程與核查過程

評(píng)估人員在執(zhí)行估值業(yè)務(wù)規(guī)程中，遵循法律法規(guī)，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。評(píng)估人員在對(duì)估值對(duì)象產(chǎn)權(quán)持有者及管理層提交的盈利預(yù)測(cè)所涉及的相關(guān)重大方面的預(yù)測(cè)邏輯和計(jì)算過程進(jìn)行了核查，并采用通用的估值模型進(jìn)行了估算。在估值過程中執(zhí)行了詢問、核對(duì)、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進(jìn)行調(diào)查，獲取評(píng)估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評(píng)估對(duì)象現(xiàn)狀，關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬。同時(shí)，履行了分析和計(jì)算等核查程序。因此，本次評(píng)估過程符合《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)章制度及法律法規(guī)的要求。

（四）評(píng)估結(jié)果與核查結(jié)果

截至目前，與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的評(píng)估工作尚未完成，評(píng)估結(jié)果將在后續(xù)出具的《評(píng)估報(bào)告》中體現(xiàn)。本次重組中萬魔聲學(xué)100%股權(quán)預(yù)估值為301,350.00萬元，以扣非后凈利潤(rùn)和預(yù)測(cè)期凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)計(jì)算的萬魔聲學(xué)市盈率，與可比交易案例和同行業(yè)上市公司市盈率相比具有合理性，萬魔聲學(xué)所處行業(yè)發(fā)展情況良好，核心競(jìng)爭(zhēng)力較為突出，前次評(píng)估與本次評(píng)估評(píng)估基準(zhǔn)日不同、評(píng)估思路不同、預(yù)測(cè)期間及對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)不同，本次預(yù)估值具有合理性。

 

 【董事會(huì)秘書王永剛】：接下來是提問環(huán)節(jié)，先請(qǐng)投服中心提問。

 

【投服中心】：尊敬的共達(dá)電聲及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們，大家下午好！

剛剛聽取了共達(dá)電聲及相關(guān)方和中介機(jī)構(gòu)的說明，我們對(duì)本次重組上市交易情況有了進(jìn)一步的了解。會(huì)前，我們對(duì)本次重組預(yù)案和已知的公開信息進(jìn)行了研究，下面請(qǐng)上市公司及相關(guān)方進(jìn)一步解釋以下幾點(diǎn)問題。

一、預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)跳躍式增長(zhǎng)的合理性

根據(jù)公司對(duì)深圳證券交易所重組問詢函部分問題的回復(fù)，標(biāo)的資產(chǎn)萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計(jì)未來五年凈利潤(rùn)金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元，而預(yù)案披露，萬魔聲學(xué)2015年度、2016年度、2017年度以及2017年1-10月凈利潤(rùn)分別為3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元以及3018.71萬元，即萬魔聲學(xué)2019年凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)近314%的同比增長(zhǎng)，未來五年的復(fù)合增長(zhǎng)率約為26.16%，而萬魔聲學(xué)2015-2017年度凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2.8%，預(yù)測(cè)利潤(rùn)增長(zhǎng)同歷史數(shù)據(jù)相比差異巨大，尤其在2019年，幾乎呈現(xiàn)跳躍式增長(zhǎng)。

萬魔聲學(xué)產(chǎn)品包括耳機(jī)、音箱、聲學(xué)組件等，主要產(chǎn)品為耳機(jī)，分為ODM代工產(chǎn)品以及自有品牌耳機(jī)產(chǎn)品，2018年1-10月，ODM業(yè)務(wù)銷售金額占比高達(dá)79.62%，自有品牌占比僅16.44%。在競(jìng)爭(zhēng)較為充分的耳機(jī)市場(chǎng)，其自有品牌定位較為中高端的1MORE雖占有一定市場(chǎng)份額，但對(duì)于耳機(jī)這樣技術(shù)壁壘低而品牌壁壘高的產(chǎn)品，短期內(nèi)依靠銷售占比不高的自有品牌實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)份額的突變從而實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)跳躍式增長(zhǎng)并不現(xiàn)實(shí)。由此推斷，萬魔聲學(xué)明年要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將近314%的增長(zhǎng)，只能依靠ODM業(yè)務(wù)，而ODM業(yè)務(wù)要實(shí)現(xiàn)倍數(shù)級(jí)增長(zhǎng)所依靠的要么是毛利率的跳躍式增長(zhǎng)，要么是訂單的倍數(shù)級(jí)增長(zhǎng)。在行業(yè)內(nèi)代工毛利率普遍偏低的情況下（例如典型公司工業(yè)富聯(lián)2017年通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備毛利率僅13.65%），如果要實(shí)現(xiàn)ODM業(yè)務(wù)毛利率的跳躍式增長(zhǎng)，請(qǐng)相關(guān)方結(jié)合萬魔聲學(xué)為小米、華為等手機(jī)廠商代工的歷史數(shù)據(jù)說明毛利率的增長(zhǎng)是否公允合理。如果ODM訂單將實(shí)現(xiàn)倍數(shù)級(jí)增長(zhǎng)，請(qǐng)相關(guān)方說明新增訂單主要來自哪些廠商，萬魔聲學(xué)與之是否有明確的供貨協(xié)議，以及承諾期滿后是否具備可持續(xù)性。

二、業(yè)績(jī)承諾期滿后盈利是否可持續(xù)

萬魔聲學(xué)銷售金額占比高達(dá)63.16%的第一大客戶為小米公司，根據(jù)小米公司的三季報(bào)數(shù)據(jù)，智能手機(jī)毛利占比僅為33%，同比去年大幅下滑了25個(gè)百分點(diǎn)，毛利率僅為6.1%，同比下滑5.6個(gè)百分點(diǎn)。

在智能手機(jī)毛利率已經(jīng)很低的前提下，小米很難向供應(yīng)鏈公司大幅讓利，萬魔聲學(xué)為其代工的毛利率在長(zhǎng)期很難有大幅度的增長(zhǎng)。如果繼續(xù)依賴訂單，即使萬魔聲學(xué)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)能夠拿到足夠的ODM訂單完成凈利潤(rùn)跳躍式增長(zhǎng)，在行業(yè)代工廠替代性極強(qiáng)的大環(huán)境下，委外訂單勢(shì)必面臨激烈的競(jìng)爭(zhēng)以及瓶頸的到來，如無其他大客戶的介入，其ODM業(yè)務(wù)增長(zhǎng)上限理論上不會(huì)超過小米智能手機(jī)出貨量增速，而小米手機(jī)在國內(nèi)出貨量已經(jīng)出現(xiàn)下滑，國際市場(chǎng)能否繼續(xù)維持高增速存在不確定性，即萬魔聲學(xué)ODM業(yè)務(wù)份額的增長(zhǎng)上限可能會(huì)提前到來。此外，萬魔聲學(xué)并非小米生態(tài)鏈中唯一的耳機(jī)供應(yīng)商，那么請(qǐng)相關(guān)方說明，萬魔聲學(xué)三年業(yè)績(jī)承諾期滿后如何繼續(xù)維持26%的高增長(zhǎng)，是否將成為小米唯一的耳機(jī)供應(yīng)商。如有潛在大客戶，是否有具體協(xié)議保障ODM訂單的可持續(xù)性，如不能保障訂單的持續(xù)增長(zhǎng)，上市公司可能會(huì)面臨業(yè)績(jī)承諾期滿后的業(yè)績(jī)下滑，中小投資者利益可能會(huì)受到損害。

 

【萬魔聲學(xué)財(cái)務(wù)總監(jiān)喬超】：先大體說一下，不足部分由謝總補(bǔ)充。

關(guān)于利潤(rùn)跳躍式增長(zhǎng)，我們發(fā)的預(yù)案和對(duì)深交所的回函中涉及到2015年、2016年、2017年三年一期的利潤(rùn)，這些都是扣非前的，在預(yù)案和回函中也談到了扣非后以2017年為參考，2017年扣非前是3600多萬，由于存在股份支付的影響達(dá)到2500多萬，實(shí)際上凈利潤(rùn)應(yīng)該在將近7000萬的水平。

2018年1-10月份的數(shù)據(jù)是3000萬的利潤(rùn)，大家都知道，消費(fèi)電子行業(yè)有季節(jié)性，四季度是銷售發(fā)貨高峰期，今年的產(chǎn)品從有線向無線轉(zhuǎn)型，很多新品集中在四季度，有比較高的毛利。11月份報(bào)表還未出來，但已經(jīng)完成了比較好的收入，按照回函預(yù)估，2018年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)在7600萬。

     2019年我們預(yù)測(cè)是1.5億的利潤(rùn)，幾乎翻倍，達(dá)不到三倍的跳躍式增長(zhǎng)。

     2019年或在承諾期如何能達(dá)到預(yù)測(cè)的利潤(rùn)？這個(gè)行業(yè)的基本面應(yīng)該還是看市場(chǎng)形勢(shì)，電聲從消費(fèi)者以及關(guān)聯(lián)行業(yè)，都對(duì)萬魔聲學(xué)在智能聲學(xué)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展來說是比較好的階段，消費(fèi)者對(duì)音質(zhì)、外觀、便攜、舒適性的要求越來越高，不僅是以前的配件概念，從行業(yè)來講，電聲行業(yè)向高保真、智能化、數(shù)字化、多功能化發(fā)展。剛才王總談到全球一年智能手機(jī)的銷售量達(dá)到將近15億部，包括平板電腦、無人駕駛、汽車互聯(lián)、可穿戴設(shè)備等行業(yè)的蓬勃發(fā)展，都對(duì)智能聲學(xué)有著巨量的需求，市場(chǎng)環(huán)境處于智能聲學(xué)發(fā)展比較好的階段。

萬魔聲學(xué)是一個(gè)技術(shù)主導(dǎo)型公司，在預(yù)案和回函中可以看到我們有200多項(xiàng)專利，積累了很多技術(shù)，這些技術(shù)會(huì)因應(yīng)市場(chǎng)的變化，在產(chǎn)品開發(fā)、客戶拓展上起到相得益彰的促進(jìn)作用，產(chǎn)品方面從有線轉(zhuǎn)到藍(lán)牙無線，轉(zhuǎn)到真無線，還有智能音箱，真無線耳機(jī)、智能音箱方面我們?cè)诮衲晖度氪罅康难邪l(fā)力量，如剛才謝總所說，市場(chǎng)上除了蘋果iPod以外，我們的TWS在市場(chǎng)上是最成功的。伴隨著成功的產(chǎn)品，包括智能音箱、藍(lán)牙耳機(jī)，我們?cè)诳蛻敉卣狗矫?，前期小米這方面的收益占比較高，現(xiàn)在華為是我們的間接客戶，此外我們還有互聯(lián)網(wǎng)客戶、騰訊系客戶、網(wǎng)易、咕咚、愛奇藝、電商平臺(tái)京東、亞馬遜，在這些戰(zhàn)略級(jí)大客戶上，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了量產(chǎn)，智能手機(jī)、電商、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的大客戶，有的取得了規(guī)模收入，今天我們也在京東舉行新品發(fā)布會(huì)，此外還有正在合作的國際手機(jī)巨頭和互聯(lián)網(wǎng)廠商，這些都是我們?cè)谖磥砣昊蛭迥陮?shí)現(xiàn)銷售承諾的保障。

至于這些合作的客戶跟我們有沒有訂單捆綁，消費(fèi)品商業(yè)基本都是在框架下+PO，2019年的PO在手有一部分，對(duì)未來的預(yù)測(cè)，管理層、銷售團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)在一起就每一項(xiàng)產(chǎn)品、每一個(gè)客戶，針對(duì)市場(chǎng)占有率，針對(duì)市場(chǎng)環(huán)境下作出分析。對(duì)于業(yè)績(jī)承諾支撐的材料主要是依賴訂單，剛才我談到我們是技術(shù)主導(dǎo)的公司，這一類業(yè)務(wù)叫ODM業(yè)務(wù)，但不代表我是代工的公司，代工的公司作為客戶的選擇是多樣化的，我們的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)以及和客戶關(guān)聯(lián)度的形成、密切的合作，是從產(chǎn)品的需求定義開始就緊密結(jié)合在一起。剛才談到我們擁有的專利、動(dòng)鐵喇叭、動(dòng)圈等技術(shù)都是這些年積累下來的，這些是我們和客戶保持長(zhǎng)期深入合作的基本保障，未來包括承諾期之后是不是會(huì)涉及到客戶的流失或單一大客戶的依賴，從這個(gè)維度去理解可能會(huì)看得更清楚。

總之，未來三到五年的預(yù)測(cè)是基于對(duì)產(chǎn)品的理解、對(duì)市場(chǎng)的理解、對(duì)客戶的理解所作出的客觀預(yù)測(cè)，也有在手訂單的支持和客戶合作的支撐，才能保障這一塊的達(dá)成。

 

【共達(dá)電聲董事長(zhǎng)謝冠宏】：你問的問題非常精準(zhǔn)，我補(bǔ)充回答一下。

我們跟一般的代工手機(jī)耳機(jī)廠完全不一樣，從第一天就不同，手機(jī)里面放一個(gè)耳機(jī)，隨貨出貨的東西我們完全不做，那個(gè)只是8元、10元人民幣的東西。不管小米還是華為，我們從不做里面的耳機(jī)，最低端也是99元人民幣的。所以說我們不做手機(jī)配件，而且單價(jià)高很多。再有一點(diǎn)，我們不是OEM廠，代工廠的利潤(rùn)比較低，我們是從外觀、零件設(shè)計(jì)，連包裝里面的廣告詞設(shè)計(jì)都總體服務(wù)，所以我們跟耳機(jī)代工廠是不一樣的。我們跟客戶的長(zhǎng)期關(guān)系，從第一天到最后，我們的客戶都是只有增加，沒有減少，客戶滿意度還不錯(cuò)，現(xiàn)在的客戶不是只依賴手機(jī)，AI IoT智能設(shè)備的靈魂完全是智能聲學(xué)的終端，你要跟空調(diào)、音箱講話，給耳機(jī)下命令，都是靠智能聲學(xué)界面。2017年是以有線為主，現(xiàn)在以無線為主，無線耳機(jī)跟智能耳機(jī)、智能音箱類產(chǎn)品完全不是飽和市場(chǎng)的狀態(tài)，而是每天都在增長(zhǎng)，比如蘋果的TWS真無線耳機(jī)，營業(yè)額高達(dá)幾十億美元。我們跟重大客戶之間的關(guān)系越來越緊密，我們是第一個(gè)生態(tài)鏈公司，這個(gè)模式是我們創(chuàng)立的，但從以前到現(xiàn)在，我們跟客戶的訂單只有增加，沒有減少，合作的項(xiàng)目只有增加，沒有減少過，除了產(chǎn)品、營業(yè)額增加之外，現(xiàn)在還開始供應(yīng)手機(jī)中的聲學(xué)零組件，合作形態(tài)更為緊密。

本來其他類營業(yè)額的配比越來越高，我不知道手機(jī)怎么樣，但配件部分一直在成長(zhǎng)，并沒有減緩。

談到利潤(rùn)部分，2017年可能大家有誤解的地方，2017年我們的稅后凈利潤(rùn)約7000萬，當(dāng)時(shí)是因?yàn)槲覀?/font>2015年開董事會(huì)的時(shí)候就已經(jīng)規(guī)劃了股權(quán)激勵(lì)措施，拆紅籌股回中國，因?yàn)槲覀兊姆较蚓褪窃谥袊鲜校覀儗?duì)自己經(jīng)營的正規(guī)性比較有信心，所以決定在中國上市。審計(jì)師的建議是把股權(quán)承諾部分在2017年一次做掉，減掉扣非2500萬后看起來數(shù)字比較低，實(shí)際上這部分沒有傷害任何股東利益，股東利益還是接近7000萬。2018年我們投入將近一百人專門做無線和智能的團(tuán)隊(duì)，投入非常大，開發(fā)費(fèi)用特別多。跟各位報(bào)告一下，無線智能部分是今年就開始開花結(jié)果，TWS至少有4-5家客戶用我們的產(chǎn)品，我們未來還是真無線中國最大的廠商，這一塊沒有疑問，目前才剛開始出貨。相比于亞馬遜、華為、京東等，我現(xiàn)有的客戶群都不比它們小，智能音箱最近會(huì)發(fā)表，最近剛發(fā)表的助聽器，一個(gè)就要一千多元，一千多塊還是很有良心的，同類產(chǎn)品都要和幾萬，這次發(fā)布會(huì)非常成功。從七、八千萬等級(jí)升到1.5億也不是很多，我們從一千萬變?nèi)f，三千萬變七千萬，中間從大部分有線調(diào)整為大部分為無線智能，產(chǎn)品線換得很成功，所以這個(gè)業(yè)績(jī)承諾我們相當(dāng)有信心，我們也理解業(yè)績(jī)承諾做不到的后果，全體股東都知道。

 

【中國證券報(bào)】：聲學(xué)器件競(jìng)爭(zhēng)格局前幾年已經(jīng)相對(duì)固化，您怎么看待行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局？作為后來者，公司怎么打破行業(yè)寡頭壟斷的競(jìng)爭(zhēng)格局？后發(fā)優(yōu)勢(shì)是什么？您剛才講到很多東西還處于從過去的低端產(chǎn)品向中端或高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)變的過程中，新產(chǎn)品有多大可靠度，能成為業(yè)績(jī)有效的貢獻(xiàn)？

 

【共達(dá)電聲董事長(zhǎng)謝冠宏】：萬魔跟瑞聲的行業(yè)不太一樣，瑞聲、歌爾和共達(dá)是電聲行業(yè)一級(jí)廠商，一級(jí)是指品質(zhì)和技術(shù)中的老大、老二、老三分別上市的公司，他們的技術(shù)相差不遠(yuǎn)。手機(jī)有幾個(gè)東西是永遠(yuǎn)不會(huì)飽和的，比如鏡頭，鏡頭只有越做越貴，越做越多。比如屏幕是越做越薄，越做越貴。以前我們做iPhone的時(shí)候這一塊才幾美金，現(xiàn)在已經(jīng)將近20美金，現(xiàn)在的手機(jī)音質(zhì)、音量也跟完全不同。

萬魔自己研發(fā)聲學(xué)零組件，兩家公司組合后能量會(huì)大很多，因?yàn)槲覀兇蟛糠至憬M件都是自供，比如開發(fā)很高科技的動(dòng)鐵喇叭、磁懸浮喇叭等，大部分是自供和供給客戶。

 

【證券日?qǐng)?bào)】：萬魔聲學(xué)對(duì)小米的銷售收入占比超過50%，但公司表示對(duì)小米不存在重大依賴，同時(shí)預(yù)計(jì)2019年將小米之外的其他客戶及自有品牌的收入占比提高到55%左右，2020年提高到60%，請(qǐng)問管理層在開發(fā)其他客戶及提升自有品牌方面有哪些舉措？

 

【萬魔聲學(xué)財(cái)務(wù)總監(jiān)喬超】：除了小米，剛才談到的幾個(gè)大客戶，如京東、華為是我們的間接客戶，還有亞馬遜，這些客戶的體量都非常大，現(xiàn)在已經(jīng)啟動(dòng)了合作，未來還有更深入的合作。已經(jīng)開始合作的企業(yè)，我們以技術(shù)為依托深入挖掘，包括現(xiàn)有產(chǎn)品的介入，產(chǎn)品線在客戶的擴(kuò)展。另一部分是新拓展的客戶，我們跟國內(nèi)排名靠前的主流手機(jī)廠商、電商、互聯(lián)網(wǎng)公司的前期合作已經(jīng)開展，甚至一部分進(jìn)入商務(wù)談判的部分，這是橫向客戶的選擇，選擇優(yōu)質(zhì)客戶、大客戶、有戰(zhàn)略合作意義的客戶。所以對(duì)于小米的依賴，以我們對(duì)未來幾年的預(yù)測(cè)，可以做到除小米以外，其他客戶的收入占比逐步下降到50%以下。

 

【上海證券報(bào)】：剛剛謝總說到兩家公司合并整合之后能量會(huì)大很多，能否詳細(xì)介紹一下本次交易后將怎樣整合原來上市公司的業(yè)務(wù)和被合并的業(yè)務(wù)，會(huì)給上公司毛利率和其他指標(biāo)帶來什么影響？剛剛謝總提到萬魔聲學(xué)自有品牌在海外市場(chǎng)取得了不錯(cuò)的成績(jī)，海外市場(chǎng)的耳機(jī)算是紅海狀態(tài)，請(qǐng)問公司憑借怎樣的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)或策略能在海外取得這樣的成績(jī)以及成績(jī)的可持續(xù)性？

 

【共達(dá)電聲董事長(zhǎng)謝冠宏】：我們是今年4月接手上市公司，第一季原本的虧損是1500萬左右，10月接手一直到年底這段期間我們都非常努力，接手第一季就單月盈利，到目前為止確定全年盈利，這一點(diǎn)公告中已經(jīng)講到了。我們?cè)诙虝r(shí)間內(nèi)會(huì)讓它更有競(jìng)爭(zhēng)里，更健康。上市公司的技術(shù)、效率和自動(dòng)化、新技術(shù)部分我們本來就很用心在經(jīng)營，即使不合并也一直在做。萬魔幫華為或幾個(gè)重大公司做的無線藍(lán)牙耳機(jī)，即使美國完全切斷我們的供應(yīng)鏈，包括半導(dǎo)體、算法、揚(yáng)聲器、動(dòng)鐵喇叭、麥克風(fēng)，我們都可以自給自足，中國自己設(shè)計(jì)、自己制造，很多關(guān)鍵零組件共達(dá)是可以供應(yīng)的。

客戶基礎(chǔ)方面，上市公司是以華為為主的供應(yīng)商，我們這小米占比暫時(shí)稍多，此外還有美國的亞馬遜等，我自己也在參與，客戶對(duì)我們的一站式服務(wù)很滿足，沒有一個(gè)客戶跑掉，他們非常喜歡我們提供的一條龍服務(wù)。

海外耳機(jī)市場(chǎng)并不是紅海，手機(jī)里面放一個(gè)耳機(jī)才是紅海，中國的電商很努力，做低端耳機(jī)、山寨耳機(jī)，要不然就做最簡(jiǎn)單的代工，所以利潤(rùn)一直很低。但我們不是，我們做的耳機(jī)最低99美元，最高的199、249美元，美國人還嫌便宜。未來包括亞馬遜等幾個(gè)重要的客戶智能和無線發(fā)展很快，運(yùn)動(dòng)趨勢(shì)也很流行，所以這部分是在增長(zhǎng)的。并沒有中國品牌在海外市場(chǎng)取得我們這樣的形象和成績(jī)，正因?yàn)橛羞@樣的形象和成績(jī)，我們才打算在未來幾年發(fā)展，前四、五年公司沒有向銀行借一毛錢，對(duì)于供應(yīng)商都是給現(xiàn)金，直到幫助上市公司才開始有調(diào)整，我們是先累積所有的好評(píng)和形象，才能大量發(fā)功。無線藍(lán)牙耳機(jī)這一塊，目前的客戶群除了原來的一個(gè)以外，計(jì)劃有四大客戶，這四大客戶用的TWS基本上都會(huì)以我們?yōu)橹鳌Ｐ∶咨鷳B(tài)鏈公司有一百個(gè)，各式各樣的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)是有的，我們很樂觀其成，也沒有要做百分之百，但是高價(jià)值部分、音質(zhì)非常好的部分我們是一定要做的。

關(guān)于實(shí)控人，我講一下，萬魔公司是我創(chuàng)立的，帶著幾個(gè)合伙人、總監(jiān)，從來沒有變過，我的股東除了小米以外，還有很多大股東都是有名的機(jī)構(gòu)，他們基本上都是投資人，今天發(fā)布會(huì)前為止，這些大股東都是按照監(jiān)管規(guī)定出具承諾函，他們對(duì)上市公司沒有控制。幾個(gè)股東一邊賺錢一邊減持，如果想控制就不會(huì)減持。

他們一直很支持我們的經(jīng)營，五年來的歷次董事會(huì)，包括這次重組，這么復(fù)雜的事情，從來沒有任何人提出反對(duì)或保留意見，都是默默在支持。公司內(nèi)部這么多人，包括所有高管，沒有一個(gè)是投資者推薦來的。上市公司董事、監(jiān)事就是我們這些人，沒有股東推薦任何代表過來。前陣子傳言說我們?cè)瓉磉x的董事有兩個(gè)自動(dòng)退出，其實(shí)跟任何投資者都沒有關(guān)系，是我們自己內(nèi)部在檢討，因?yàn)閹讉€(gè)重要客戶，我們有客戶倫理關(guān)系，董事、董事長(zhǎng)最好不要跟重大客戶有利益上的重合，我們自己覺得還是回避比較好，免得給公司添亂。一直以來，董事、監(jiān)事人選這一塊沒有任何投資者表達(dá)任何意見，幾個(gè)國家級(jí)資金支持我們收購上市公司重組。電聲行業(yè)是一個(gè)技術(shù)活，沒有人想像我這么辛苦做這一塊。

 

【董事會(huì)秘書王永剛】：感謝謝總的解釋。

感謝各位領(lǐng)導(dǎo)、各位媒體朋友的參與，由于時(shí)間關(guān)系，現(xiàn)場(chǎng)回答環(huán)節(jié)告一段落，如果大家有什么問題可以聯(lián)絡(luò)公司進(jìn)一步交流。

在此，我謹(jǐn)代表共達(dá)電聲對(duì)到場(chǎng)的投服中心領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會(huì)，感謝大家長(zhǎng)期以來對(duì)公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心，同時(shí)也感謝各位中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的辛勤付出，也感謝現(xiàn)場(chǎng)工作人員的努力，后續(xù)各方會(huì)繼續(xù)按照客觀、公正、實(shí)事求是的原則，做好后續(xù)交易所要求的所有工作，切實(shí)維護(hù)好廣大股東尤其是中小股東的利益。

再次感謝大家的到來，希望大家繼續(xù)給予我們支持和關(guān)注！

【董事會(huì)秘書王永剛】：本次媒體說明會(huì)到此結(jié)束。謝謝大家！