并購重組“雙高”邏輯探秘
溢價率不斷攀升 業(yè)績承諾屢成空
中國證券報記者 戴小河
業(yè)績承諾是一種交換，也是一種對賭。當初為獲得高溢價，把業(yè)績描繪得天花亂墜，兌現(xiàn)時才發(fā)現(xiàn)一地雞毛。守信的，填上窟窿；耍賴的，上演拖字訣；離譜的，玩起失蹤。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，以2015年度為業(yè)績承諾大限的并購事項看，近四成項目的業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)。從近兩年并購標的的市凈率估值看，明顯高于A股上市公司的市凈率。
業(yè)績承諾不兌現(xiàn)頻現(xiàn)
截至2016年7月31日，共有485家上市公司的712個并購項目處于業(yè)績承諾期。其中，426個項目業(yè)績承諾完成比例在100%-120%，166個項目未能如期兌現(xiàn)業(yè)績，凈利潤為負值的項目28個。未完成業(yè)績承諾的上市公司家數(shù)140家。
互動娛樂(300043)5月30日披露的重大資產(chǎn)重組預案顯示，公司擬以9.7億元的對價收購趣丸網(wǎng)絡67.13%股權。趣丸網(wǎng)絡原股東方承諾，2016年至2019年，趣丸網(wǎng)絡累計凈利潤分別不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元。以往的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，趣丸網(wǎng)絡2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入2212萬元，凈利潤為虧損1800萬元。
“被并購企業(yè)頻頻給出高額業(yè)績承諾，實際是從2014年開始多起來的，這與近年來并購重組事件頻繁發(fā)生有關。”沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司研究總監(jiān)王軍輝告訴中國證券報記者，高業(yè)績承諾往往表現(xiàn)為承諾業(yè)績遠高于歷史經(jīng)營業(yè)績水平，或為了迎合業(yè)績承諾及高增長率，故意將最近一年的業(yè)績調(diào)低，為并購后三年的業(yè)績高增長提前鋪墊。
目前，證券市場并購重組業(yè)績承諾對于并購相關方主要涉及三方面內(nèi)容，包括標的業(yè)績承諾、業(yè)績承諾履行情況、業(yè)績承諾未實現(xiàn)的補償措施等。
Wind數(shù)據(jù)顯示，按照業(yè)績承諾開始年度統(tǒng)計分析，2013年項目數(shù)106個，履約完成項目數(shù)61個。2014年項目數(shù)231個，履約完成項目數(shù)171個。2015年項目數(shù)371個，履約完成項目數(shù)310個。
王軍輝表示，從2013年至今的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況來看，第一年度的情況相對較好，因為這是第一個履約期，更靠近基準日水平，承諾后期難以兌現(xiàn)往往成為大概率事件。以2015年度處于業(yè)績承諾期的項目進行分析，2014年度并購項目未完成2015年度業(yè)績承諾占比為25.97%，2013年度并購項目未完成2015年度業(yè)績承諾占比為42.45%，三年以上業(yè)績承諾期的并購重組項目到第三年的時候，業(yè)績承諾能夠完成的項目占比不到60%。
中水漁業(yè)(000798,)2014年度現(xiàn)金收購新陽洲公司55%股權，2015年度承諾凈利潤4324萬元，實際實現(xiàn)凈利潤-25664.42萬元，履約率-693.53%。
粵傳媒(002181,股吧)也重蹈覆轍。此前，粵傳媒作價4.5億元購得香榭麗傳媒100%股權，后者同時作出2014年-2016年的扣非后凈利潤應分別不低于5683萬元、6870萬元、8156萬元的業(yè)績承諾。但實際情況卻是，后者不僅連續(xù)未完成業(yè)績承諾，管理層更在去年因合同詐騙罪被立案調(diào)查。粵傳媒4月22日公告稱，由于公司在2014年并購的香榭麗傳媒出現(xiàn)巨額虧損3.74億元，直接導致上市公司歸屬母公司凈利潤虧損4.45億元。
值得注意的是，2013年至2015年，并購項目完成業(yè)績承諾比例在100%-110%的占比約為60%。這一“精準”的成績單，令王軍輝對業(yè)績承諾完成情況的真實性打上問號。他認為，其中可能蘊含為了“拼湊”業(yè)績或“預留”今后年度經(jīng)營業(yè)績，而進行財務數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)的可能。
此外，業(yè)績承諾期的凈利潤復合增長率較大，也可能為未能兌現(xiàn)承諾埋下“地雷”。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年度上市公司凈利潤的復合增長率平均為7.98%。根據(jù)上市公司公告信息，截至2016年7月31日，733個并購項目在業(yè)績承諾期間的凈利潤復合增長率平均達到25.83%，業(yè)績承諾期凈利潤復合增長率超過20%的項目有437個。
