本報(bào)記者 韓一奇 北京報(bào)道
在“資產(chǎn)荒”的形勢(shì)下，貨幣資本尋求出路的意愿變得更加激進(jìn)，“野蠻人”敲門(mén)的時(shí)代已經(jīng)悄然來(lái)臨。
面對(duì)著“野蠻人”敲門(mén)，上市公司審慎分析著敲門(mén)背后的目的，奪取控制權(quán)、財(cái)務(wù)投資還是為了體現(xiàn)話(huà)語(yǔ)權(quán)。“野蠻人”敲門(mén)時(shí)代的來(lái)臨，資本與資本開(kāi)始正面碰撞，目前A股市場(chǎng)上的上市公司采用了什么方法來(lái)阻擋“野蠻人”呢？
控制權(quán)保衛(wèi)策略
*ST新梅（600732.SH）狀告“野蠻人”是上市公司狀告野蠻人的第一例。在經(jīng)過(guò)一年多的審理后，2016年6月，上海市第一中級(jí)人民法院駁回了原大股東興盛集團(tuán)全部訴請(qǐng)。不過(guò)，興盛集團(tuán)今年7月選擇上訴。
回顧這場(chǎng)糾紛，起始于2015年2月，*ST新梅原大股東興盛集團(tuán)將“開(kāi)南系”告上法庭．興盛集團(tuán)認(rèn)為，王斌忠因?yàn)樵谫I(mǎi)入股份過(guò)程中隱瞞了一致行動(dòng)人，舉牌過(guò)程不合法，因此要求限制舉牌方股東權(quán)利。
陷入股權(quán)爭(zhēng)奪的莫高股份（600543.SH）目前也卷入了官司，只不過(guò)這一次大股東選擇將上市公司告上法庭。2016年5月，莫高股份年度股東大會(huì)上，舉牌方金陵控股方面提名的3名董事候選人均獲得一致通過(guò)，反而上市公司上屆董事會(huì)提出的6名候選人中有3人落選。
隨著7月的一紙?jiān)V狀，莫高股份大股東成為原告，上市公司董事長(zhǎng)成為被告，舉牌方成為第三人。大股東請(qǐng)求蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院撤銷(xiāo)莫高股份2015年度股東大會(huì)作出的決議，大股東的理由同樣是5位公司股東，也即案件第三人涉嫌一致行動(dòng)。目前案件處于一審階段。
修改公司章程，也是不少上市公司選擇對(duì)抗舉牌方的手段。
8月26日，證監(jiān)會(huì)在例行發(fā)布會(huì)上，發(fā)言人張曉軍指出，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司章程設(shè)置控制權(quán)條款的約定，需要遵循法規(guī)規(guī)定，不得通過(guò)反收購(gòu)條款限制股東合法權(quán)利，證監(jiān)會(huì)若發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)都將依法采取監(jiān)管措施，目前已有多家上市公司宣布暫緩、取消或重新修訂。
但在此前，包括雅化集團(tuán)（002497.SZ），廊坊發(fā)展（600149.SH），伊利股份（600887.SH），蘇州高新（600736.SH）在內(nèi)的眾多公司都意圖對(duì)公司章程進(jìn)行修改。對(duì)公司章程等制度改動(dòng)的背后，是上市公司對(duì)“金色降落傘”和“驅(qū)鯊劑”等反惡意收購(gòu)策略的體現(xiàn)。
例如雅化集團(tuán)在8月26日宣布暫緩修訂之前，雅化集團(tuán)此前修訂內(nèi)容顯示，在發(fā)生公司被惡意收購(gòu)的情況下，任何董事、監(jiān)事、總裁或其他高級(jí)管理人員若無(wú)故被提前終止或解除職務(wù)，公司應(yīng)按其在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的10倍給付一次性賠償金。
上述措施即為“金色降落傘”策略，使得在公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，公司管理人員不管是主動(dòng)辭職還是被動(dòng)解職都將獲得巨額補(bǔ)償金。
此外，雅化集團(tuán)提出，收購(gòu)方增持3%需報(bào)告并暫停收購(gòu)。并且增加“在發(fā)生公司被惡意收購(gòu)的情況下，如該屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)的，繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有三分之二以上的原任董事會(huì)成員連任”等條件。上述措施即為“驅(qū)鯊劑”策略，大幅增加了舉牌方獲得公司控制權(quán)的難度。
“基因問(wèn)題”引發(fā)舉牌？
國(guó)泰君安一位投行人士9月2日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，除了修改章程之外，上市公司應(yīng)該重視建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采用自我控股、相互持股、員工持股等方式。此外，還可以在遭遇“野蠻人”敲門(mén)時(shí)，可以主動(dòng)尋找 “白衣騎士”，提升“野蠻人”在有第三方競(jìng)價(jià)的情況下的收購(gòu)成本。
隨著新政策發(fā)布，對(duì)于上市公司而言，如何在“基因”上避免舉牌，或需要在更基礎(chǔ)的層面做出一系列布局。
“野蠻人”會(huì)去敲誰(shuí)家的門(mén)？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到目前被舉牌的上市公司存在一定共性。
“舉牌方看中‘殼’公司的上市公司平臺(tái)價(jià)值，同時(shí)這些公司自身業(yè)績(jī)不理想，股權(quán)也比較分散，其中控股股東持股比例較低的公司更容易遭遇舉牌�！� 上述投行人士表示。
21經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，據(jù)慧球科技（600556.SH）中報(bào)顯示，公司第一大股東吳鳴霄持股比例僅為3.55%�；矍蚩萍冀衲晟习肽陜衾麧�(rùn)虧損0.13億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.23億元。實(shí)際控制人低額的持股比例使得舉牌方奪取公司控制權(quán)的難度更小。
上述投行人士還指出，舉牌方對(duì)于上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的垂涎背后也有著戰(zhàn)略整合等目的，如此前被恒大地產(chǎn)相中的嘉凱城（000918.SZ），恒大看中的正是嘉凱城在長(zhǎng)三角等地優(yōu)質(zhì)的儲(chǔ)備土地。同時(shí)，對(duì)于一些重視技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)方面的技術(shù)型企業(yè)來(lái)說(shuō)，一旦某些項(xiàng)目未能取得預(yù)期效益，可能就會(huì)陷入資金的困境，成為舉牌者目標(biāo)。
此外，在“資產(chǎn)荒”的背景下，保險(xiǎn)公司也更加注重股市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)挖掘。
一些優(yōu)質(zhì)的藍(lán)籌公司也會(huì)遭到保險(xiǎn)公司的舉牌。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，東阿阿膠（000423.SZ）中報(bào)顯示，寶能系旗下前海人壽“海利年年”持股比例由一季度的2.44%大幅增加至4.17%，已經(jīng)晉升為公司第三大股東。
“一些被舉牌公司還有一個(gè)特點(diǎn)，則是股東與管理團(tuán)隊(duì)不合，或者不同股東之間存在隔閡，這在一些國(guó)企背景的上市公司，以及話(huà)語(yǔ)權(quán)分散的上市公司尤為典型。”一家剛剛舉牌某上市公司的機(jī)構(gòu)人士坦言。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從核心人士處了解到，在日前某沸沸揚(yáng)揚(yáng)的舉牌案例中，上市公司實(shí)際控制人多方尋找機(jī)構(gòu)投資人在二級(jí)市場(chǎng)搶籌，并尋求此前布局的機(jī)構(gòu)投資人和散戶(hù)支持，意欲增加股東大會(huì)中的投票籌碼。這也是控制權(quán)之爭(zhēng)最簡(jiǎn)單直接的對(duì)抗方式。
