吳正懿
“重組申報材料撤回后，需要重新再走審核程序。”有投行人士對記者表示，而剛出臺的再融資新規(guī)以方案是否獲證監(jiān)會受理為“新老劃斷”標準，如要重新申報，南通鍛壓的重組配套融資定增發(fā)行價需按發(fā)行期首日為定價基準日，重組方案因此也面臨調整。
僅僅隔了五天，南通鍛壓就改主意了。該公司昨日公告，為繼續(xù)順利推進重大資產重組，擬終止執(zhí)行關于撤回重組申請文件的董事會決議。
有意思的是，在南通鍛壓變卦的間隔期，適逢再融資新規(guī)出爐。對此，有投行人士分析，由于重組配套融資的定價基準日設定已發(fā)生變化，公司若撤回重組材料重新申報的話，就將不得不按新規(guī)執(zhí)行，這或許是南通鍛壓決定不再撤回重組申請的主要原因。
2月15日，南通鍛壓董事會審議通過了關于申請撤回本次重大資產重組申請文件、解聘重大資產重組獨立財務顧問等議案，且公司已向證監(jiān)會提交了關于撤回公司重組申請文件的申請。原因是，本次重組的財務顧問新時代證券此前因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。
公司當時表示，申請撤回重組申請文件尚需取得證監(jiān)會的同意，待聘請新的獨立財務顧問后再重新申報。
那么，為什么南通鍛壓又改主意了呢？對此，公告稱，是公司此前未能充分理解證監(jiān)會去年12月9日發(fā)布的有關監(jiān)管問答及當天新聞發(fā)布會紀要的要點。
據(jù)查，根據(jù)相關監(jiān)管問答，對于涉案保薦機構承做的在審項目，如已受理原則上不停止審核，但相關保薦機構應當對由其承辦的在審項目是否繼續(xù)符合行政許可條件進行審慎的全面復核；在審企業(yè)更換保薦機構的，不再重新排隊，但應由新的保薦機構全面履行盡職調查義務，并獨立出具新的保薦意見。
“公司對監(jiān)管問答理解出現(xiàn)偏差。后續(xù)還是會考慮更換財務顧問，但會在重組方案在審的狀態(tài)下進行�！惫救耸孔蛉諏τ浾弑硎尽�
然而，表面上的政策理解偏差，實際上隱含著更重要的原因�！爸亟M申報材料撤回后，需要重新再走審核程序。”有投行人士對記者表示，而剛出臺的再融資新規(guī)以方案是否獲證監(jiān)會受理為“新老劃斷”標準，如要重新申報，南通鍛壓的重組配套融資定增發(fā)行價需按發(fā)行期首日為定價基準日，重組方案因此也面臨調整。
南通鍛壓去年1月發(fā)布重組預案，擬以“股份+現(xiàn)金”的方式，作價24.73億元購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤各100%股權，并募集不超過13.54億元配套資金。幾天后，公司原控股股東協(xié)議轉讓股份，大股東變更為安常投資，實際控制人變?yōu)橐Ｑ唷⑧崓埂?/p>
這個典型的“三方交易”重組，去年10月10日上會被否。證監(jiān)會并購重組委認為，申請材料未充分披露上市公司和標的公司實際控制結構及法人治理結構，標的資產的持續(xù)盈利能力存在不確定性。
此后，南通鍛壓迅速調整方案，在標的公司中剔除了上海廣潤，并將配套融資金額下調為9.18億元。更重要的變化是，新重組方案增加了維持上市公司控制權穩(wěn)定的措施。比如，新的實控人姚海燕、鄭嵐承諾，交易完成后五年內不對外讓渡控制權。去年12月12日，公司重新申報的重組材料獲證監(jiān)會受理。
根據(jù)修訂后的重組方案，南通鍛壓的配套融資采用鎖價模式，擬向安民投資、博源投資和嘉謨投資等三名對象合計發(fā)行4608萬股，發(fā)行價格與收購資產的定增價格一致，同為19.92元每股。其中，大股東安常投資的關聯(lián)方安民投資將認購3100萬股，重組完成后，南通鍛壓的新東家將進一步夯實控股權。南通鍛壓的最新股價為29.51元。
顯然，再融資新規(guī)之下，如果南通鍛壓的重組方案撤回，則配套融資的認購方將失去套利空間，重組方案也需作出調整。而在目前的重組監(jiān)管環(huán)境下，重組方案上會將面臨更大變數(shù)。
