南通鍛壓新一輪重組可謂“重拾舊愛(ài)”。上周披露的重組預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式作價(jià)9.24億元收購(gòu)億家晶視70%股權(quán)。
億家晶視正是南通鍛壓前次重組擬收購(gòu)資產(chǎn)之一。值得關(guān)注的是，公司前一輪重組耗時(shí)頗久，終因“三方交易”的類借殼特征折戟，此次再啟重組并未消除“三方交易”的烙印。對(duì)此，交易所10月31日向公司發(fā)出問(wèn)詢函，追問(wèn)“是否涉嫌規(guī)避重組上市”(即借殼).
標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾調(diào)減
據(jù)重組草案，南通鍛壓擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)億家晶視70%股權(quán)，并以競(jìng)價(jià)方式向包括實(shí)控人旗下安民投資在內(nèi)的發(fā)行對(duì)象定增募集配套資金不超過(guò)4.458億元。
億家晶視主營(yíng)商務(wù)樓宇視頻媒體的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，以今年6月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，億家晶視股東全部權(quán)益的評(píng)估值為13.29億元，與母公司口徑賬面凈資產(chǎn)相比增值率約29倍。本次收購(gòu)70%股份的對(duì)價(jià)為9.24億元。
標(biāo)的公司2016年、2017年1至6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9062.14萬(wàn)元、4243.14萬(wàn)元。交易對(duì)手承諾，2017年度、2018年度及2019年度凈利潤(rùn)分別不低于11000萬(wàn)元、13200萬(wàn)元和15840萬(wàn)元。
億家晶視早已是南通鍛壓的“意中人”。南通鍛壓2016年1月發(fā)布重組預(yù)案，擬作價(jià)24.73億元收購(gòu)億家晶視、北京維卓、上海廣潤(rùn)各100%股權(quán)，并配套募集資金。幾天后，安常投資通過(guò)協(xié)議受讓股份入主，南通鍛壓實(shí)際控制人變?yōu)橐Ｑ�、鄭嵐。這個(gè)典型的“三方交易”重組去年10月上會(huì)被否。反饋意見(jiàn)指出，申請(qǐng)材料未充分披露上市公司和標(biāo)的公司實(shí)際控制結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性。
南通鍛壓隨后調(diào)整方案，剔除了上海廣潤(rùn)并將配套融資金額調(diào)減；更重要的是，新重組方案增加了維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施。但今年8月，南通鍛壓主動(dòng)按下了休止符，撤回了重組方案。
對(duì)比兩次重組方案，億家晶視的估值基本相當(dāng)。但前次重組中，交易對(duì)手承諾標(biāo)的資產(chǎn)2017年至2019年度凈利潤(rùn)分別不低于11692萬(wàn)元、15209萬(wàn)元和18454萬(wàn)元，比本次重組承諾數(shù)分別高出了6.3%、15%和16.5%。
“三方交易”烙印猶存
此前，方大化工、申科股份、南通鍛壓等重組被否，核心問(wèn)題是“三方交易”的結(jié)構(gòu)具有類借殼特征，在重組新規(guī)背景下陸續(xù)鎩羽。
今年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人首次提及“三方交易”模式，稱此類跨界重組“比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴(yán)監(jiān)管”。此后，包括南通鍛壓在內(nèi)的多家公司主動(dòng)終止了具有“三方交易”特征的重組，部分公司改以現(xiàn)金方式收購(gòu)資產(chǎn)，以規(guī)避重組審核。
南通鍛壓是創(chuàng)業(yè)板公司，不得借殼是一條紅線。細(xì)看本次重組，雖然只收購(gòu)了億家晶視70%股權(quán)，但多項(xiàng)指標(biāo)觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。不過(guò)，南通鍛壓稱公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市。與此同時(shí)，為穩(wěn)定上市公司控股權(quán)，實(shí)控人姚海燕、鄭嵐作出了三年不讓渡控股權(quán)等承諾，交易對(duì)手則出具了不謀求控股權(quán)的承諾函。
事實(shí)上，南通鍛壓已為本次重組做了不少鋪墊。目前，公司業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)向傳統(tǒng)裝備制造業(yè)和廣告服務(wù)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)。今年7月，南通鍛壓以2.5億元現(xiàn)金收購(gòu)了深圳市橄欖葉科技100%股權(quán)，進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域。“從重組運(yùn)作看，公司確立雙主業(yè)格局及收購(gòu)橄欖葉，是為了消除‘跨界’標(biāo)簽及不構(gòu)成借殼增加說(shuō)服力。”前述投行人士分析。
這一切也受到了交易所關(guān)注，10月31日的問(wèn)詢函提出，去年2月公司實(shí)際控制人變更，今年7月2.5億收購(gòu)橄欖葉及本次收購(gòu)億家晶視，是否屬于一攬子交易，并追問(wèn)“本次交易是否涉嫌規(guī)避重組上市”。另外，問(wèn)詢函也關(guān)注了前次重組終止的因素是否消除，及標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾、高毛利率等方面的問(wèn)題。
由于本次交易包含了發(fā)行股份的支付模式，南通鍛壓本次重組仍需并購(gòu)重組委審核�！半m然實(shí)際控制人變化和資產(chǎn)注入的時(shí)間有間隔，但南通鍛壓的方案整體看仍具有‘三方交易’特征，能否過(guò)關(guān)具有很大不確定性�！蓖缎腥耸糠Q。
(原標(biāo)題：重啟三方交易南通鍛壓再遭“規(guī)避借殼”問(wèn)詢)
