通過前后多年的“分步走”運作，夢網(wǎng)集團的“類借殼”已到了最后一步。
11月30日，夢網(wǎng)集團宣布停牌籌劃資產(chǎn)出售事項，擬出售資產(chǎn)屬“電力電子行業(yè)”，也就是公司易主更名前的原有主業(yè)。如果這一資產(chǎn)出售事項完成，則在過去三年里，公司幾乎已脫胎換骨，還可能實質(zhì)性觸發(fā)“重組上市”（借殼）的認定條件，即“易主+主業(yè)變更”。
“夢網(wǎng)集團能運作到如今這一步，關(guān)鍵就在于變更了前期承諾�！庇薪邮懿稍L的投行人士表示，此類“玩法”說不上創(chuàng)新，但對監(jiān)管規(guī)則卻可能構(gòu)成新的考驗。
曾解除承諾實現(xiàn)易主
夢網(wǎng)集團原名榮信股份，公司于2015年實施重組，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買了余文勝等持有的夢網(wǎng)科技100%股權(quán)，同時進行配套募資。當時，夢網(wǎng)科技作價29億元。
在重組前，夢網(wǎng)集團的控股股東為左強和深港產(chǎn)學研，實際控制人為左強以及控制深港產(chǎn)學研的崔京濤、厲偉。重組完成后，左強等三人及其一致行動人合計持有上市公司16.8083%的股份，夢網(wǎng)科技董事長兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%的股份。
由于只有2%的持股差距，又為了順利“過關(guān)”，重組時雙方曾作出諸多承諾，確保左強等人的控股地位穩(wěn)固。主要包括：交易完成后12個月至36個月期間，左強等的持股比例將始終較余文勝多出2%；另一方面，余文勝則承諾不謀求上市公司控制權(quán)。
但重組完成后，在今年1月19日，上市公司突然發(fā)布公告稱，解除原股東承諾，左強、厲偉、崔京濤等三人擬解除一致行動關(guān)系，由余文勝作為公司的實際控制人，掌控上市公司未來發(fā)展方向。因此，原實控人方面（即左強等三人）擬變更原來的《承諾函》，余文勝也擬解除《承諾函》。
彼時，面對市場的質(zhì)疑，在上市公司召開的說明會上，作為公司董事長的余文勝辯稱：“這不是毀約，是大家一起來更改約定�！�
從協(xié)同雙主業(yè)到退出原主業(yè)
實現(xiàn)實際控制人變更的一個背景，是上市公司對主營方向的調(diào)整。根據(jù)公司11月19日發(fā)布的公告，未來計劃通過資產(chǎn)處置逐步退出電子電力行業(yè)。
而回查公司2015年重組時向證監(jiān)會提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請材料之一次反饋意見答復》，其中曾明確：上市公司未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略為在電子設(shè)備制造行業(yè)之外新增移動互聯(lián)網(wǎng)運營支撐服務業(yè)務，構(gòu)造“雙主業(yè)”業(yè)務模式。
在回復監(jiān)管層的問詢時，公司還曾表示，上述兩大業(yè)務將進一步融合，充分發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)從傳統(tǒng)制造業(yè)向現(xiàn)代智能制造業(yè)的升級，有利于保障上市公司全體股東的根本利益。而且，公司還保證，要成立協(xié)調(diào)工作小組，推進雙主業(yè)融合。
但記者查詢了上市公司重組完成后至今的公告和部分相關(guān)資訊，未找到任何關(guān)于公司雙主業(yè)融合的跡象。如今，夢網(wǎng)集團公告稱正在籌劃出售資產(chǎn)事項，且標的資產(chǎn)屬于電力電子行業(yè)。這難道是要從當年所說的“推進雙主業(yè)融合”向單一主業(yè)變軌？
而如果完成了“易主+主業(yè)變更”，則公司可能已觸發(fā)“重組上市”的認定條件，但又可規(guī)避審核�！案某兄Z”誰來約束
有接受記者采訪的投行人士指出，在重組新規(guī)下，重組方案中并購標的的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤、新發(fā)行股份等指標有一項觸及（上市公司現(xiàn)有對應規(guī)模的）100%紅線的，或構(gòu)成主營業(yè)務變更的（俗稱“五加一”），且同時又構(gòu)成易主的，即可判定為重組上市。而面對“五加一”重重設(shè)限，部分重組方案將規(guī)避重組上市的著力點落在了保證“實際控制人”不發(fā)生變更上，或?qū)嵤┧^“三方并購”，或通過一系列承諾和協(xié)議保持原實控人地位不變。
然而，夢網(wǎng)集團通過一個簡單的變更承諾，“輕松”繞過監(jiān)管政策紅線。監(jiān)管部門之前多次強調(diào)的是，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。但是，對于控制權(quán)承諾方面的問題，卻著墨不多。
記者還注意到，新版“重組辦法”設(shè)定了追責條款，對未經(jīng)證監(jiān)會核準擅自實施重組上市的，交易已經(jīng)完成的，“可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。”
