明爭暗斗5年之后，康達(dá)爾兩大股東之間的“宮斗”突現(xiàn)意外變局。8月13日和8月15日，代表第一大股東華超控股（簡稱“華超系”）利益的三位康達(dá)爾高管先后被深圳警方以涉嫌背信損害上市公司利益罪刑事拘留，公司第二大股東京基集團(tuán)（簡稱“京基系”）趁勢迅速拿下董事長、副總裁等多個(gè)重要管理崗位。
京基集團(tuán)此番“意外”上位，正值康達(dá)爾的多事之秋。此前，康達(dá)爾因?yàn)?017年年報(bào)遲遲未能披露，已經(jīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而京基集團(tuán)也為奪取上市公司控制權(quán)而發(fā)起了部分股份要約收購申請。中國證券報(bào)記者多方調(diào)查求證發(fā)現(xiàn)，華超控股與京基集團(tuán)糾纏至今的控制權(quán)之爭，或與上市公司背后“暗藏”的土地儲備資源有關(guān)，而華超系管理層在不斷“阻擊”京基系的同時(shí)，也在上市公司內(nèi)控治理方面埋下了諸多隱患�？颠_(dá)爾危局依然待解。
二股東“意外”上位
8月13日晚間，康達(dá)爾公告，公司收到深圳市公安局的信息，公司董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。兩天后的8月15日，康達(dá)爾董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)李力夫以及公司監(jiān)事張明華也因涉嫌同樣罪名被刑拘。
對于3名核心高管“東窗事發(fā)”的具體原因，康達(dá)爾董事會(huì)秘書胡琴向中國證券報(bào)記者表示，自己事先毫不知情�！澳壳熬浇Y(jié)論尚未出來，如果事情有進(jìn)一步的進(jìn)展，會(huì)及時(shí)按照信披制度進(jìn)行公告�！�
以羅愛華代表的“華超系”高管猝然落馬，直接導(dǎo)致康達(dá)爾控制權(quán)的旁落。在過往康達(dá)爾董監(jiān)高成員中，“華超系”一直占據(jù)著上市公司絕大多數(shù)的核心管理崗位。記者查詢康達(dá)爾此前的公告及工商登記信息發(fā)現(xiàn)，康達(dá)爾控股股東華超控股目前與公司自然人股東季圣智是一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司31.66%股份，而羅愛華本人和其丈夫陸偉民各持有華超控股60%和40%股份。
早在2016年，京基集團(tuán)就以持股31.65%的微弱差距位列第二大股東。不過，“華超系”控制下的董事會(huì)以京基集團(tuán)“涉嫌違法取得上市公司股權(quán)”的名義將后者擋在上市公司董監(jiān)高席位之外。直至今年6月底，京基集團(tuán)才首次獲得股權(quán)之爭以來的董事會(huì)席位。在康達(dá)爾此次換屆中，除祝九勝辭任康達(dá)爾董事外，包括董事長羅愛華在內(nèi)的5名留任董事和2名留任獨(dú)立董事全部當(dāng)選。新選董事方面，京基集團(tuán)提名的熊偉當(dāng)選。
羅愛華突遭刑拘，使得“華超系”與京基系的權(quán)力天平直接發(fā)生翻轉(zhuǎn)，京基集團(tuán)“意外”獲得上位機(jī)會(huì)。8月13日和8月15日，康達(dá)爾在緊急召開的董事會(huì)會(huì)議上宣布，免去羅愛華等人相關(guān)職務(wù)，來自京基集團(tuán)的熊偉、巴根、蔡新平、黃益武等人分別被選舉為公司新一任董事長、總裁以及副總裁。
目前羅愛華等人的涉案情況未明。中國證券報(bào)記者注意到，早在警方刑拘上述3人之前，康達(dá)爾董事長羅愛華和財(cái)務(wù)總監(jiān)李力夫曾“意外”缺席了公司一場重要的股東大會(huì)。8月10日下午，記者以中小股東身份參加了康達(dá)爾2018年度第6次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議期間羅愛華和李力夫均未在現(xiàn)場露面。對于兩位高管的缺席，胡琴當(dāng)時(shí)的解釋是，“兩位有事提前請假了�！�
“這次股東大會(huì)直接關(guān)系到公司能否在暫停上市前發(fā)布年報(bào)，董事長和財(cái)總?cè)毕瑢?shí)在蹊蹺�！痹�8月10日的股東大會(huì)現(xiàn)場，中小股東劉民（化名）告訴記者，由于一二大股東之間的分歧，公司2017年年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)聘用一直沒能通過，此次股東大會(huì)是公司最后的機(jī)會(huì)。在這樣的節(jié)點(diǎn)，公司核心高管缺席不太符合常理，因?yàn)榇饲皫状闻R時(shí)股東大會(huì)兩位高管都沒有缺席過。
劉民的上述猜測并非毫無根據(jù)。此前因遲遲未能在股東大會(huì)上通過聘用會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，康達(dá)爾的2017年年報(bào)已經(jīng)遲到近3個(gè)半月。為此，證監(jiān)會(huì)對康達(dá)爾啟動(dòng)了立案調(diào)查，而交易所也對其實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)上市公司的相關(guān)管理規(guī)定，如果康達(dá)爾不能在今年9月2日前披露年報(bào)，則公司股票將被暫停上市交易。若公司股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了定期報(bào)告但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。
華超控股和京基集團(tuán)的股權(quán)之爭可回溯至2013年9月。當(dāng)時(shí)自然人林志通過其控制的13個(gè)股票賬戶，陸續(xù)以集中競價(jià)交易的方式持續(xù)買入康達(dá)爾股票。不過，林志在買入股票過程中因未能依法依規(guī)履行披露責(zé)任遭到深圳證監(jiān)局處罰（責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款），被罰后林志繼續(xù)增持康達(dá)爾股份至19.8%。
2016年初，林志將所持股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)，后續(xù)京基集團(tuán)又自行增持康達(dá)爾11.85%的股份。至此，京基集團(tuán)總計(jì)持有康達(dá)爾31.55%的股份，而康達(dá)爾控股股東華超控股持股31.56%。此后，華超控股控制下的康達(dá)爾管理層認(rèn)為，京基集團(tuán)涉嫌隱瞞林志等人一致行動(dòng)人的關(guān)系，屬于“惡意”收購，開始了曠日持久的反擊。
梳理康達(dá)爾披露的信息發(fā)現(xiàn)，目前京基集團(tuán)與華超控股關(guān)于股權(quán)糾紛的案件有兩樁。一宗是廣東省高級人民法院受理的華超控股訴京基集團(tuán)以及林志等自然人，請求法院判令京基集團(tuán)取得的部分股份違法，并要求對方賠償損失5億元；另外一宗是深圳福田區(qū)人民法院受理的京基集團(tuán)訴康達(dá)爾，請求法院判令康達(dá)爾拒絕承認(rèn)股票權(quán)益的諸多行為違法。
