南微醫(yī)學(xué)：微創(chuàng)醫(yī)療器械領(lǐng)軍者攜657頁(yè)“答卷”沖刺科創(chuàng)板

　　□本報(bào)記者 陳澄

　　6月17日，上交所科創(chuàng)板上市委將審議南微醫(yī)學(xué)的科創(chuàng)板首發(fā)申請(qǐng)。此前，主營(yíng)微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的南微醫(yī)學(xué)于2019年4月遞交了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，并且經(jīng)歷了三輪問(wèn)詢。南微醫(yī)學(xué)的“答卷”無(wú)疑非常走心，其先后提交的回復(fù)意見(jiàn)累計(jì)達(dá)657頁(yè)，超過(guò)其招股書(shū)的486頁(yè)，公司也詳細(xì)解釋了備受關(guān)注的無(wú)控股股東、實(shí)際控制人等情形。

　　無(wú)實(shí)控人遭問(wèn)詢

　　根據(jù)招股書(shū)，隆曉輝及其控制的第一大股東微創(chuàng)咨詢合計(jì)持有南微醫(yī)學(xué)32.15%的股份，第二大股東中科招商持有30.18%的股份，第三大股東Huakang持有20.52%的股份，公司不存在控股股東和實(shí)際控制人，這一特殊情況引發(fā)上交所的連續(xù)關(guān)注。

　　在首輪回復(fù)中，公司表示，公司自成立至今就是一家按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范治理、規(guī)范運(yùn)作的非家族控制型企業(yè)，且公司股東微創(chuàng)咨詢、中科招商等已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個(gè)月。

　　在次輪回復(fù)中，公司又表示，隆曉輝及其實(shí)際控制的微創(chuàng)咨詢合計(jì)持股比例與其他主要股東持股比例接近，無(wú)法決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、決策和經(jīng)營(yíng)管理層等重要人事的任免，因此微創(chuàng)咨詢不實(shí)際控制公司董事會(huì)，公司未將微創(chuàng)咨詢認(rèn)定為控股股東、未將隆曉輝認(rèn)定為實(shí)際控制人具有合理性。

　　針對(duì)上交所在次輪問(wèn)詢中，質(zhì)疑公司主要股東是否存在通過(guò)認(rèn)定無(wú)實(shí)際控制人規(guī)避監(jiān)管的情形。南微醫(yī)學(xué)回復(fù)稱，公司與主要股東及其控制的其他企業(yè)間不存在對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易；公司不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛，公司及其主要股東也不存在相關(guān)重大違法行為。因此，公司及其主要股東不存在通過(guò)無(wú)實(shí)際控制人規(guī)避監(jiān)管的情形。

　　在第三輪問(wèn)詢中，上交所繼而要求公司補(bǔ)充說(shuō)明微創(chuàng)咨詢提名現(xiàn)任董事會(huì)6名非獨(dú)立董事中的3名董事，是否已構(gòu)成實(shí)際控制發(fā)行人。對(duì)此，公司表示，公司現(xiàn)任非獨(dú)立董事均系由前任董事會(huì)提名委員會(huì)提名，微創(chuàng)咨詢無(wú)法通過(guò)提名或者實(shí)際支配發(fā)行人股份表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，微創(chuàng)咨詢未實(shí)際控制公司。

　　市場(chǎng)空間大

　　南微醫(yī)學(xué)近年來(lái)的發(fā)展依然迅速。招股書(shū)顯示，2016年至2018年，南微醫(yī)學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4.14億元、6.41億元、9.22億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為-3645.41萬(wàn)元、1.01億元、1.93億元。

　　目前，公司的主要產(chǎn)品包括內(nèi)鏡微創(chuàng)診療器械、腫瘤消融設(shè)備兩大系列。內(nèi)鏡診療器械廣泛應(yīng)用于消化道和呼吸道疾病的臨床診斷及治療；腫瘤消融設(shè)備及耗材主要應(yīng)用于腫瘤的熱微波消融治療。

　　“國(guó)內(nèi)醫(yī)療器械市場(chǎng)增長(zhǎng)較快，消化內(nèi)鏡和腫瘤消融具有較大的市場(chǎng)需求�！比A泰證券一位行業(yè)分析師認(rèn)為，中國(guó)已成為全球第二大醫(yī)療器械市場(chǎng)，消化內(nèi)鏡診療器械的發(fā)展，受益于我國(guó)龐大的人口基數(shù)以及占比較高的消化疾病患者；腫瘤消融技術(shù)則具有微創(chuàng)、有效、安全等優(yōu)點(diǎn)，近年來(lái)已成為我國(guó)發(fā)展最為迅速的腫瘤治療手段之一。

　　在這種行業(yè)背景下，南微醫(yī)學(xué)的核心技術(shù)實(shí)力到底如何，同樣備受關(guān)注。上交所問(wèn)詢函就要求公司說(shuō)明，公司核心技術(shù)是否處于研發(fā)階段，主要研發(fā)投入是否圍繞核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品。

　　對(duì)此，公司回復(fù)稱，公司圍繞內(nèi)鏡診療、腫瘤消融、光學(xué)相干斷層掃描成像（OCT）三大技術(shù)平臺(tái)，通過(guò)自主研發(fā)、專利許可、醫(yī)工合作等多種研發(fā)方式，形成了多項(xiàng)應(yīng)用于公司產(chǎn)品中的核心技術(shù)。報(bào)告期內(nèi)，公司核心技術(shù)所對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品均已在國(guó)內(nèi)或國(guó)際市場(chǎng)取得注冊(cè)證，主要核心技術(shù)較好的實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化，成為公司營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源。

　　招股書(shū)顯示，2016年至2018年，公司的研發(fā)支出持續(xù)增加，2018年達(dá)到4912萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為5.33%。2018年，公司共研發(fā)成功16個(gè)新產(chǎn)品，在中國(guó)、歐盟、美國(guó)、加拿大共取得18張注冊(cè)證及市場(chǎng)準(zhǔn)入批準(zhǔn)。

　　對(duì)標(biāo)國(guó)際廠商

　　在此次沖刺科創(chuàng)板之前，南微醫(yī)學(xué)已經(jīng)算得上是一位資本“老兵”。公開(kāi)資料顯示，公司于2015年8月25日在新三板掛牌，于2016年6月14日在新三板退市，公司還于2017年5月提交主板IPO申請(qǐng)。

　　此次發(fā)行，南微醫(yī)學(xué)擬募資金額為8.94億元，募投項(xiàng)目主要為“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，擬投入資金達(dá)6.56億元。另外，“國(guó)內(nèi)外研發(fā)及實(shí)驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及信息化建設(shè)項(xiàng)目”擬分別投入1.53億元和8583萬(wàn)元。

　　對(duì)于募集資金的安排，公司一位工作人員對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示：“目前，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，部分產(chǎn)品產(chǎn)能已經(jīng)飽和，募投項(xiàng)目的運(yùn)行則可以滿足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。”同時(shí)，該工作人員還提出，公司如果成功登陸科創(chuàng)板，有利于公司未來(lái)對(duì)標(biāo)國(guó)際一流廠商，持續(xù)提升公司創(chuàng)新研發(fā)能力，更好地實(shí)現(xiàn)公司的國(guó)際化戰(zhàn)略。

　　在對(duì)標(biāo)國(guó)際同行方面，華泰證券研報(bào)指出，公司在內(nèi)鏡診療器械領(lǐng)域的國(guó)外主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為波士頓科學(xué)，后者作為一家美國(guó)上市公司，其內(nèi)鏡診療器械在2018財(cái)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.62億美元，同比增長(zhǎng)8.8%，為南微醫(yī)學(xué)提供了很大的想象空間。

　　華鑫證券的研報(bào)則顯示，南微醫(yī)學(xué)同行業(yè)中主要的A股上市公司有樂(lè)普醫(yī)療、維力醫(yī)療、和佳股份、凱利泰等。與這四家上市公司相比，最近三年，公司的營(yíng)收規(guī)模處于中等水平，主營(yíng)產(chǎn)品毛利率高于四家公司的平均水平。