投服中心：關(guān)注中曼石油收購(gòu)交易 呼吁上市公司充分釋疑

　　中證網(wǎng)訊（記者 黃一靈）8月27日，中曼石油公告擬收購(gòu)Toghi公司（簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）87.5%的股權(quán)，從而間接持有一塊位于哈薩克斯坦境內(nèi)的石油區(qū)塊（簡(jiǎn)稱岸邊區(qū)塊）87.5%的探礦權(quán)權(quán)益，交易涉及金額1650萬美元（約合1.14億元）。

　　由于標(biāo)的股權(quán)系本次交易對(duì)方Neftserv Dmcc（簡(jiǎn)稱NS公司）于2020年6月向昕華夏能源下屬全資子公司昕華夏開曼收購(gòu)而來，昕華夏能源是上市公司控股股東中曼控股的下屬控股子公司，公告稱本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，投服中心對(duì)本次交易高度關(guān)注，就岸邊區(qū)塊能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果、本次交易目的和定價(jià)的合理性存疑，希望上市公司能在臨時(shí)股東大會(huì)召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大投資者理性決策。

　　疑問一：岸邊區(qū)塊所處濱里海盆地勘探難度大，能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果尚不確定

　　公告披露，岸邊區(qū)塊位于哈薩克斯坦阿特勞州，地處哈國(guó)最大的含油氣盆地——濱里海盆地，北距哈國(guó)最大的油田田吉茲油田約20公里。雖然三維地震資料分析，岸邊區(qū)塊鹽上新發(fā)現(xiàn)油藏構(gòu)造，儲(chǔ)量有進(jìn)一步增加的空間，但相關(guān)資料顯示，濱里海盆地的勘探工作難度較大，該地區(qū)的勘探活動(dòng)成果呈大幅下降趨勢(shì)，由于該地區(qū)深礦層層壓很高且存在高含硫天然氣，勘探時(shí)很難預(yù)測(cè)鹽下碳酸鹽儲(chǔ)層的儲(chǔ)油性，需采用相對(duì)復(fù)雜的鉆井技術(shù)，價(jià)格昂貴且風(fēng)險(xiǎn)較高。

　　2018年12月，廣匯能源公告由于在較深的勘探井中發(fā)現(xiàn)了較高含量的硫化氫，商業(yè)開采成本高于預(yù)期，開發(fā)存在較大風(fēng)險(xiǎn)及難度，決定終止2012年收購(gòu)的南依瑪謝夫油氣區(qū)塊項(xiàng)目（同樣位于濱里海盆地），并對(duì)該項(xiàng)目累計(jì)出資的4562.8萬美元全部計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，項(xiàng)目終止前油氣區(qū)塊長(zhǎng)期處于風(fēng)險(xiǎn)勘探期，未產(chǎn)生收入。

　　投服中心指出，由于本次交易的岸邊區(qū)塊也處于濱里海盆地，請(qǐng)上市公司結(jié)合濱里海盆地的地質(zhì)特征、勘探技術(shù)難度等說明標(biāo)的公司后期勘探工作尚需投入的資金，以及勘探工作的實(shí)際進(jìn)展，包括但不限于所在油田鹽上、鹽下的最新原油地質(zhì)儲(chǔ)量及可采儲(chǔ)量、較2014年相比的儲(chǔ)量數(shù)量變動(dòng)情況、原油采收率、勘探井?dāng)?shù)、總井?dāng)?shù)等信息；同時(shí)，建議上市公司以廣匯能源收購(gòu)案例為鑒，在本次交易評(píng)估中充分考量岸邊區(qū)塊可能面臨的勘探經(jīng)濟(jì)成果不確定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　疑問二：本次交易評(píng)估中，上市公司是否已就哈國(guó)新資源法對(duì)標(biāo)的公司未來經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分考量

　　公告披露，岸邊項(xiàng)目礦權(quán)于2021年11月到期，在滿足一定投資的情況下，礦權(quán)可以延期1年，最長(zhǎng)可累計(jì)延期4年，本次交易設(shè)置了延期未獲批的回購(gòu)條款。而哈薩克斯坦新生效的新資源法取消了原來允許資源利用者勘探評(píng)價(jià)、試采延期數(shù)次的情況，第278條過度條款明確規(guī)定為新資源法生效前簽署的勘探合同提供最后一次不超過3年的延期機(jī)會(huì)。

　　可以看出，哈國(guó)新資源法對(duì)勘探期延期申請(qǐng)采取了趨于嚴(yán)格的政策，岸邊區(qū)塊礦權(quán)延期獲批的難度加大。即使本次勘探延期申請(qǐng)獲批，按照現(xiàn)行規(guī)定標(biāo)的公司必須于2024年11月前完成勘探評(píng)價(jià)工作，若勘探工作無法轉(zhuǎn)化為開發(fā)，勘探合同終止，標(biāo)的公司將無法收回前期大額投資。為降低本次收購(gòu)的不確定性，上市公司是否可以考慮在取得礦權(quán)延期批準(zhǔn)后再對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行收購(gòu)。此外，新資源法對(duì)完成開發(fā)方案中各類生產(chǎn)指標(biāo)、履行科研義務(wù)、申請(qǐng)開發(fā)合同延期等均提出了更為苛刻的要求，對(duì)礦產(chǎn)資源利用開發(fā)的監(jiān)管及處罰力度明顯加大。

　　投服中心要求上市公司說明是否就新資源法對(duì)標(biāo)的公司未來可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分評(píng)估，將如何應(yīng)對(duì)標(biāo)的公司可能面臨的前述風(fēng)險(xiǎn)，上市公司是如何將前述影響在本次評(píng)估中進(jìn)行考量的。

　　疑問三：昕華夏開曼不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因

　　公告披露，2020年6月，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，昕華夏開曼將其持有的標(biāo)的公司87.5%股權(quán)以1150萬美元交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給NS公司，NS公司須先行借款500萬美元給標(biāo)的公司用于歸還其對(duì)昕華夏能源的欠款；截至目前，標(biāo)的公司86%的股權(quán)登記在NS公司名下，其余的1.5%正在辦理相關(guān)手續(xù)，其中0.5%股權(quán)由原始股東Y先生代持，NS公司暫未向標(biāo)的公司提供500萬美元借款，轉(zhuǎn)由上市公司在本次交易中向標(biāo)的公司提供借款。

　　上市公司解釋，由于受到疫情及油價(jià)下跌等不利因素影響，NS公司未能完成融資進(jìn)行后續(xù)勘探開發(fā)作業(yè)。事實(shí)上，今年5月已報(bào)道哈國(guó)田吉茲油田新冠肺炎感染人數(shù)近1000人，今年4月國(guó)際油價(jià)已出現(xiàn)暴跌，布倫特原油期貨價(jià)格跌至每桶20美元以下，NS公司在2020年6月收購(gòu)前應(yīng)已預(yù)知前述問題。

　　投服中心請(qǐng)上市公司說明為何昕華夏開曼2020年6月不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是通過先轉(zhuǎn)讓給NS公司，再由NS公司在2個(gè)月后轉(zhuǎn)售給上市公司，以解決所謂的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題；NS公司未按照約定先行提供500萬美元借款，昕華夏開曼卻已將86%的股權(quán)登記至NS公司名下是否符合正常商業(yè)邏輯；為何標(biāo)的公司剩余1.5%股權(quán)尚未登記在NS公司名下，其中0.5%股權(quán)為何仍由原始股東Y先生代持；昕華夏能源何時(shí)向標(biāo)的公司提供了500萬美元借款，標(biāo)的公司如何使用了前述借款，借款是否全部用于支付收購(gòu)岸邊區(qū)塊剩余50%權(quán)益。

　　疑問四：國(guó)際原油價(jià)格大幅下降，本次轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否合理

　　2018年2月，昕華夏開曼收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的對(duì)價(jià)為1150萬美元，此時(shí)布倫特原油期貨結(jié)算價(jià)維持在60至70美元/桶，2018年10月曾上漲至超過80美元/桶。而截止到2020年8月28日布倫特原油價(jià)格已下跌至45美元/桶，但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍為1150萬美元。國(guó)際貨幣基金組織預(yù)計(jì)新冠肺炎疫情將導(dǎo)致2020年全球石油需求同比下降約8%，2020年油價(jià)同比下降41%，國(guó)際能源署與歐佩克組織也作出了類似的預(yù)測(cè)。

　　投服中心指出，在國(guó)際油價(jià)大幅下跌的背景下，本次收購(gòu)仍以2018年的價(jià)格作為本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否合理，是否存在間接向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑。

　　此外，公告披露，石油價(jià)格直接決定岸邊項(xiàng)目未來的盈利情況，如果未來石油價(jià)格長(zhǎng)期保持低迷將影響項(xiàng)目的收益。而《國(guó)際石油經(jīng)濟(jì)》發(fā)布的《哈薩克斯坦油氣行業(yè)現(xiàn)狀及合作前景》披露“環(huán)理海油氣開發(fā)成本較高，低油價(jià)下經(jīng)濟(jì)有效開發(fā)難度較大，當(dāng)前哈薩克斯坦優(yōu)質(zhì)油氣資源已基本進(jìn)入開發(fā)中后期，油氣生產(chǎn)平均成本約為50美元/桶”。投服中心要求上市公司說明是否已將油價(jià)下跌趨勢(shì)對(duì)標(biāo)的公司未來盈利能力的影響在本次估值中進(jìn)行了充分考量。

　　投服中心希望上市公司能在臨時(shí)股東大會(huì)召開前對(duì)前述疑問詳細(xì)說明，建議上市公司借鑒廣匯能源當(dāng)時(shí)對(duì)境外資產(chǎn)充分披露的做法，在投資者表決前披露標(biāo)的公司的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告，境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)出具的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、勘探綜合評(píng)價(jià)研究報(bào)告等，讓投資者對(duì)境外資產(chǎn)的實(shí)際情況及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)充分了解，審慎評(píng)估，理性決策。