標(biāo)的資產(chǎn)“生意模式”特殊 攀鋼釩鈦46億元并購被監(jiān)管“盤問”

　　為避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，同時提升盈利能力，攀鋼釩鈦近日宣布，出資收購攀鋼集團(tuán)西昌釩制品科技有限公司（下稱“西昌釩制品”）100%股權(quán)。盡管攀鋼釩鈦詳細(xì)闡述本次交易實施對公司帶來的積極影響（如凈利潤能較大幅度提升），但在交易具體設(shè)計操作細(xì)節(jié)上，監(jiān)管部門則“揪”出了一些問題，并于9月15日向公司下發(fā)了關(guān)注函。

　　簡單回顧本次交易，根據(jù)攀鋼釩鈦9月8日所發(fā)公告，公司擬出資46.11億元，向公司實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方（西昌鋼釩）收購西昌釩制品100%股權(quán)。在A股市場中，股權(quán)并購案例并不少見，但交易雙方此番交易在設(shè)計安排上卻略顯“特殊”。

　　例如，在一般股權(quán)收購案例中，為激勵標(biāo)的公司完成盈利預(yù)測指標(biāo)，收購方會設(shè)定超額業(yè)績獎勵安排，來激勵標(biāo)的公司管理層更加發(fā)奮工作。而攀鋼釩鈦本次收購，雖然也設(shè)定了超額業(yè)績獎勵，但規(guī)定的卻是西昌釩制品累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤的50%，將獎勵西昌鋼釩，即本次股權(quán)的出讓方。

　　監(jiān)管部門顯然注意到了這一問題。在關(guān)注函中，深交所要求攀鋼釩鈦結(jié)合此次交易的背景、標(biāo)的資產(chǎn)作價情況以及公司的主要財務(wù)指標(biāo)情況，進(jìn)一步補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，同時說明激勵對象為西昌鋼釩而非標(biāo)的公司管理層或核心技術(shù)人員的考慮，且激勵交易對手方是否能起到具體激勵效果，是否存在利益輸送情形。

　　另值得一提的是，收購公告顯示西昌釩制品2019年、2020年、2021年上半年相關(guān)關(guān)聯(lián)采購金額分別為13.29億元、11.22億元、5.74億元，其中向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)歷年占比均接近90%。同期，西昌釩制品關(guān)聯(lián)銷售金額分別為27.68億元、15.40億元、9.63億元，且?guī)缀跞�部銷售給了攀鋼釩鈦（包括子公司）。也就是說，本次交易實施前，西昌釩制品從西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)，隨后向攀鋼釩鈦出售釩產(chǎn)品，攀鋼釩鈦再將釩產(chǎn)品出售給實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方。

　　結(jié)合上述背景，深交所進(jìn)一步要求攀鋼釩鈦說明本次交易完成后，西昌釩制品如果仍通過攀鋼釩鈦銷售其釩產(chǎn)品，西昌釩制品與上市公司間的結(jié)算方式以及西昌釩制品向西昌鋼釩采購的結(jié)算方式。同時，攀鋼釩鈦還需說明西昌釩制品凈利潤水平是否受到上市公司與西昌鋼釩的重大影響，且在此種情況下攀鋼釩鈦向西昌鋼釩進(jìn)行業(yè)績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。

　　基于西昌釩制品特殊的“生意模式”，攀鋼釩鈦在此前公告中稱，在本次交易實施后，公司下屬子公司向西昌釩制品采購釩產(chǎn)品的交易將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但上市公司需向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)，西昌鋼釩需向上市公司采購釩產(chǎn)品，從而新增部分關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容�！翱偟膩碚f，本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)交易金額將大幅減少�！�

　　不過，由于都在同一實際控制人的控制之下，“關(guān)聯(lián)交易是否實質(zhì)減少”成為深交所關(guān)注焦點。深交所在關(guān)注函中要求攀鋼釩鈦結(jié)合交易前后上市公司、標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額，以及具體業(yè)務(wù)往來說明關(guān)聯(lián)交易是否實質(zhì)減少。如果未實質(zhì)減少，還需說明股權(quán)收購公告中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易減少的表述是否準(zhǔn)確，是否違背上市公司控股股東、實際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾。同樣，西昌釩制品是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴？是否具備獨立經(jīng)營能力？此次交易是否有利于攀鋼釩鈦在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立？對于上述問題，攀鋼釩鈦也需給出答案。

　　另據(jù)此前公告，西昌釩制品經(jīng)收益法評估全部權(quán)益價值為46.11億元，評估增值31.50億元，評估增值率為215.58%。對于股東全部權(quán)益價值與收益法評估價值差異較大的原因，攀鋼釩鈦稱主要是因為標(biāo)的公司擁有能夠持續(xù)取得粗釩渣的資源優(yōu)勢、自創(chuàng)鈣化法釩制品生產(chǎn)線的技術(shù)優(yōu)勢、公司整合銷售網(wǎng)絡(luò)后的釩制品銷售渠道優(yōu)勢、鈣化法生產(chǎn)釩制品清潔生產(chǎn)優(yōu)勢等，該等優(yōu)勢導(dǎo)致標(biāo)的公司相關(guān)資產(chǎn)組合實現(xiàn)大幅增值。

　　不過，鑒于西昌釩制品持續(xù)取得粗釩渣有賴于關(guān)聯(lián)方西昌鋼釩支持，并一直通過上市公司銷售產(chǎn)品，且出售對象幾乎均為上市公司關(guān)聯(lián)方，深交所由此要求攀鋼釩鈦對西昌釩制品擁有的上述“各種優(yōu)勢”予以進(jìn)一步具體分析以及該等優(yōu)勢對評估增值的具體影響，同時還需說明評估值增值率高的原因與合理性，是否存在通過本次交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害中小股東利益的情形。