滬深交易所就上市公司破產重整自律監(jiān)管指引征求意見

　　1月4日，滬深交易所制定了關于破產重整等事項的上市公司自律監(jiān)管指引，并向市場公開征求意見。

　　破產重整、和解、清算等破產事項對于幫助企業(yè)擺脫財務困境、重獲經營能力，促進風險出清、實現優(yōu)勝劣汰，發(fā)揮了積極作用。鑒于破產事項環(huán)節(jié)多、鏈條長、影響廣，為明確各方權利義務，規(guī)范上市公司破產重整信息披露，完善破產事項監(jiān)管規(guī)則，壓嚴壓實中介機構責任，保障市場主體知情權，在中國證監(jiān)會指導下，滬深交易所在充分聽取各方意見的基礎上，制定了前述指引，以進一步發(fā)揮破產重整作用，提升上市公司質量，保護中小投資者合法權益。

　　記者梳理發(fā)現，指引包含總則、停復牌和內幕交易防控、破產事項的申請和受理、重整投資人、債權人會議、出資人組會議及權益調整安排、法院裁定及破產事項實施和附則，明確適用范圍及適用對象，規(guī)范股票停復牌的適用，完善申請和受理的信息披露要求，規(guī)范引入重整投資人方式，規(guī)定債權人會議通知規(guī)范，強化權益調整信息披露要求，規(guī)范法院裁定及破產事項實施。

　　其中，指引規(guī)定，上市公司、控股股東或者第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的子公司和參股公司等涉及重整、和解以及破產清算等破產事項，按照指引履行信息披露義務。

　　指引原則上要求重整期間不停牌，分階段信息披露，相關方做好內幕信息保密及內幕交易防控工作。上市公司董事會或者管理人認為確有需要的，可以申請停牌，原則上不超過2個交易日，確有必要的可以延期至5個交易日。

　　指引明確了上市公司在申請階段和法院受理應當披露的內容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔保、未履行承諾等事項。

　　指引明確了公開征集和其他方式確認重整投資人的披露要求，督促相關方及時披露重整投資人基本情況、關聯關系、投資協議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內容。

　　指引也明確了債權人會議的信息披露要求，規(guī)定上市公司或管理人在法院發(fā)出債權人會議通知時、會議結束后應當披露的內容。在發(fā)出會議通知時，上市公司或管理人除了披露會議相關事項之外，還應當披露重整計劃、和解協議。

　　另外，指引還規(guī)定了出資人組會議和權益調整安排。重整計劃涉及權益調整的，應當召開出資人組會議進行表決。同時要就權益調整的必要性、范圍、內容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明。另外，出資人組會議的召開程序應當參照股東大會的相關規(guī)定，上市公司或者管理人應當提供網絡投票方式，為出資人行使表決權提供便利。

　　指引還對破產重整執(zhí)行過程進行規(guī)范。例如，申請強制批準或法院裁定批準重整計劃時，上市公司或者管理人應當及時披露具體情況及相關裁定內容；涉及上市公司股份權益變動的，相關方應當自法院裁定重整計劃或者投資協議簽署之日起履行信息披露義務；重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月，如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月；重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現性。