關(guān)聯(lián)交易透視：要當(dāng)心哪些“坑”？

　　資本市場上，提到上市公司關(guān)聯(lián)交易，很多人往往在直覺上就警惕三分，擔(dān)心其中“藏污納垢”。其實(shí)，關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)節(jié)省成本、提高效率、促進(jìn)內(nèi)部資源整合的慣常做法。只要公允適度，本該堂堂正正、理直氣壯。但在實(shí)踐中，不少關(guān)聯(lián)交易卻披著公平合理的馬甲，內(nèi)里利益曖昧、瓜田李下，甚至成了有心人利益輸送、掏空上市公司的工具。關(guān)聯(lián)交易中，有哪些“坑”要當(dāng)心，值得仔細(xì)扒一扒。

　　最常見的是資產(chǎn)交易。常規(guī)的交易，買賣雙方討價(jià)還價(jià)，往往寸步不讓、錙銖必較，表面上雙方公平協(xié)商，背后的權(quán)利義務(wù)也均衡對(duì)等。但有些交易，看似合情合理，實(shí)則蹊蹺不少。有家公司打算斥資36億元，收購控股股東的煤化工資產(chǎn)。資產(chǎn)大多處于在建狀態(tài)，之后要投產(chǎn)還需投入上百億元的資金。交易雙方把資產(chǎn)前景描繪得很豐滿，卻對(duì)骨感的現(xiàn)實(shí)只字不提。還有一些企業(yè)，向大股東購買的資產(chǎn)，與自身主業(yè)風(fēng)馬牛不相及。一家制造公司以9億元購買大股東所持資管公司的少數(shù)股權(quán)，偏說是看好這個(gè)領(lǐng)域。這般“義無反顧”地切入一個(gè)全然陌生、風(fēng)險(xiǎn)極高的行業(yè)，倒像是“周瑜打黃蓋”的安排。更有甚者，明明對(duì)資產(chǎn)沒有需求，“創(chuàng)造”需求也要上。有家林業(yè)公司前腳“哭窮”流動(dòng)性緊張，后腳就“豪擲”8000萬元購買控股股東百余套公寓和車位，稱用于辦公和產(chǎn)品展示。作為林業(yè)企業(yè)，為什么需要這么多公寓辦公，又有什么產(chǎn)品要展示？公司卻語焉不詳。

　　還有關(guān)聯(lián)擔(dān)保。表面上看，這種擔(dān)保大多有反擔(dān)保等安排，誰也沒占便宜，但實(shí)則暗藏玄機(jī)。往往雙方信用并不對(duì)等，與其說是互保，倒不如說是公司單方面的信用“輸出”。有家公司，押上全部身家為大股東到期的質(zhì)押融資提供上億元擔(dān)保。名義上是有個(gè)互保協(xié)議，實(shí)際上大股東早已全盤質(zhì)押、債務(wù)逾期，這樣的反擔(dān)保無異于一張空頭支票，公司面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)敞口。這種信用支持還有更復(fù)雜的。有家公司參股了大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)，設(shè)計(jì)與其復(fù)雜的交易安排。變著花樣對(duì)其大力“扶持”，上游向這家關(guān)聯(lián)企業(yè)的指定方采購，下游對(duì)其優(yōu)先銷售，長期交易金額巨大，公司自身毛利卻低得可憐，還墊付大額資金，外加超比例連帶擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助。這樣不合常理的“照顧備至”，葫蘆里賣的是什么藥，不言自明。

　　再有共同投資。說起來是風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享，但有時(shí)上市公司出工又出力，卻對(duì)投資標(biāo)的白忙一場，最后轉(zhuǎn)交了事。這樣的例子，在地產(chǎn)企業(yè)中最為常見。有家上市房企與實(shí)控人合作成立多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目公司，均由上市公司控股。公司又是借款擔(dān)保，又是拿地開發(fā)，眼看就要“媳婦熬成婆”，卻在項(xiàng)目要產(chǎn)生收益時(shí)，把所持股份轉(zhuǎn)給實(shí)控人。類似的還有投資的商業(yè)機(jī)會(huì)。有家公司原本跟第三方簽好了資產(chǎn)購買協(xié)議，只欠交割，不料實(shí)控人橫插一腳，直接收購了標(biāo)的資產(chǎn)的上層公司，也未按關(guān)聯(lián)交易披露和履行決策程序。且不說這標(biāo)的買得到底值不值，反正公司看好的商業(yè)機(jī)會(huì)白白“孝敬”了實(shí)控人。

　　更為隱蔽的，是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。有了“非關(guān)聯(lián)”這層保護(hù)衣，大股東套取上市公司利益更加肆無忌憚。當(dāng)年保千里曾大舉對(duì)外投資、收購多家標(biāo)的公司。表面上看，標(biāo)的資產(chǎn)與公司毫無關(guān)聯(lián)，最后卻被查實(shí)為實(shí)控人所掌控。最終，標(biāo)的公司通過“十八般武藝”把增資款騰挪套走，公司35億元巨款有去無回。還有家公司，與人簽訂采購合同，先行向供貨方預(yù)付大筆資金，甚至提供巨額借款。對(duì)方無法依約供貨后，再通過司法和解，找了一堆未經(jīng)評(píng)估、價(jià)值不知幾何的資產(chǎn)一抵了之。這背后，公司5.5億元白白流出，投資者只能徒喚奈何。

　　如此說來，不少關(guān)聯(lián)交易在看似合理的形式掩蓋下，上市公司和投資者的利益不聲不響地被侵蝕、被掏空，著實(shí)令人觸目驚心。實(shí)際上，制度設(shè)計(jì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)著力頗多，設(shè)置了更高的披露標(biāo)準(zhǔn)和更嚴(yán)格的決策程序。披露標(biāo)準(zhǔn)上，對(duì)關(guān)聯(lián)交易金額設(shè)置了更低的披露門檻，公司更容易觸發(fā)披露義務(wù)；決策程序上，關(guān)聯(lián)股東和董事都需回避表決，避免其對(duì)決策的不當(dāng)影響；對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保，更是無論金額大小都要求披露，并通過董事會(huì)和股東大會(huì)的審議。規(guī)則上滴水不漏，監(jiān)管中也是嚴(yán)防緊盯。在實(shí)踐中，交易所立足信披，對(duì)一些明顯不合理的關(guān)聯(lián)交易，都會(huì)要求公司說清楚。部分難以自圓其說的交易，或調(diào)整交易價(jià)格、付款方式等，或自行終止。但仍有不少漏洞百出的關(guān)聯(lián)交易堂而皇之地通過股東大會(huì)。

　　這些交易，明眼人稍加甄別便能發(fā)現(xiàn)端倪，但為何最終還是能走完流程、順利實(shí)施？不少交易在大股東回避表決的情況下，依然高票通過。這背后，是市場上不少投資者更關(guān)注博取股票波動(dòng)價(jià)差，對(duì)公司的長期經(jīng)營并不在意。有一家染料企業(yè)，大股東甩賣農(nóng)藥資產(chǎn)不成，找到上市公司，由其溢價(jià)8倍、逾9億元現(xiàn)金接盤。監(jiān)管問詢、風(fēng)險(xiǎn)提示接連不斷，交易還是在關(guān)聯(lián)方回避的情況下順利通過。果不其然，標(biāo)的過戶僅兩個(gè)月即停產(chǎn)，收購當(dāng)年就業(yè)績下滑，業(yè)績承諾化作泡影，公司給出去的真金白銀早已打了水漂�；仡^來看，若投資者當(dāng)初在股東大會(huì)上能夠多發(fā)揮些作用，這種情況也許就能避免。

　　說到底，市場的事最終還是要交給市場來規(guī)范。關(guān)聯(lián)交易中，市場機(jī)制能否發(fā)揮作用，很大程度上離不開投資者的積極參與。這又與長期投資、價(jià)值投資的市場文化密切相關(guān)。自助者，人恒助之。如果大家都覺得自己不是最后一棒、事不關(guān)己，那些不合理、不公平就會(huì)越來越多，最終還是要有人買單。哪怕手里只有一票，也該讓它擲地有聲。可喜的是，市場上已有多單關(guān)聯(lián)交易被股東大會(huì)否決的案例，市場的力量正在發(fā)揮更積極的作用。有幾單案例中，公司跨界收購大股東服飾企業(yè)、與流動(dòng)性緊張的實(shí)控人下屬財(cái)務(wù)公司開展金融合作、為信用存疑的控股股東提供巨額擔(dān)保等，都被投資者用手中的票攔了下來。當(dāng)然，還要有責(zé)任約束。對(duì)那些別有用心的關(guān)聯(lián)交易，新證券法下的民事賠償、行政乃至刑事責(zé)任追究，一個(gè)都不能少。這些只有落到了實(shí)處，那些居心叵測、總想蹭點(diǎn)上市公司便宜的關(guān)聯(lián)方才會(huì)有所敬畏、知難而退。（記者 徐銳）