凱利泰就寧波深策事項連收深交所關注函

　　中證網(wǎng)訊 （記者 于蒙蒙）凱利泰（300326）近期麻煩不斷。根據(jù)凱利泰1月29日披露，公司就與斯彼德等交易對方簽署《終止協(xié)議》，公司不再支付2021年度寧波深策的股權轉讓款，公司將于過渡期內(nèi)逐步終止寧波深策的業(yè)務。公司計提寧波深策商譽減值準備3.85億元，該項減值損失計入公司2020年度合并損益。公告一出，深交所立即向凱利泰下發(fā)關注函，凱利泰2月4日就關注函進行了回復。不過深交所2月9日再就該事項發(fā)出關注函，要求公司結合回復及前期信息披露情況，對事項進行進一步說明。

　　函件顯示，寧波深策所經(jīng)營的產(chǎn)品主要與心血管類產(chǎn)品相關，所經(jīng)營的產(chǎn)品主要有藥物洗脫冠脈支架系統(tǒng)、球囊、球囊導管、導絲、指引導管、壓力泵及附件、壓力延長管等多個品種，其中冠脈支架系統(tǒng)產(chǎn)品、球囊（含冠脈擴張球囊、藥物球囊）、導絲等。根據(jù)公司前期公告及關注函回復，公司“結合國內(nèi)心血管、骨科等醫(yī)療器械市場的發(fā)展的趨勢”，自2018年7月起通過出售易生科技，將業(yè)務進一步聚焦于骨科醫(yī)療器械領域。但公司仍于2018年8月與易生科技簽署了《股權及債權收購協(xié)議》，以2.42億元的對價收購易生科技持有寧波深策100%股權及易生科技對寧波深策享有的特定債權，同時易生科技將其在原收購協(xié)議項下全部權利、義務一并轉讓給公司。

　　深交所要求公司結合寧波深策的經(jīng)營產(chǎn)品范圍，補充說明在計劃聚焦于骨科醫(yī)療器械領域的情況下，仍然與易生科技簽署相關《股權及債權收購協(xié)議》的原因、背景，是否存在其他應披露未披露事項。

　　根據(jù)關注函回復，寧波深策主要從事高值耗材類醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售業(yè)務，2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.45億元，較上年度下降19.41%，占公司合并營業(yè)收入比例達22.94%；實現(xiàn)凈利潤5436.79萬元（未經(jīng)審計），較上年度增長11.77%。

　　深交所要求公司結合寧波深策收入占比、凈利潤變動原因，補充說明公司擬逐步終止寧波深策業(yè)務的原因和合理性，并補充報備近三年寧波深策的前五名客戶及供應商名稱、占比，是否與公司第一大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東具有關聯(lián)關系、資金往來或其他投資關系等。

　　值得注意的是，《終止協(xié)議》終止交易對方關于寧波深策2021年的業(yè)績承諾為4863萬元（若未完成承諾，其對應補償款項的上限約為8500萬元），而終止的公司股權轉讓款支付義務為1950萬元。深交所要求公司在回函的基礎上結合交易對方業(yè)績承諾及對應的補償款項遠高于上市公司應支付的股權轉讓款的情況進一步說明《終止協(xié)議》是否損害了上市公司及其他中小股東利益的情形，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》及深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第7.4.1條、第7.4.8條的規(guī)定。

　　根據(jù)關注函回復等公告，截至2020年12月31日，公司尚未支付給斯彼德等交易對方的股權轉讓款為5070萬元。其中，按原收購協(xié)議在凱利泰2020年度審計報告出具之日起20個工作日內(nèi)公司支付第六期股權轉讓價款3120萬元。

　　深交所要求公司補充說明在簽署《終止協(xié)議》時是否綜合考慮第六期轉讓價款的支付問題，公司是否將按原協(xié)議約定支付第六期轉讓價款；如支付，要求說明在終止的交易對方業(yè)績承諾及對應補償款項遠高于上市公司應支付的股權轉讓款的情況下仍繼續(xù)支付第六期轉讓款的原因及合理性，是否損害上市公司、中小股東利益。

　　根據(jù)關注函回復，自2019年7月31日國務院辦公廳就已發(fā)布《治理高值耗材改革方案的通知》，明確提出“完善分類集中采購辦法。對于臨床用量較大、采購金額較高、臨床使用較成熟、多家企業(yè)生產(chǎn)的高值醫(yī)用耗材，按類別探索集中采購，鼓勵醫(yī)療機構聯(lián)合開展帶量談判采購，積極探索跨省聯(lián)盟采購”。

　　深交所要求公司結合寧波深策從事的高值耗材類醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售業(yè)務實際，補充說明在2019年國務院辦公廳就已發(fā)布《治理高值耗材改革方案的通知》的情況下，在本報告期內(nèi)全額計提收購寧波深策形成的商譽減值準備的合理性，以前年度是否存在計提減值準備不充分的情形。