政策暖風(fēng)吹皺“一池春水” 科創(chuàng)板產(chǎn)業(yè)并購迎戰(zhàn)略機遇期

　　開年以來，亞信安全、普源精電等科創(chuàng)板公司披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案；自2023年全面注冊制實施以來，已有多家科創(chuàng)板公司實施并購重組。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購重組市場化改革新政頻出，科創(chuàng)板并購市場交易活躍度有升溫之勢，科創(chuàng)板公司的“并購之春”或許正悄然而至。

　　開年并購重組案例涌現(xiàn)

　　近日，亞信安全發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬收購亞信科技股份，此次交易完成后，亞信安全將成為亞信科技的控股股東。亞信安全表示，此舉將進一步提升“云網(wǎng)安”融合能力，實現(xiàn)產(chǎn)品線的延伸及增強，提升公司整體解決方案實力。

　　這是2024年以來科創(chuàng)板第二例并購重組預(yù)案。1月8日晚，普源精電發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，擬收購耐數(shù)電子逾67%股權(quán)。自全面注冊制落地以來，并購重組市場化改革新政頻出、信號積極，為并購重組業(yè)務(wù)開展創(chuàng)造了良好契機。2023年以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等公司實施并購重組，另有招商局集團戰(zhàn)略入股凱賽生物，積極布局科創(chuàng)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

　　并購重組是科技創(chuàng)新公司加快技術(shù)突破、優(yōu)化資源配置、賦能科技創(chuàng)新的重要方式。2023年以來，監(jiān)管部門多次表態(tài)支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，先后發(fā)布延長發(fā)股類重組財務(wù)資料有效期等新規(guī)新政，并明確提出要建立完善突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機制等。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，科創(chuàng)板產(chǎn)業(yè)并購或已迎來戰(zhàn)略機遇期。

　　重點關(guān)注持續(xù)經(jīng)營能力

　　目前已注冊生效的科創(chuàng)板并購重組案例中，不乏高科技企業(yè)并購的實踐，監(jiān)管部門對科創(chuàng)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)并購的包容度、精準(zhǔn)度日益提升。

　　首先，重點關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)“持續(xù)經(jīng)營能力”，突出科技含量。全面注冊制下，監(jiān)管部門重點關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的“持續(xù)經(jīng)營能力”，而非“持續(xù)盈利能力”。從相關(guān)落地案例來看，與科創(chuàng)企業(yè)特點相適應(yīng)，對科創(chuàng)板并購標(biāo)的資產(chǎn)盈利性已非必要條件。

　　其次，尊重市場商業(yè)判斷，對評估定價更為包容。高科技企業(yè)通常具有研發(fā)投入大、成長性好、部分行業(yè)輕資產(chǎn)的特征。對輕資產(chǎn)科技創(chuàng)新企業(yè)的估值增值率，監(jiān)管部門并沒有限制評估方法，對估值也不做簡單干預(yù)。目前，科創(chuàng)板已完成的7單并購重組中，平均溢價率417.23%。其中，6單選用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，1單選用市場法和收益法。

　　最后，鼓勵具有協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)并購，尊重公司“無形資產(chǎn)”的確認(rèn)。

　　更多示范案例有望推出

　　回顧過去一年，科創(chuàng)板累計舉辦4場并購重組座談會。此前市場對科創(chuàng)領(lǐng)域并購重組有關(guān)規(guī)則和政策的諸多誤解都在座談會上得到了澄清和解釋。

　　比如，全面注冊制落地后，對科創(chuàng)板并購重組標(biāo)的的科創(chuàng)板定位，相關(guān)規(guī)則已較IPO標(biāo)準(zhǔn)作出不同規(guī)定，但部分市場主體誤解標(biāo)的仍需滿足IPO科創(chuàng)屬性量化指標(biāo)要求。對此，相關(guān)監(jiān)管人士表示，科創(chuàng)板公司并購標(biāo)的不適用IPO階段科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)要求，而是強調(diào)標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，即所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

　　值得一提的是，監(jiān)管部門已經(jīng)著手聚焦“硬科技”等重點領(lǐng)域，引導(dǎo)推出更多示范案例，鼓勵公司綜合運用發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)債等支付工具置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對采用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優(yōu)質(zhì)標(biāo)的、創(chuàng)新業(yè)績承諾指標(biāo)等交易安排予以更多包容。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，成功案例可以傳遞審核理念與監(jiān)管尺度，讓市場形成對科創(chuàng)企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購的全新預(yù)期與共識，更好地激發(fā)市場活力，促進科創(chuàng)板上市公司高質(zhì)量發(fā)展。