私募基金登記備案辦法落地 “兩個1000萬元”門檻生效

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會日前發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引�！掇k法》將于5月1日起施行。此前，協(xié)會已就《辦法》及配套指引向社會公開征求意見。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)中“兩個1000萬元”的備案門檻備受關注�！掇k法》符合協(xié)會一直以來對私募基金備案管理的思路，有利于保護投資者合法權益，加快推進私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

　　備案門檻抬高

　　《辦法》及配套指引以梳理、整合現(xiàn)行規(guī)則為主，對協(xié)會近年來先后發(fā)布的問答、須知、清單和要點進行梳理總結(jié)，體系化納入到修訂后的《辦法》和配套指引中。

　　《辦法》主要從管理人和產(chǎn)品兩個層面對私募基金登記備案進行規(guī)范。其中，“兩個1000萬元”門檻備受關注。

　　《辦法》明確，私募基金管理人登記需滿足實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣，專職員工不少于5人�！掇k法》指出，私募基金管理人應持續(xù)符合財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣。對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　配套指引則提到，私募基金管理人的資本金應當以貨幣出資，不得以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資。境外出資人應當以可自由兌換的貨幣出資。

　　某資深法律人士表示，私募基金管理人的財務狀況對私募基金的穩(wěn)定經(jīng)營和發(fā)展至關重要。此前200萬元的實繳資本與私募基金管理、運營的成本相比相對偏低，通過提高門檻，有利于篩選出更好的私募基金管理人。

　　《辦法》明確，私募基金初始實繳募集資金規(guī)模不低于1000萬元�！掇k法》指出，私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規(guī)模。私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應當符合下列要求：

　　第一，私募證券基金不低于1000萬元人民幣；第二，私募股權基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應當在基金合同中約定備案后6個月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資；第三，投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

　　上述資深法律人士表示，對于1000萬元這一初始募集資金規(guī)模經(jīng)過了大量探討，有利于排除一些同質(zhì)化小規(guī)模的產(chǎn)品。與此前200萬元就可以備案一只基金的時代相比，管理人在募集開始時或存在一定的募資壓力，尤其是對一些新的管理人而言。但對于一些資產(chǎn)管理業(yè)績較好或者募資能力較強的管理人來說，這一門檻并不會帶來特別大的壓力。

　　有序銜接過渡

　　《辦法》將于5月1日起正式實施，對于新舊規(guī)則的銜接過渡，協(xié)會在公告中明確，《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務，協(xié)會按照現(xiàn)行規(guī)則辦理。施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務，協(xié)會按照《辦法》辦理。

　　已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，相關變更事項應當符合《辦法》規(guī)定。提交辦理實際控制權變更的，變更后的私募基金管理人應當全面符合《辦法》的登記要求。

　　自5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項，協(xié)會按照《辦法》辦理。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，從落地實施上看，《辦法》和指引遵循“新老劃斷”原則，對存量業(yè)務和增量業(yè)務進行區(qū)分，主要針對增量登記備案業(yè)務設置必要的規(guī)范要求。對大部分合規(guī)運作的存量機構，基于“不溯及既往”的信賴保護原則，除借“殼”發(fā)生實際控制權變動外，未新增要求，不會對現(xiàn)有機構正常展業(yè)帶來消極影響。

　　落實扶優(yōu)限劣理念

　　協(xié)會發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月底，存續(xù)私募基金管理人22156家，私募基金146345只，存續(xù)基金規(guī)模20.23萬億元。 

　　但目前我國私募行業(yè)仍處在多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段，真私募與“偽”私募并存，行業(yè)兩極分化，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，與行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展還存在較大差距。大量迷你私募、“僵尸機構”未具備應有的投資管理能力，其中更存在買賣“殼”、非法集資等風險隱患。 

　　協(xié)會自2014年啟動私募基金登記備案工作，規(guī)則層面以八年之前出臺的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》為核心，配套出臺了基金募集、信息披露、合同指引、內(nèi)控指引等系列自律規(guī)則，初步搭建了覆蓋私募基金業(yè)務全鏈條的自律規(guī)則體系，并通過發(fā)布登記備案問答、須知、材料清單、核查要點等形式，持續(xù)探索完善登記備案規(guī)范要求。但仍存在碎片化問題，未能形成完善的規(guī)則體系。

　　修訂后的《辦法》共六章八十三條，主要內(nèi)容包括：一是適度完善登記規(guī)范標準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規(guī)范要求。二是明確基金業(yè)務規(guī)范，把握募、投、管、退等關鍵環(huán)節(jié)，強化行業(yè)合規(guī)運作。三是健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理。四是實施差異化自律管理，落實扶優(yōu)限劣理念，增加行業(yè)獲得感。五是完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業(yè)亂象，凈化行業(yè)生態(tài)。