5月28日，海航科技(600751)在上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，公司高層及相關方就資本市場關注的標的資產(chǎn)高估值是否公允、收購當當網(wǎng)后如何整合發(fā)展等問題予以了回應和交流。
在介紹本次重組的背景時，海航科技董事長童甫表示，公司原有業(yè)務較為單一，主營航運業(yè)務，基于航運市場景氣度持續(xù)較大下滑，傳統(tǒng)航運業(yè)難以適應經(jīng)濟形勢的發(fā)展。2015年起，公司制定了新一輪的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，于2016年末收購IT產(chǎn)品分銷以及供應鏈綜合服務行業(yè)的龍頭企業(yè)英邁國際，并在其IT業(yè)務基礎上發(fā)展云服務等科技類業(yè)務。
“未來，公司將繼續(xù)穩(wěn)健在新興行業(yè)領域開展并購重組和產(chǎn)業(yè)培育�！蓖ΨQ，公司正向以云計算、大數(shù)據(jù)和人工智能為代表的科技行業(yè)轉型，收購當當有助于公司戰(zhàn)略轉型的進一步深化。
75億元的估值是否公允
回溯本次重組預案，4月11日海航科技宣布擬以換股+定增的方式，作價75億元人民幣收購北京當當科文電子商務有限公司、北京當當網(wǎng)信息技術有限公司100%股權。根據(jù)預案，在募集配套資金環(huán)節(jié)，公司獲得了天津市政府的支持——由天津市國資控股的天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。
海航科技在收購預案中稱，標的公司的企業(yè)價值主要體現(xiàn)在未來盈利上，本次交易采用未來收益法預估，標的公司凈資產(chǎn)賬面價值3178.93萬元，預估值750000萬元，增值746821.07萬元，增值率23492.84%。
依據(jù)標的公司美國私有化公開文件披露，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元。
為何兩者估值存在較大差異，對此海通證券高級副總裁張敏解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍。其次，估值的利潤基礎不一樣。當當私有化時所依據(jù)的主要為2014年度的利潤；本次并購估值，一方面公司完成戰(zhàn)略轉型，經(jīng)營環(huán)境持續(xù)向好，另一方面公司2015年至2017年均實現(xiàn)了盈利，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預期的不一樣。
另外，標的公司高負債問題也受到關注。標的公司2016年末資產(chǎn)總計34.54億元，負債合計37.88億元，凈資產(chǎn)為-3.34億元；2017年末資產(chǎn)合計40.10億元，負債合計39.82億元，凈資產(chǎn)為0.28億元。截至2017年12月31日，標的公司的合并總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產(chǎn)負債率已高達約99%。而海航科技2017年年報顯示，公司資產(chǎn)負債率為85.44%。
公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當當股東的現(xiàn)金對價將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。海航科技財務總監(jiān)田李俊表示，公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當當股東的現(xiàn)金對價將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。
欲補齊短板打造“中國亞馬遜”
由于當當近兩年始終處于私有化的狀態(tài)，其一直沒有公開過詳細的經(jīng)營數(shù)據(jù)。號稱中國第一圖書電商的當當究竟經(jīng)營狀況如何？重組說明會上對此也進行了披露。
數(shù)據(jù)顯示，當當近年來收入持續(xù)增長，利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億和3.59億人民幣。2017年營收103.4億，GMV 182.7億。
當當表示，利潤增長主要靠毛利率提升。一方面當當在圖書業(yè)務上精細化運營，通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面，當當調整毛利率低、資金占用大的百貨業(yè)務，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉到招商平臺，同時持續(xù)增加研發(fā)和市場投入。
值得關注的是，海航科技此前沒有做B2C業(yè)務整合的經(jīng)驗，收購當當之后將會如何整合、如何發(fā)展。
海航科技首席執(zhí)行官柯生燦指出，雙方可以實現(xiàn)線上線下場景的互補發(fā)展，為用戶提供更便捷的優(yōu)質服務，提高服務競爭力。雙方協(xié)同可以促進用戶的拉新、促活、轉化流程。數(shù)據(jù)顯示，當當2017年的注冊用戶已經(jīng)達到2.3億，月活躍用戶438萬，而海航豐富的產(chǎn)業(yè)場景，海航每年服務的C端用戶超過上億人。另外，線上線下的場景可以為我們公司人工智能、區(qū)塊鏈技術、云計算、大數(shù)據(jù)的發(fā)展提供應用的空間。
柯生燦表示，當當曾經(jīng)就被稱為“中國的亞馬遜”，如果海航科技最終成功并購當當，“中國亞馬遜”的名稱將更加名副其實。
目前當當網(wǎng)、當當科文的控股股東、實際控制人為俞渝、李國慶，截至4月11日，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網(wǎng)93.26%股權，俞渝、李國慶合計直接持有當當科文100%股權。
俞渝為現(xiàn)任當當網(wǎng)董事長、當當科文執(zhí)行董事，李國慶為現(xiàn)任當當網(wǎng)執(zhí)行董事、當當科文監(jiān)事。公告顯示，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份。
海通證券高級副總裁陳瑨在重組說明會上表示，根據(jù)重組方案，標的公司成為上市公司的子公司，俞渝、李國慶兩位創(chuàng)始人不再擁有標的公司的控制權�！爸亟M后俞渝、李國慶擬不再擔任公司的董事以及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理，不參與公司層面的日常經(jīng)營管理決策�！标惉挿Q。
