探秘科創(chuàng)板審核中心：一份問詢函的“前世今生”
上海陸家嘴浦東南路528號是中國最大的證券交易所所在地�？苿�(chuàng)板審核中心正位于此。按照相關制度規(guī)定，審核中心是科創(chuàng)板“第一道關”的“把關人”，會對審核企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求等提出初步審核意見。
在科創(chuàng)板即將正式開市交易之前，中國證券報記者探訪了科創(chuàng)板審核中心，就市場關心的如何向受理企業(yè)提出問詢，如何在審核過程中充分貫徹“注冊制”理念等問題進行了采訪，探尋一份問詢函的“前世今生”。
審核中心如何運行
據(jù)審核中心相關工作人員介紹，審核中心成立了3個行業(yè)審核小組，分別對應新一代信息技術、高端裝備制造、生物醫(yī)藥3個行業(yè)。每個小組拆分為若干審核單元，常規(guī)情況下，每個單元包含兩名審核人員，分別針對法律和財務領域進行審核。
當企業(yè)的注冊申請被受理之后，會根據(jù)公司所屬行業(yè)將材料分流至相應審核小組，然后到達各個審核單元。
各個審核單元隨后開始工作，形成初步問詢問題清單，經(jīng)審核小組和審核中心集體討論，最終發(fā)向發(fā)行人和保薦機構。
值得注意的是，審核中心建立了比較完善的回避制度。在審核任務分配的過程中，觸發(fā)回避條件的工作人員將不會得到相關的審核任務。審核人員對于和自己關聯(lián)的企業(yè)也會采取主動回避措施。在具體審核上，一個審核單元內(nèi)的成員也會分別從不同角度列出問題清單。
審核中心的工作量巨大。為了保證審核質量，面對一家申報企業(yè)，審核員要看全套的發(fā)行上市申請材料，除了招股書之外，還包括保薦工作報告、律師工作報告、審計機構的審計意見等。大量的公司合同也是審核的重點，很多企業(yè)的合同可能就有七八百頁。
統(tǒng)計顯示，科創(chuàng)板從3月18日接受申報，截至目前受理企業(yè)達到149家。4個多月時間里，科創(chuàng)板審核中心問詢審核了超過120家企業(yè)，首輪問詢的文字數(shù)量平均1.6萬字。
“晚上10點審核系統(tǒng)關閉了，我們才能夠休息�！睂徍藛T們這樣描述自己的工作節(jié)奏。
問詢的核心在哪里
在注冊制的背景下，提高審核透明度的核心之一就是增加發(fā)行人對審核流程以及審核內(nèi)容的可預期性。
從已經(jīng)披露的問詢內(nèi)容來看，問詢函中排在前列的是涉及發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件的問題，保薦發(fā)行人股權結構、實際控制人認定以及董監(jiān)高等基本情況。江蘇北人、晶晨科技等多家企業(yè)首輪問詢開篇都是相關問題。
雖然科創(chuàng)板試點注冊制，但是這種注冊制并不是無限制的注冊制，而是針對科創(chuàng)企業(yè)的注冊制。因此，受理企業(yè)的科技含量就成為問詢的重點。從提問順序上看，問完發(fā)行人基本情況之后，審核中心就開始提問發(fā)行人的核心技術等。
一般情況下，問詢函會以“關于發(fā)行人核心技術”為大標題，提出數(shù)個相關問題，內(nèi)容涉及核心技術產(chǎn)品的收入占比、核心技術專利所有權歸屬等。
繼續(xù)梳理問詢函，就會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人業(yè)務以及財務信息和管理層分析等問題進入審核人員視野，接下來還有關聯(lián)交易、特殊會計信息處理等補充問題加入。
從二輪問詢和三輪問詢反饋的情況看，越排在前面的問題被審核中心追問的概率就越高。顯然在審核人員眼中，相關問題的重要性是非常高的。
仔細對比各家公司多輪問詢的具體內(nèi)容和問法等，會發(fā)現(xiàn)二輪和三輪問詢往往更聚焦，更看重信息披露的充分、完整和準確，對首輪問詢反饋中措辭模糊、概括籠統(tǒng)、不足夠直白易懂、未充分揭露風險因素的問題予以追問。
值得注意的是，首輪問詢中，發(fā)行人重要問題簡單答、疑難問題挑著答、要害問題漏著答等情況較多。所以在二輪甚至三輪問詢中，審核中心往往開篇就會提醒發(fā)行人對于上一輪漏答的問題進行補充。
問詢標準是否統(tǒng)一
提高審核透明度還要保證審核中心內(nèi)部審核標準的相對統(tǒng)一。市場人士關心的是，審核中心能否一碗水端平，能否一把尺子量百家企業(yè)。
從制度流程上來看，審核中心做了較多工作，形成了“分級把關、集體決策”的審核機制，較好地保證了審核理念的統(tǒng)一。
各個審核單元的問題清單提交之后會在審核小組內(nèi)集體討論，而討論結果會在審核中心層面進行討論，之后問詢函才能送達各個發(fā)行人和保薦機構。在此過程中，審核小組、審核中心都會對問詢尺度和標準進行統(tǒng)一把握。
有些人難免會問，既然尺度標準統(tǒng)一，一把尺子量百家企業(yè)，那為什么有的公司問題多，有的公司問題少，有的“上會”前要三輪問詢，有的公司兩輪問詢就過關？
事實上，審核理念的統(tǒng)一，絕不是追求絕對形式上的統(tǒng)一。不同的企業(yè)千差萬別，有的公司股權結構比較特殊，那是否存在實際控制人的問題就要說清楚；有的公司只有單一絕對控股的大股東，實際控制人相關問題就少問一點。
半導體行業(yè)寡頭壟斷明顯，下游企業(yè)因此大多存在少數(shù)客戶依賴，審核中心就此提問，讓投資者了解了行業(yè)格局即可，不會過度糾纏。假若一家主要面對大眾消費者的企業(yè)大客戶依賴嚴重，那審核中心必然會“打破砂鍋問到底”，讓該公司說個清楚明白。
必須承認的是，科創(chuàng)板審核剛剛邁出萬里長征第一步，很多問題通過少量的樣本觀察很難得出結論。美國、香港等地方的交易所，會在審核過程中不斷公布一些審核案例，通過具體“判例”向市場傳遞審核理念。如果科創(chuàng)板審核進入常態(tài)之后，能夠借助類似方式向市場傳遞聲音，相信市場對于標準的理解和把握將更加清晰。
