劉鴻儒：“秘密”的海外上市工作小組

　　1990年我們開始研究利用國內(nèi)股票市場吸引外資的辦法。當(dāng)年6月香港聯(lián)交所組織了30余位專家，專門研究內(nèi)地企業(yè)到香港上市的問題。

　　為聯(lián)手操作內(nèi)地企業(yè)海外上市項(xiàng)目，朱镕基副總理同意我們成立聯(lián)合工作小組，定名為“內(nèi)地香港證券事務(wù)聯(lián)合工作小組”，包括十名成員和兩名秘書。工作小組一開始不對外公開，受朱镕基副總理重托，我是小組組長。

　　內(nèi)地企業(yè)到香港上市，主要涉及法律，會(huì)計(jì)，上市方式、交易、交收、外匯及合作監(jiān)管等三類問題，我們相應(yīng)地成立了三個(gè)專家小組進(jìn)行具體研究。

　　這是一項(xiàng)前所未有的開創(chuàng)性金融系統(tǒng)工程，一年多時(shí)間里，我們對一些關(guān)鍵問題達(dá)成共識，對一些細(xì)節(jié)問題作出安排。高西慶回憶道：“內(nèi)地企業(yè)到香港上市，涉及的法律和會(huì)計(jì)方面的問題最大。從1992年五六月開始，由國家體改委牽頭，開始與香港的專家小組商討發(fā)行H股的具體事情。當(dāng)時(shí)是在深圳銀湖賓館，內(nèi)地方面包括我大概有十多個(gè)人。每天從早到晚，翻來覆去地談，前后持續(xù)十幾個(gè)月。雙方一直是由律師主談，還有一些會(huì)計(jì)師談與審計(jì)有關(guān)的章節(jié)。最后雙方把每一個(gè)細(xì)小的問題都涉及到了，搞出一個(gè)在內(nèi)地和香港法律體系下都可以通過的東西。我們這邊以國務(wù)院特殊規(guī)定的形式發(fā)布，也就是1994年8月4日公布的《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》的附件——‘到境外上市公司章程必備條款’。香港方面也以法規(guī)形式公布，兩邊都走了完整的立法程序。這真是一件不得了的事�！�

　　聯(lián)合工作小組一共開過七次重要會(huì)議，第七次黃山會(huì)議于1993年4月20日舉行，這次會(huì)議對解決內(nèi)地企業(yè)赴香港上市的會(huì)計(jì)問題有了突破性的、創(chuàng)新性的共識。為彌補(bǔ)內(nèi)地企業(yè)到香港上市所涉及的會(huì)計(jì)制度差異，聯(lián)合工作小組創(chuàng)造性地、以補(bǔ)充規(guī)定的方式進(jìn)行彌合。比如，制定《股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的補(bǔ)充規(guī)定》，使企業(yè)盡可能地向國際會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則靠近，在上市規(guī)則中以“特別加訂”對已有上市規(guī)則進(jìn)行修改。

　　從各家企業(yè)海外證券市場招股情況看，國際證券界、投資界對國有企業(yè)在海外上市反響強(qiáng)烈，投資踴躍，說明這項(xiàng)試點(diǎn)工作是成功的。

　　經(jīng)歷赴香港上市，青島啤酒、上海石化等公司的名字開始出現(xiàn)在國際證券交易所的顯示屏上，以及海外證券人士的分析報(bào)告里。上海石化這個(gè)曾經(jīng)負(fù)債累累的石化企業(yè)，在世界目光的關(guān)注和審視下走出生死邊緣，并獲得香港聯(lián)交所“最佳信息披露獎(jiǎng)”。置身于國際資本市場，中國企業(yè)迅速成長起來。

　　由青島啤酒赴香港上市，探索出國有資產(chǎn)剝離、評估、折股辦法以及主輔分離的改制模式，董事誠信責(zé)任、中小股東權(quán)益保護(hù)、獨(dú)立董事、分類投票等理念和制度在A股市場的應(yīng)用，股份公司會(huì)計(jì)制度、法律制度與國際標(biāo)準(zhǔn)的接軌，均成為此后我國國企改革、資本市場制度建設(shè)、股份制改革以及經(jīng)濟(jì)體制改革的重要精神財(cái)富。

　　一轉(zhuǎn)眼，國企海外上市已走過27年歷程，其核心實(shí)現(xiàn)了兩個(gè)突破：一是突破原有的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)管理體制，解決了國有企業(yè)變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)的各種體制、法律和制度障礙，從而推動(dòng)了相關(guān)方面改革，使國有企業(yè)適應(yīng)國際資本市場要求；二是國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的突破，初步形成了上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)，成為遵守國際市場原則的上市公司。

　　做為H股或者說國企海外上市創(chuàng)始人之一，我對H股市場的昨天、今天和明天會(huì)始終持有一份獨(dú)特的感情。繼續(xù)搞好H股市場，必須實(shí)現(xiàn)突破，即在新的國際競爭條件下，徹底消除原有企業(yè)留下的弊端，切實(shí)做到政企分開，自主經(jīng)營，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　（本報(bào)記者徐昭整理 本文系中國證券報(bào)與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)聯(lián)合推出）