證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施并購(gòu)重組新規(guī)

　　記者 昝秀麗

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)5月16日發(fā)布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉旨在進(jìn)一步深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革。

　　提高監(jiān)管包容度

　　此次《重組辦法》的主要修改內(nèi)容包括：建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組等。

　　具體來(lái)看，建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制。將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長(zhǎng)至48個(gè)月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計(jì)算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計(jì)算；強(qiáng)制業(yè)績(jī)承諾情況下，明確上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績(jī)補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序，通過(guò)強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。

　　提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財(cái)務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

　　新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序。明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購(gòu)重組委審議，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

　　完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購(gòu)的，執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

　　鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組。對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

　　“并購(gòu)六條”全面落地

　　新“國(guó)九條”提出，加大并購(gòu)重組改革力度，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)。

　　2024年9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購(gòu)六條”）。其中，部分舉措需要配套修改《重組辦法》予以落實(shí)，如，對(duì)私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實(shí)施“反向掛鉤”、適當(dāng)提高對(duì)并購(gòu)重組形成的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的包容度、建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制、建立重組簡(jiǎn)易審核程序等。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重組辦法》部分內(nèi)容需要根據(jù)新法進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。

　　《重組辦法》修改發(fā)布后，“并購(gòu)六條”的各項(xiàng)措施全面落地，進(jìn)一步釋放市場(chǎng)活力?！安①?gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場(chǎng)功能得到有效發(fā)揮。

　　證監(jiān)會(huì)表示，將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實(shí)工作，進(jìn)一步激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力。